高级财务管理资料

高级财务管理学重点整理

第一章总论

一、财务管理假设及其派生假设：

（一）理财主体假设

企业的财务管理工作不是漫无边际的，而是限制在每一个经济上和经营上具有独立性的组织之内。理财主体假设明确了财务管理工作的空间范围

理财主体应具备以下特点：（1）理财主体必须有独立的经济利益；（2）理财主体必须有独立的经营权和财权；（3）理财主体一定是法律实体，但法律实体并不一定是理财主体。

由理财主体假设可以派生出自主理财假设。

（二）持续经营假设

持续经营假设是指理财的主体是持续存在并且能执行其预计的经济活动。也就是说，除非有相反的证明，否则，将认为每一个理财主体都会无限期地经营下去。持续经营假设明确了财务管理工作的时间范围。

资金的时间价值问题

派生假设：理财分期假设

（三）有效市场假设

1、弱式有效市场。当前的证券价格完全地反映了已蕴涵在证券历史价格中的全部信息。其含义是，任何投资者如果仅仅根据历史的信息进行交易，均不会获得额外盈利。

2、次强式有效市场。证券价格完全反映所有公开的可用信息。这样，根据一切公开的信息，如公司的年度报告、投资咨询报告、董事会公告等都不能获得额外的盈利。

3、强式有效市场。证券价格完全地反映一切公开的和非公开的信息。投资者即使掌握内幕信息也无法获得额外盈利。

有效市场假设的派生假设是市场公平假设。

（四）资金增值假设

资金增值假设是指通过财务管理人员的合理营运，企业资金的价值可以不断增加。资金增值假设指明了财务管理存在的现实意义。

风险与报酬同增假设是资金增值假设的派生假设。

资金增值假设说明了财务管理存在的现实意义。

（五）理性理财假设

理性理财假设是指从事财务管理工作的人员都是理性的理财人员，因而，他们的理财行为也是理性的。即他们都会在众多的方案中，选择最有利的方案。

资金再投资假设是理性理财假设的派生假设。

第二章企业并购财务管理概述

一、并购：在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。（本书）

二、并购的形式及区别

(1)控股合并。收购企业在并购中取得被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。

(2)吸收合并。收购企业通过收购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被

收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。

(3)新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。

三、并购的类型

（1）按照并购双方所处行业性质来划分,企业并购方式有纵向并购、横向并购、混合并购等三种。

?纵向并购：从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。

目的：加强公司对销售和采购的控制，并带来生产经营的节约。

?横向并购：从事同一行业的企业所进行的并购。目的：清除重复设施，提供系列产品，有效的实现节约。

?混合并购：与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。目的：扩大经营范围和经营规模。

（2）按照并购程序来划分,企业并购方式有:善意并购和非善意并购。

?善意并购：并购公司于被并购公司通过友好协商确定并购诸项事宜的并购?非善意并购：当友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购对方公司。

被并购方措施：发行新股、收购已发行的股票等。

并购方措施：获取委托投票权；收购被并购公司的股票。

（3）按照并购方的支付方式和购买对象,并购可以分为现金购买资产或股权、股票换取资产或股权以及通过承担债务换取资产或股权。

四、企业并购的动因

1、获取规模经济优势

通过横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而不断提高单位投资的经济效益或降低单位交易费用和成本。

2、降低交易费用

主要通过纵向并购，企业可以将原来的市场交易关系转变为企业内部行政调拨关系，从而大大降低交易费用。

3、多元化经营战略

多元化经营不仅可以降低风险、增加收益，而且可以使企业发掘出新的增长点。

五、企业并购的效应并解释正效应

（一）并购的效应分为：并购正效应、并购零效应、并购负效应

（二）解释并购正效应

1、效率效应理论

具有较高管理效应的企业并购管理效率较低的企业，可以通过提高后者的管理效率而获得正效应。基本假设：并购方的管理资源有剩余，且具有不可分散性。

2、经营协同效应理论

通过分摊固定成本，降低单位产品成本；并购双方存在互补优势，也会产生协同效应。前提假设：规模经济存在。

3、多元化优势效应理论

多元化并不是为了最大化股东财富，而是为了分散企业经营的风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。

4、财务协同效应理论

并购可以给企业提供成本较低的内部融资。此外，并购后的企业借贷往往大于并购前各自的借贷能力，负债的节税效应将降低企业财务成本。

5、战略调整理论

并购是为了增强企业适应环境变化的能力，迅速进入新的投资领域，占领新的市场，获得竞争优势。

6、价值低估理论

当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实或潜在价值时，并购活动就会发生。

7、信息理论

并购向市场传递了目标企业被低估的信息；有关并购的信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率。

第三章企业并购估价

一、并购目标公司的选择程序

目标公司的选择一般包括三个阶段：

（一）发现目标公司

1、利用公司自身力量

公司内部人员利用私人接触或自身的管理经验发现目标公司。

2、借助外部公司力量

利用专业金融中介为并购公司选择目标公司出谋划策。

投资银行：律师、会计师、经纪人等

（二）审查目标公司

1、出售动机审查

2、法律文件方面等的审查

3、业务方面的审查—能否与本企业业务融合

4、财务方面的审查：偿债能力、盈利能力、运营能力

5、并购风险的审查：市场风险、投资风险、经营风险

（三）评价目标公司

1、估价概述

对目标公司进行综合分析，以确定目标公司的价值即并购方愿意支付的并购价格。

2、估价的难题

考虑两个因素：一是目标企业的增长性；二是并购产生的协同作用和其他效应。难题：

（1）企业整体估价难度大于个别资产投资的估价

（2）未来现金流量如何评估

（3）并购效应的估价

二、目标公司价值评估常用的估值方法

(一)贴现现金流量法基本假设前提：持续经营

?原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。

?条件：确定各期现金流量；确定反映预期现金流量风险的贴现率；确定资产的寿命

?公式：

?优点：考虑了企业未来的收益能力，比较符合价值理论。

?缺点：结果的准确性依赖于各种假设的准确性；

?对业绩不稳定、周期性行业、成长型公司或新生公司预测困难。

四、自由现金流量的计算

（一）股权自由现金流量（FCFE）

股权自由现金流量=净收益+折旧-债务本金偿还-营运资本追加额-资本性支出+新发行债务-优先股股利

=净收益-（1-负债比率）*增量资本性支出-（1-负债比率）*营运资本增量

（二）公司自由现金流量（FCF）

方法一：将公司所有权利要求者的现金流量加总：

公司自由现金流量=股权自由现金流量+利息费用*（1-税率）+偿还债务本金-发行的新债+优先股股利

方法二：以息税前净收益（EBIT）为出发点进行计算：

公司自由现金流量=息税前净收益*（1-税率）+折旧-资本性支出-营运资本净增加额

=经营性现金净流量-资本性支出-营运资本净增加额

第四章企业并购运作

二、并购支付方式

（一）现金支付：是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，目标企业的股东收到现金支付后，就失去了任何选举权或所有权。现金收购因其速度快的特点而多被用于敌意收购。在已有的并购案例中，现金收购占主导地位。

现金支付的优缺点：

对主并方来说：现有股东控制权不会被稀释；可以迅速完成并购；沉重的现金负担

对目标公司来说：即时获得确定的收益；即时形成纳税义务。

在采用现金支付方式时，需要考虑以下几项影响因素：

?1、主并企业的短期流动性。

?2、主并企业中、长期的流动性。

?3、货币的流动性。

?4、目标企业所在地股票销售收益的所得税法。

?5、目标企业股份的平均股本成本，因为只有超出的部分才应支付资本收益税。

（二）股票支付是指主并企业通过增发本企业的股票，替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。

常见于善意并购，当并购双方规模、实力相当时，可能性较大。

在决定是否采用股票支付方式时，一般要考虑以下因素：

1、主并企业的股权结构。

2、每股收益率的变化。

3、每股净资产的变动。

4、财务杠杆比例。

5、当前股价水平。

6、当前股息收益率。

股票支付的优缺点：

对主并方来说：不需要支付大量现金；股权稀释；时间长

对目标公司来说：股东并不失去所有权；收益具有不确定性

（三）混合证券支付

混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。

?认股权证是一种由上市公司发出的证明文件，赋予它的持有人一种权利，即持有人有权在指定的时间内，用指定的价格认购由该公司发行的一定数量（按换股比率）的新股。

?可转换债券向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可以某一特定价格将债券换为股票。

三、企业杠杆并购

（一）概念：杠杆并购是指并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资借款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。

（二）特点：

1、杠杆并购的负债规模（相对于总的并购资金）较一般负债筹资额要大。

2、杠杆并购不是以并购方的资产作为负债融资的担保,而是以目标公司的资产或未来或有收益为融资基础。

3、杠杆并购的过程中通常存在一个由交易双方之外第三方担任的经纪人

（三）具有以下特点的企业宜作为杠杆并购的目标企业：

1、具有稳定连续的现金流量。

2、拥有人员稳定、责任感强的管理者。

3、被并购前的资产负债率较低。

4、拥有易于出售的非核心资产。

典型案例——KKR收购纳比斯克

四、管理层收购

（一）概念：管理层收购（MBO，Management Buy-Out），是指目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

MBO其实质是20世纪50年代以来“杠杆收购（LBOs）”的一种特殊方式，当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，一般的LBOs就成了MBOs。

（二）国外管理层收购的方式主要有三种：

1、收购上市公司

2、收购集团的子公司或分支机构

3、公营部门的私有化

（三）管理层收购的实现一般需要经过前期准备、实施收购、后续整合、重新上市四步程序。

第一步，前期准备。主要内容是筹集收购所需资金、设计管理

层激励体系。

第二步，实施收购。收购的方式可以采取收购目标公司的股票

或资产两种形式。

第三步，后续整合。收购完成以后，管理者的身份发生了变化，

成为公司新的所有者。

第四步，重新上市。

第五章企业集团财务管理概述

四、集权与分权控制优缺点及影响因素

（一）优缺点：集权管理的优点：（1）有利于迅速果断的作出决策；（2）企业的信息在纵向能够得到较充分的沟通；（3）管理者具有权威性，易于指挥。集权管理的缺点：（1）压抑了下级的积极主动性；（2）企业信息在横向不利于沟通；（3）管理权限集中在最高层，管理者距离生产和经营的最前沿较远，不熟悉情况，容易作出武断的决策。

分权优点：（1）分权单位在授权范围内可以直接作出决策，节约纵向信息传递的时间；（2）分权单位直接面对生产经营，决策针对性强；（3）有利于信息的横向沟通，并激励了下级的积极性。缺点：（1）虽然一般事项的决策较快，但重大事项的决策速度被减缓了；（2）上下级沟通慢，信息分散化和不对称的现象较常见。（3）分权单位容易各自为政，缺乏整体考虑，忽视整体利益。

（二）影响因素：1、发展阶段2、于公司的重要性3、管理文化

第六章企业集团的资金运筹

二、企业集团投资管理有什么要点？

（一）以投资带动企业集团发展

（二）从母子公司角度分别评价投资项目

评价主体不一样，评价结果就可能不一样（尤其是跨国企业集团）。原因：（1）许可证费、专利权使用费等。对母公司来说是收益，但对投资项目的子公司来说是费用；（2）进行投资的子公司与集团母公司考虑的范围不一样；（3）母子公司所在地税率可能不一样；（4）如果是跨国投资，则要考虑到汇率、通货膨胀率、外汇政策的变化（差别）。

（三）结合具体情况选择投资评价标准

如：统一的投资标准、根据事业部和分公司所处的行业性质等来决定不同的投资评价标准

（四）从集团全局的角度为投资项目进行功能定位

同一项目，在企业集团群体中可能会有不同的功能定位。在不同的功能要求下，同一项目建设的内容和要求是不一样的。如投资建造一个工厂，其新产品是内销还是外销，对投资方式、选址、设备选择等方面的影响都会有很大差异。

七、内部价格的形成、内部利益的分配方法

（一）1、以实际成本为基础.优点：客观，资料易得；缺点：不便于成本控制和业绩考核。

2、以标准成本为基础.优点：避免成绩共享或不足相互转嫁且具有稳定性、使用方便。缺点：对标准成本制定的科学性要求较高且加成比例难于确定。

3、以市场价格为基础.优点：价格公允，可促使供方积极加强成本管理，参与市场竞争，以提高生产效率。注意点：（1）必须有公开有效的产品市场存在。（2）必须考虑内部产品与外部产品在运输包装等方面的不同。

（二）1、完全内部价格法

即完全以内部价格进行集团内部的交易，盈亏自负，不进行企业间的利润分割。适用范围：集团核心层或紧密层与其他层次间的利益分配，或特别需要按市场交易方式以激励成员企业降低成本，提高生产效率的领域。（直接以市场价格为基础制定）

2、一次分配法

即以标准成本为基础，加上分解的目标利润，确定成员企业配套零部件的内部协作价格。

3、二次分配法

（1）企业集团内部各成员企业共同协商确定主要产品的目标成本，并以此为基础分解确定零部件和半成品的目标成本，作为集团内部各成员企业之间的内部转移价格。

目的：激励成员企业提高生产效率，降低生产成本。

（2）以最终产品的销售收入减去产品目标成本后形成的利润作为分配基金，然后按一定的标准在各成员企业之间进行第二次分配。

4、级差效益分配法

分配基础：将产品的生产技术难度、劳动强度等方面的差别和原材料、劳动力价格方面形成的差异归为级差效益Ⅰ、将经营管理水平、技术更新改造等方面形成的收入差异归为级差效益Ⅱ。

对级差效益Ⅰ按内部转移价格进行调整，对级差效益Ⅱ形成的利润则全部归各企业所有。

第七章企业集团财务控制

一、集团财务控制内容、意义、形式、重点

（一）内容：财务控制的两个方面：

母公司股东对母公司的财务控制

母公司对子公司的财务控制（本章讨论问题）

? 1.按财务活动分类：

投资控制、融资控制、资产控制、利润分配控制

? 2.按照控制循环分类：

事前控制：预算编制控制、组织结构控制、授权控制

事中控制：内部结算中心控制、预算执行控制

事后控制：内部审计控制、业绩评价控制

（二）概念：企业集团的母公司根据集团内部规章、预算对实际运行结果加以衡量比较，然后采取纠正措施，以便取得接近于目标的结果。

（三）重点：1、预算控制2、业绩评价控制

（四）形式

（五）意义

1、控制子公司经营者的道德风险和逆向选择

原因：信息不对称

事前的信息不对称容易引发逆向选择问题；

事后的信息不对称容易引发道德风险问题

措施：人：对财务人员统一配置和管理

权：完善子公司的决策程序

责：对子公司经营者进行业绩评价

2、有助于企业集团实施战略管理，完成战略目标

编制财务预算、评价执行情况、评价高层业绩情况

三、业绩评价（责任中心评价）以及计算指标

（一）责任中心的含义：指企业内部的成本、利润、投资发生单位，这些内部单

位被要求完成特定的职责，其责任人则被赋予一定的权力以便对该责任区域进行有效的控制。

（二）责任中心的分类：

1、成本中心：标准成本中心的业绩评价：考核指标：既定产品质量和数量条件下的标准成本。费用中心的业绩评价：考核指标：预算、工作质量和服务水平）

2、利润中心：利润中心具体业绩评价指标：①贡献毛益：销售收入总额－变动成本总额

【提示】该指标反映了利润中心的盈利能力，但对业绩评价没有太大的作用。②可控贡献毛益：边际贡献－该中心负责人可控固定成本

【提示】也称部门经理边际贡献，是评价利润中心管理者的理想指标。

③部门贡献毛益：可控边际贡献－该中心负责人不可控固定成本

【提示】又称部门毛利。反映了部门为企业利润和弥补与生产能力有关的成本所作的贡献，它更多的用于评价部门业绩而不是利润中心管理者的业绩。

④税前部门利润：部门贡献毛益-公司管理费用

3、投资中心：评价指标：1）投资报酬率：投资报酬率＝营业利润/平均营业资产

注：平均营业资产＝（期初营业资产＋期末营业资产）/2

2）剩余收益：剩余收益＝经营利润－（经营资产×最低投资报酬率）

3）现金回收率：现金回收率=营业现金流量/总资产

4）剩余现金流量：剩余现金流量=营业现金流量-部门资产×资金成本率

八、外汇风险的种类及其对应的避险方式

外汇风险一般可以分为三类：交易风险、折算风险、经济风险。

（一）交易风险

1、交易风险是指企业因进行跨国交易而取得外币债权或承担外币债务时，由于交易发生日的汇率与结算日的汇率不一致，可能使收入或支出发生变动的风险。交易风险主要表现在以下几个方面：（1）以外币表示的借款或贷款；（2）以外币表示的商品及劳务的赊销业务；（3）尚未履行的期货外汇合约；（4）其他方式所取得的外币债权或应承担的外币债务。

2、交易风险的避险方式

（1）远期外汇交易保值。远期外汇交易又称期汇交易，是指交易双方在成交后并不立即办理交割，而是事先约定币种、金额、汇率、交割时间等交易条件，到期才进行实际交割的外汇交易。

（2）货币市场套期。通过在国内和国外货币市场上借入和贷出资金来套期保值，通过借（贷）外币对外币应收（应付）套期保值，使资产与负债用同种货币表示，从而避免交易风险。

（3）外汇期权交易保值

期权是在一定时期内按一定汇率买进或卖出一定数量外国货币的权力。它买入的是购买或者卖出某项货币的权力，但又不承担相应的义务。

（二）折算风险

1、折算风险又称会计风险、会计翻译风险或转换风险，是指企业把不同的外币余额，按着一定的汇率折算为本国货币的过程中，由于交易发生日的汇率与折算日的汇率不一致，使会计账簿上的有关项目发生变动的风险。（国际企业的外币资产和负债项目，在最初发生时，都是按发生日的汇率入账的，但在编制财务报

表时，要对其中的某些项目用编表日的汇率进行换算。当某项资产或负债项目的发生日的汇率与编表日的汇率不一致时，经过换算后，就会给企业带来会计帐表上的损益，它并不影响企业当期的现金流量，但在进行财务分析时，却会使各种财务比率发生变动。）

2. 折算风险的避险方式：净受险资产＝受险资产－受险负债

（1）调整外汇净受险资产：当预计某种外币即将贬值时，应加速收款而延缓付款；当预计某种外币即将升值时，应推迟收款而加速付款。

（2）平衡资产与负债数额：采用特定的方法使企业资产负债表上的受汇率变动影响的资产与负债数额相等，使汇率变动的影响同时出现在资产、负债两个方面，数额相等而方向相反，使它们能自动地相互抵销。

（一）经济风险

1、外汇经济风险是一种根本性风险，是外汇风险中最重要的风险，它的影响具有全局性和长远性。

经济风险是指由于汇率变动对企业的产销数量、价格、成本等产生的影响，从而使企业的收入或支出发生变动的风险。经济风险是相当复杂的，它涉及到企业财务、销售、供应、生产等各个方面的问题。

2、经济风险的避险方式

（1）多元化的生产。在生产安排上，产品的品种、规格、质量尽可能做到多样化，使之能更好地适应不同国家、不同类型、不同层次的消费者的需求。

（2）多元化的销售。在销售上，力争使所生产的产品能尽快打入不同国家的市场，并尽量采用多种外币进行结算。

（3）多元化的采购。在原材料、零配件的采购方面，尽可能做到从多个国家和地区进行采购，并力争使用多种货币结算。

（4）多元化的融资。企业融资时，要尽量从多种资本市场上筹集资金，用多种货币计算还本付息金额，如果有的外币贬值，有的升值，就可以使外汇风险相互抵消。

（5）多元化的投资。在投资时，尽可能向多个国家投资，创造多种外汇收入，这样可以避免单一投资带来的风险。

第九章中小企业财务管理

（四）风险投资：风险投资（Venture Capital Investment）是指具备资金实力的投资家对具有专门技术并具备良好市场发展前景，但缺乏启动资金的创业家进行资助，帮助其圆创业梦，并承担创业阶段投资失败的风险的投资。

第十章非营利组织财务管理

一、非营利组织的特征

（一）非营利性；

（二）税收优惠政策；

（三）不排斥企业化管理；

（四）业务收入并不一定是主要的资金来源；

（五）非营利组织的责、权、利难以界定。