中国上市公司股权激励的现状及对策研究

中国上市公司股权激励的现状及对策研究

摘要：当今企业竞争的实质就是人才的竞争，在全球化的冲击下中国上市公司将面临更加激烈的人才竞争。在这种环境下，企业更应该吸引并留住人才，提高公司的核心竞争力。而股权激励就是解决该问题的有效方法之一。文章从股权激励的理论基础出发，通过对中国上市公司股权激励的现状进行分析，并以2011年116家上市公司为参考数据进行论证，详细的指出了我国上市公司股权激励机制存在的问题，其中包括上市公司股权激励治理结构不完善、缺乏强有效的资本市场等。同时以步步高和微软两大国内外上市企业为例，总结两者实施股权激励的成功方法，并针对上市公司存在的问题提出了建立健全上市公司股权激励治理机制、订立股票期权计划、实施员工持股制度等有效措施。

关键词：股权激励；上市公司；人才竞争；股票期权

The Study about the Current Situation and Countermeasure of the Chinese Listed Corporation’s Stock Incentive Compensation

Abstract: Nowadays, the talent competition is the essence of the enterprise's competition. Under the shock of globalization, Chinese listed company will face more severe competition for personnel. On this kind of condition, the enterprises should attract and retain talents, improve the com pany’s core competitiveness. And stock incentive compensation is one of the effective methods to solve the problem. This paper based on the theory of the stock incentive compensation, through the analysis of present situation of Chinese listed corporations’ stock incentive compensation, and also has a demonstration of the 116 listed Corporations on 2011 as the reference data. It pointed out the problems exist in the stock incentive compensation mechanism of Chinese listed company, which is the imperfection of the governance structure of the listed company’s stock incentive compensation, a lack of the efficient capital market and so on. Meanwhile, this paper takes the two examples of BBK and Microsoft domestic and foreign listed companies, summarizes the successful methods of the implementation of the stock incentive compensation from them, and according to the problem which is in the listed corporation, this paper came up with some effective measures like establish and improve the corporation mechanism of the listed company, make a plan for the stock option, put into effect the system of employee’s stock ownership.

Keywords:Stock Incentive Compensation; Listed Company; Talent Competition; Stock Option

引言

在经济全球化下的形式下，国内企业将面临更加激烈的竞争。当今世界的企业竞争，归根结底是人才的竞争。在国际竞争日趋白热化的今天，中国企业想要冲出亚洲，走向世界，建立一批世界著名的企业，必须实行人才竞争战略,只有拥有人才，并且合理、高效地使用人才，才能拥有竞争优势。如何吸引、引进、激励和留住人才已成为中国企业迫切要解决的问题。而股权激励就是解决该问题的有效方法之一。股权激励的实施在很大程度上促进了企业发展与股东价值的增值,同时能够增强员工的归属感和认同感,激发员工的积极性和创造性，有利于企业留住人才、稳定人才，而且还是企业吸引优秀人才的有力武器。

一、中国上市公司的股权激励现状

股权激励大约产生于美国20世纪50年代，到20世纪80年代西方企业中广泛采用股权激励制度。我国经济形式是由计划经济过渡到市场经济，由于其经济形式的特殊性，实行股权激励制度非常晚。1992年,万科在我国最先推出股权激励计划,掀起了我国上市公司股权激励制度的新篇章。2005年12月31日，我国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》。这一办法的颁布，推动了我国上市公司股权激励机制的设计的新浪潮。随后国资委分别颁布了有关实施股权激励的有关规定与补充，这对我国股权激励的设计又提供了新的引导。股权激励相关政策的完善为股权激励创造了良好的政策环境。当然近几年日益完善的资本市场、较好的经济环境以及不断提高的公司内部治理水平也对上市公司股权激励的实施起到了非常大的推动作用，但也存在许多问题。自中国证监会2005年12月31日发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）以来，A股上市公司公告的规范类股权激励计划，截止2011年12月31日，总计309家A股上市公司公告了348个规范类股权激励计划，实际授予187个计划，65个计划实现首次行权/解锁，106个计划停止实施，方案涉及医药/生物制品、批发和零售贸易、金融服务、IT技术、制造业、食品/饮料、房地产、公共事业及其他各类行业。

为进一步探究我国上市公司近年来股权激励的实施情况，特以2011年股权激励计划为样本，同时列出14家上市公司股权激励方案，来了解股权激励方案的基本信息，同时结合全球最大人力资源管理咨询公司之一怡安翰威特从2005年开始连续7年跟踪研究中国A股上市公司首本股权激励研究报告，对我国上市公司实施股权激励的状况做一下简单分析。

表一 2011年股权激励方案

序号股票简称股票代码方案披露时间激励模型激励人数占股本比例有效期

1 梅花伞002174 2011-01-07 股票期权43 3.09% 4

2 理工监测002322 2011-01-19 限制性股票52 3.00% 5

3 TCL集团000100 2011-01-29 股票期权16

4 2.03% 4

4 人福医药600079 2011-02-21 限制性股票73 4.88% 4

5 东山精密002384 2011-03-01 限制性股票15

6 1.13% 5

6 新海宜002089 2011-03-15 股票期权79 1.28% 5

7 智光电气002169 2011-03-24 限制性股票66 2.00% 4

8 晨光生物300138 2011-03-31 股票期权175 3.34% 5

9 中泰化学002092 2011-04-28 限制性股票198 0.97% 5

10 银江股份300020 2011-05-17 股票期权235 5.00% 4

11 东港股份002117 2011-05-31 限制性股票200 2.42% 5

12 黑牛食品002387 2011-06-14 限制性股票185 1.12% 4

13 锐奇股份300126 2011-07-03 股票期权35 1.42% 4

14 天源迪科300047 2011-07-13 股票期权106 3.31% 4

数据来源：和君咨询《中国股权激励年度报告2011》

（一）股票期权是主要的激励工具

股票期权，是指一个公司授予其员工在一定的期限内（如10年），按照固定的期权价格购买一定份额的公司股票的权利。行使期权时,享有期权的员工只需支付期权价格，而不管当日股票的交易价是多少，就可得到期权项下的股票。期权价格和当日交易价之间的差额就是该员工的获利。如果该员工行使期权时，想立即兑现获利，则可直接卖出其期权项下的股票，得到其间的现金差额而不必非有一个持有股票的过程。究其本质，股票期权就是一种受益权，即享受期权项下的股票因价格上涨而带来的利

益的权利。根据2012年8月全球最大人力资源管理咨询公司之一怡安翰威特发布中国A股上市公司首本股权激励研究报告数据显示，目前我国股票期权依然是最主要的激励工具。虽然从总体趋势上看，期权的使用率呈现出下降趋势（由2006年以来的75.3%下降至2011年的67.4%），限制性股票的使用率呈现出上升趋势（由2006年以来的26.7%上升至2011年的35.7%），两者间的差距已缩小至31.7%。期权仍是最流行的工具，但限制性股票的使用率将不断提升，复合模式将开始变得流行。

（二）激励对象集中体现在中高层管理人员

股权激励的对象是指公司在实行股权激励制度的时候所针对的目标主体，从2011年和君咨询股权年度报告分析中我们不难看出，目前我国上市公司股权激励的对象集中提现在中高层的管理人员。激励人数占授予时公司总人数的比例呈现出明显的增长态势，中位值达到 6.1%。执行董事/高管与中层管理人员系上市公司最关注的激励群体，其覆盖率均在95%以上，中层管理人员覆盖率达到100%。同时，核心骨干的覆盖率(73.6%)有所提高，非执行董事的覆盖率(27.9%)下降明显。股权激励作为高管薪酬的重要组成部分将逐步被接受，激励水平回归理性，激励范围不断扩大。

（三）激励额度稀释率呈下降趋势

激励额度稀释率即是股本稀释，是指股东对股票的操作，比如对一只股票进行分红配股了，那就是进行了对股本的稀释。业绩良好的上市公司有赖于其良好的管理层，而良好的管理层是否能保持良好的状态多取决于良好的激励与约束机制，目前，股权激励机制在上市公司正如火如荼的进行着，而股权激励额度是股权激励设计需要考虑的重要因素之一。就目前我国上市公司股权激励额度分析，其总量股本稀释率呈现出明显的减少态势，中位值为 2.6%。年度授予总价值占净利润比例的中位值为8.7%；占营业收入比例的中位值为1.0%；占市值比例的中位值为0.3%，呈现总体下降趋势。个量：年度授予个人价值呈现下降趋势，回归理性，各职位之间及职位内部的差异度越来越小。2011年董事长中位值125万元；总经理中位值84万元；副总经理级中位值36万元。分配：董事/高管在激励总量中的占比(中位值19.1%)明显下降，董事长(中位值10.0%)、总经理(中位值7.1%)在激励总量中的占比则有所提升。

（四）业绩考核合理化

业绩考核通常也称为业绩考评或“考绩”，是针对企业中每个职工所承担的工作，应用各种科学的定性和定量的方法，对职工行为的实际效果及其对企业的贡献或价值进行考核和评价。在上市公司股权激励管理过程中，股权激励绩效考核是不可或缺的重要部分，目前我国上市公司实行股权激励时业绩考核使用频率最高的三个指标分别为净利润(96.9%)、ROE(79.1%)、营业收入(21.7%)，无企业采用市值/股价类指标。仅18.6%的计划设置了前端授予考核条件；100%的计划设置后端行权/解锁考核条件。其中，净利润的未来考核年份要求为年复合增长率17.8%（中位值），ROE则在10%左右。业绩考核将进一步强化，企业开始关注个人层面考核，避免搭顺风车现象。（五）期权有效期范围进一步集中

期权是指在未来一定时期可以买卖的权利，是买方向卖方支付一定数量的金额（指权利金）后拥有的在未来一段时间内（指美式期权）或未来某一特定日期（指欧式期权）以事先规定好的价格（指履约价格）向卖方购买或向买方出售一定数量的特定标的物的权力，但不负有必须买进或卖出的义务。从期权的概念来看，很显然期权有一定的时间范围，而根据和君咨询《中国股权激励年度报告2011》来进一步分析我国目前的股权激励现状，很明显期权有效期范围在进一步集中，91.1%的期权计划有效期为4年或5年。

（六）股权定价方式多样化

对股权价值判断的标准很多，针对上市公司股权定价而言，主要遵循的具体股权的定价原则为以净资产为基础，上下浮动和由市场关系决定，物以稀为贵两点。不管是上市公司单纯的针对股权定价还是上市公司收购实务操作过程中的股权的转让价格都可以在这两个基本要素的制约下进行。而常用的定价方法有：净资产法，成本法、市盈率法、类比法、期权法等。根据我国现阶段已有的上市公司股权定价分析，我国上市公司期权计划全部采用了法定的行权价格确定方式，未出现上浮情况；92.5%的限制性股票计划授予价格为基准定价的50%。

二、上市公司股权激励机制存在的问题

（一）股权激励治理结构不完善

股权激励作为一种长效性激励机制必须在完善的治理结构下才能发挥应有的作用。尽管我国上市公司已经形成了由股东大会、董事会、决策管理机构和监事会组成的内部治理结构，但在实际运作中，绝大部分上市公司都只是由经营者全权代理履行职责，股东大会起不到作用，弱化了对经营者的监督责任，形成“内部人控制”，致使经营者有机可乘。此时，股权激励的实施只会使经营者为了自身利益片面追求股价或业绩的上涨而实施盈余管理，使股价和公司的业绩相悖。这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益，严重阻碍了上市公司股权激励的有效实施。

（二）股权激励绩效考核体系不够健全

股权激励机制是建立在对经营者的科学评价体系之上的。然而，大多数上市公司都是以经营业绩作为考核指标，并且多选择净资产收益率和营业利润率这两个财务指标，但在公司存在经营风险的情况下这些指标具有很大的片面性。从实践和发展来看，绩效考核体系应当包括考核上市公司的生存能力、盈利能力、创值能力、成长能力以及竞争能力等方面，以便更全面、准确地反映经营者的经营效果。

（三）股权激励方案设计不完善

完善的股票激励方案可以健全公司的激励、约束机制。提高公司的可持续发展能力，使经营者、员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、员工的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。然而，用于激励的股票数量、价格，激励方式、范围，行权价格等在公司的方案中存在很大差异，不少公司的激励幅度明显过大。另外，股权激励本身是把双刃剑，而现阶段推出的股权激励方案在负激励方面(约束方面)的体现较为有限。中国上市公司现在仍处于市场化转轨的阶段，一旦股权激励方案设计不够完善，股权激励很容易就会流于形式而难以为继，甚至可能成为个别利益体谋取私利的寻租工具。

（四）股权激励缺乏强有效的资本市场

股权激励机制实现的基本逻辑是：提供股权激励方案——管理层积极工作——公司业绩上升——公司股价上涨——实现股权激励目标。有效的证券市场是股票期权激励机制中最重要的条件之一。只有在有效市场前提下，公司的股价才能在相当程度上

反映上市公司的基本面即未来的赢利能力，股票期权的激励作用才能得到有效的发挥。然而，目前我国的证券市场基本处于低效状态，对企业的信息反应比较弱，股票价格中包含更多的是投机性因素。经常出现大幅度波动，与上市公司预期赢利相脱节，使得证券市场在一定程度上丧失了对经理人员的评价功能。此时，股票期权大大降低了其激励作用，在执行中极易出现扭曲现象。

三、国内外企业股权激励经典案例

(一)步步高股权激励案例

步步高从1995年开始创业，2003年12月正式成立步步高商业连锁股份有限公司，总部位于湖南湘潭市。步步高公司及控股子公司立足于中小城市，以密集式开店、双业态、跨区域的发展模式，以统一的品牌向客户提供商品零售服务，奠定了湖南省连锁零售龙头企业的地位。2008年，中国证监会批准了公司的上市申请，6月19日公司在深交所成功上市。上市之后的时间里，公司得到了长足的发展。2012年公司财务状况与经营业绩良好,营业收入100亿元，同比增长18.56%，净利润3.42亿元，同比增长31.84%。2012年公司为企业更好改善公司组织架构、降低管理成本、提升管理的效率、增强公司凝聚力和核心竞争力，吸引和留住一起创业的人才。步步高商业连锁股份有限公司(简称步步高，代码002251) 实行高管间接持股型股权激励。139名管理人员间接持有公司17.32%的股份。按步步高上市首日42.30的收盘价计算，139名管理人员的股份市值为9.9亿元，平均每人712万元。

人才在连锁企业发展过程中尤为重要，因此步步高在进行股份制改革过程中，一个重要的变革就是用股权奖励稳定了公司管理团队。为了更好的发展公司在2012年推行股权激励制度，实行高管间接持股，39名管理人员间接持有公司17.32%的股份。而和间接持股相对应的是直接持股，许多公司也采用高管直接持股。

从股权稳定性角度看，如果一家企业刚创立不久就实施股权激励，如果是高管直接持股，则股东数量众多，开起股东会来比较麻烦，需要股东签字的时候，要想凑齐这些签字都很困难。中间一旦有高管离职或者发生意外而死亡，还要进行股权转让，企业的股权结构一直处于不稳定的状态。但如果这时候成立一家持股公司，由高管通过持股公司来持有拟上市公司的股权，则不但股东人数较少，开会、签字比较便利，

而且一旦出现高管离职或者发生意外而死亡的情况，则只需变动持股公司的股权结构，拟上市公司的股权结构则是不变的。这样，也有利于拟上市公司的发行上市。虽然步步高不是刚刚成立的公司，但对于一个刚刚上市的公司而言，高管间接持股很好的稳定了其内部股权问题。

从激励的范围来看，由于有限责任公司的股东人数最多为50人，股份公司的发起人不得超过200人，超过200人就会影响上市，因此，直接持股可以激励的人数不能太多。但如果是间接持股，理论上成立一个股份公司可以激励200人，成立5个公司就可以激励1000人，因此，间接持股可激励的人数多一些。而且间接持股也很好的规避了《公司法》对股东人数的限制，有利于步步高不断的扩大规模发展。

从交易成本来看，间接持股易于发生关联交易从而降低交易成本。关联方相互了解、彼此信任，避免信息不对称。出现问题协调解决，可以运用行政的力量保证商业合同的优先执行，交易能高效有序地进行，从而降低交易成本，增加流动资金的周转率，提高资金的营运效率。步步高也是这样通过集团内部适当的交易安排，使配置在一定程度上最优加强企业间合作，达到企业集团的规模经济效益，如内部组织成员的技术选择和劳动组合的专门化(产供销一体化)，从而优化资本结构、提高资产盈利能力、及时筹集资金、降低机会成本，通过并购、联合等形式扩大规模，向集团化和跨国公司方向发展。同时，步步高高管间间接持股还可以降低代理成本，将高管紧密的联系在一起，不管是对原持股公司还是上市公司都会提高忠诚度和积极性，代理成本显著减少。

步步高公司实行的高管间接持股计划能在一定程度减轻套现对公司的危害，促进公司发展，为企业留住人才、稳定人才。从步步高高管间间接持股的案例不难看出，间接持股是股权激励不可或缺的重要手段之一，不论是稳定股权、规避风险还是降低交易成本或代理成本，这种方式都成功的做到了。这无疑是解决我国现阶段上市公司股权激励存在的问题的有效方式之一。

(二)微软公司股权激励案例

20世纪70年代，最初的股权激励率先在美国硅谷正式诞生，并迅速被广泛采用。随后日本、英国、法国、意大利等发达国家纷纷效仿，股权激励的序幕才开始拉开。一开始，它只是一种应对高税率的变通手段。而后，伴随着公司治理理论的发展，并

且股票期权制度可以对高管人员进行约束和激励的效用被更多人了解，使其被越来越多的公司采用。而微软公司就是其最具有代表的公司之一。

微软公司是世界上最大的股票期权使用者之一。公司为董事、管理人员和雇员订立了股票期权计划，该计划提供非限制股票期权和激励股票期权。微软是第一家用股票期权来奖励普通员工的企业。微软公司职员可以拥有公司的股份，并可享受15%的优惠，公司高级专业人员可享受巨大幅度的优惠，公司还给任职一年的正式雇员一定的股票买卖特权。微软公司职员的主要经济来源并非薪水，股票升值是主要的收益补偿。公司故意把薪水压得比竞争对手还低，创立了一个“低工资高股份”的典范，微软公司雇员拥有股票的比率比其他任何上市公司都要高。在全球IT行业持续向上的时候，微软运用这种方法吸引并保留了大量行业内的顶尖人才，大大提高了公司的核心竞争力，使公司持续多年保持全行业领先地位。但是，随着高科技行业的衰落，使得人才市场上人才涌动，公司人才竞争的压力不复存在，微软通过股权激励来吸引人才的压力也大为减小，同时美国股市也一蹶不振，使得股权激励的效果大打折扣，而且实施股权激励的高成本问题也开始进入了公司决策层的视野。曾经在创造微软辉煌过程中起过重要作用的股票期权制度现在也在微软高层的紧缩范围内。

1.股票期权制度

微软公司为董事、管理人员和雇员订立了股票期权计划，该计划提供非限制股票期权和激励股票期权。大规模实行该制度，能健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展，使股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司可持续发展。但在在行业景气出现大幅衰减时，微软会使用限制使用股票期权，因为股票期权的激励作用并不象有些人所想的那样大。曾经在创造微软辉煌过程中起过重要作用的股票期权制度现在也在微软高层的紧缩范围内，可见股票期权的激励作用要与其成本相比较，只有适当的激励力度才可能起到预期的作用，过大的激励力度不仅难以达到预期的效果，甚至可能反而使公司业绩大幅下降，造成巨大的负面影响。

2.员工持股制度

微软是第一家用股票期权来奖励普通员工的企业。微软公司职员可以拥有公司的股份，并可享受15%的优惠，公司高级专业人员可享受巨大幅度的优惠，公司还给任职

一年的正式雇员一定的股票买卖特权。在全球IT行业持续向上的时候，微软运用这种方法吸引并保留了大量行业内的顶尖人才，大大提高了公司的核心竞争力，使公司持续多年保持全行业领先地位。但在在行业景气出现大幅衰减时，不仅公司盈利要出现滑坡，而且公司吸引人才、激励人才的成本的效果也会大大降低。

3.订立股票期权计划

微软公司为了留住顶尖人才，推出一系列新的奖励制度，包括超过往常数量的员工股票期权和额外的休假等。在奖励制度中，股票期权计划分配给高级管理人员和重要的软件工程师，最多可达200，000股。微软公司订立股票期权计划主要分配给高级管理人员和重要的软件工程师，能够增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，保证企业的长期稳健发展。

在美国不仅仅有微软这些著名大公司实施股票期权激励计划，而且有许多中小企业也在实施股权激励计划。而美国之所以能如此广泛的在企业中实施股票期权计划，是和美国国内开放的市场环境、完善的法律保障体系、优惠的税收政策、成熟的证券市场分不开的。股权激励的实施在很大程度上促进了企业发展与股东价值的增值，可以让员工分享企业成长所带来的收益,增强员工的归属感和认同感,激发员工的积极性和创造性，有利于企业留住人才、稳定人才，还是企业吸引优秀人才的有力武器等等优势。相对而言，我国目前的市场、法律、税收环境在实施股权激励方面相对还不完善，有些地方还处于真空状态。因此我们应该从这些方面努力，为实施股权激励制度创造有利条件，同时借鉴微软公司成功订立员工持股制度、股票期权制度等的优秀经验，来发展我国上市公司的股权激励制度。但我们也应该从案例中看到股权激励制度并不是万能的，在经济低迷，行业不景气也存在弊端，因此企业应该根据实际情况实行不同的激励制度。

四、完善上市公司股权激励制度的具体建议

通过对上市公司发展历程、样本及实施股权激励计划中存在的问题进行分析，同时结合步步高与微软的经典案例，可以看出股权激励计划贯穿于整个上市公司企业经营管理的始终。上市公司应在建立健全公司治理机制的基础上，建立经营者持股和实

施员工持股制度。同时订立股票期权计划，完整的业绩评价制度，最后采用公平、公正、诚信的高度透明运作方式。

（一）建立健全上市公司股权激励治理机制

我国古代长期处于封建社会，信奉儒家学说，人治是儒家学说倡导的一种的治国理论，被封建统治者长期奉为正统思想。同时我国又是一个官本位思想浓厚的国家，缺乏民主的基础，许多企业都是一把手掌权。因此只有在深刻理解企业管理制度体系构建内在机理的基础上，才有可能制定出满足企业需求的最佳制度。在建立健全公司治理机制问题上国有上市公司由于其特殊的历史性，问题表现的更加明显。现阶段，我国生产力总体水平有限，受几千年封建社会意识传统和企业家个体心理的影响，无论是国有老企业，还是新兴的民营企业，“人治”的现象都非常严重。国内企业大致分为实行总经理负责体制领导体制的国有独资企业和实行董事长负责制的公司制企业，在这两种类型的企业中，领导体制实质仍为“一把手负责制”。在“一把手负责制”的管理体制下，管理者受传统文化的影响，往往在管理中显现出较明显的自我意识和随意性，甚至出现以某个人为出发点的“潜规则”左右管理工作，“人治”色彩较浓厚。人治管理有三个特点：一是权威化管理，导致领导大于制度；二是人情化管理，导致情理大于制度；三是人际化管理，导致关系大于制度。在“人治”背景下，我国企业对领导者个人的因素依赖程度过高，而对制度化的因素依赖程度过低，使得管理制度建设的重要性得不到体现，执行力更是无从保证。企业治理机制，就是基于企业所有权与控制权分离而形成的企业所有者、董事会和高级经理人员及公司相关利益者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排。管理制度建设的目的之一，在于建立健全企业治理机制，消除不利于企业发展的“潜规则”，把有利于企业发展的因素转换为企业成员都清晰了解、一致认同和共同遵守的明示规则，从而为实现真正意义上的规范管理扫清障碍，创造条件。因此，建立健全国有企业治理机制，完善“三会一层”（股东会、董事会、监事会、经理层）制度建设，实现权力制衡，摒弃“人治”，是我国企业管理制度建设的核心和前提条件。

(二)建立经营者持股制度

推行和建立经营者持股制度 ,对调动经营者积极性 ,强化激励约束机制 ,吸引和使用人才等方面有着非常重要的作用。下面是我针对以上研究所作出的对建立经营者持股的几点建议：

1.坚持激励与约束相结合

经营者以其持有的股权分享企业的经营成果，承担企业的经营风险，鼓励主要经营者在持股群体中持有股份，切实把激励机制和约束机制有机结合起来。

2.坚持经营者责权利相结合

要把生产经营权真正放给企业，确保经营者的合法权益。经营者必须切实承担生产经营的全部责任，尽职尽责，确保股东的权益不受侵害。

3.坚持经营者短期利益与长期利益相结合

通过制定科学的考核指标体系，处理好经营者按劳分配的工资收入与按生产要素分配的股利收入的关系，在保证短期利益的同时，把经营者的行为引向企业长期利益，提高收入透明度，避免短期行为和灰色收入，保证企业持续稳定发展。可以考虑在给予经营者股权之前，要求经营者提出对企业经营管理的改进方案，并将该方案的实际执行情况作为对管理者考核的一个重要标准。

4.坚持分配制度改革与相关配套制度改革相结合

要建立和完善对企业经营者的培养、选拔、任用、考核和监督机制，实行竞争上岗和任期及离任审计。

（三）订立股票期权计划

订立股票期权计划能够进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展，确保公司发展目标的实现。微软公司就是世界上最大的股票期权使用者之一。因此，我国上市公司可以借鉴其先进的经验，来完善公司治理结构，提高公司业绩水平。

订立股票期权计划对我国上市公司业绩的影响主要体现在两个方面，一个是影响投资者对于上市公司业绩提升的预期，从而可以推动股票价格的波动；另一个是影响上市公司的实际业绩水平。通过股票期权激励制度对上市公司股票价格的影响进行实证分析，不难发现：股票期权激励对上市公司股价的影响具有阶段性特征，

主要体现在在上市公司准备并即将实施股票期权激励计划的初期阶段，对股价的影响最为积极；股票期权激励预案公告之后，投资者从激励方案中预期到公司的投资价值，此时股价受投资的预期影响较多，还会呈现上升趋势；在股票期权激励实施中，股价取决于经营者对公司业绩的改善程度等方面. 因此，在实施股权激励时应该科学的详细的订立股票期权计划。同时上市公司在订立股权期权计划是应该遵循一下原则：公平、公正、公开；激励和约束相结合；股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司可持续发展；维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

（四）实施员工持股制度

员工持股制度是一种长期绩效奖励计划，是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排。员工通过购买企业部分股票（或股权）而拥有企业的部分产权，并获得相应的管理权，使员工成为公司的股东。从微软实施员工持股制度的成功案例可以看出，员工持股能够奠定企业民主管理的的基础，扩大资金来源，增加员工收入，为企业吸引和留住人才，为员工提供安全保障，同时还可以调整企业收益权，转变企业约束机制。员工持股计划毕竟是舶来品，能否结合中国国情，中国人的企业文化特点制定出符合中国企业的员工持股计划就显得极为关键，尤其是随着中小型企业的急剧增加，高新技术企业的快速发展，如何留住人才显得极为关键，如果照搬国外的经验，不仅存在极大的法律风险而且容易造成水土不服，将企业陷入困境。因此，在推行股权激励制度，实行员工持股制度应该注意以下方面：

1.完善公司法律制度，规范员工持股制度的运作

2006年1月1日开始正式实施的新《公司法》对职工代表参与董事会和监事会的规定体现了对人力资本在现代公司制度中的作用的一种肯定，同时新公司法出资制度的改变也为职工持股制度提供了许多方便。虽然现有的公司法仍未能对职工持股进行相应的具体规定，但是其中透露出来的新公司法理念为继续完善职工持股的立法提奠定了较好的基础，同时也是对职工持股制度的一种有力支持。推进员工持股制度的实际工作中，问题较多，如企业制度不规范，难以保证职工股份权益，职工缺乏制度

观念和风险意识，产权交易监督不力、暗箱操作、国有资产流失严重等。因此，在实行员工持股首先应该完善公司法律制度，用法律来规范员工持股制度的运作。2．完善分配制度，承认劳动力产权

劳动力产权是市场经济的基石和源动力，是劳动者实现个性独立和自由的必要条件，是支撑产权体系乃至整个国民经济运行的基石。允许劳动力产权参与剩余价值的分配，实施员工持股制度，逐步建立起劳动力产权参与企业收益分配的制度，在理论上既符合马克思劳动价值理论。同时也与员工持股制度理论相一致。在实践上，不仅使广大员工取得工资性收入，还可以作为所有者之一，有权参与企业剩余收益分配，从而有利于合理调节员工工资收入水平，扩大中等收入者所占比重，并提高低收入者的收入水平。

3.完善激励制度，建立真正的长效激励

上市公司以股票期权制作为员工持股制度的具体实施形式之一，能够以股权为纽带，通过利益激励，充分发挥员工持股制度的功能和作用，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险。最大限度地将企业的利益与员工的利益特别是经营者的利益紧密联系起来，最大限度地释放企业员工、经营者的潜能，最大限度地降低代理成本和监督成本。

4.完善法人治理结构，规范公司的权责制度

完善公司法人治理结构，就是按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度。股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。做到产权清晰，实现所有权与经营权分离，实现产权主体多元化建立起科学的激励和监督机制。实施企业实施员工持股制度，有利于实现上市国有企业股的减持，改变我国企业特别是国有上市公司单一的投资主体、产权虚置现象，构建合理的产权结构完善的企业法人治理结构。（五）建立完整的股权激励业绩评价制度

公司治理是现代企业制度中最重要的架构，激励机制是公司治理的核心内容，业绩评价则是激励机制的前提与基础。我国上市公司在实行股权激励前应该建立完整的业绩评价制度。

在计划经济时代，业绩评价制度在我国企业中的作用并不十分突出，被长期忽略。改革开放以来，我国许多企业在业绩评价方面进行了改革，但是随着现代企业制度的建立和资本市场的发展，上市公司不断增多。同时我国上市公司整体业绩不佳，财务舞弊现象严重，在监管缺位的情况下，改革上市公司绩效评价方法迫在眉睫。根据我国上市公司的经验数据来考察高层管理者薪酬增长与公司经营业绩提高的关系研究结果表明，上市公司高管的薪酬增长幅度远高于公司业绩增长幅度，薪酬增长和公司业绩之间相关性不明显。而且我国上市公司高管的薪酬结构比较单一，大多采用工资加奖金或年薪制形式，收入与公司的短期业绩挂钩，持股不普遍。工资一般与高管的业绩无关，奖金虽和经营者的业绩挂钩，只评价和奖励经营者过去一年的经营行为。

建立完整的业绩评价制度首先应保证其客观性和公正性，只有在客观、公正的情况下，才能达到改善员工的工作表现，实现企业的经营目标，并提高员工的满意程度和未来的成就感的目的，最终提高公司的效益，为广大的股民带来收益。然而企业绩效评价制度的科学性、实用性和可操作性是实现对企业绩效客观、公正评价的前提，因此企业绩效评价制度的设计遵循了“内容全面、方法科学、制度规范、客观公正、操作简便、适应性广”的基本原则，评价体系本身还需要随着经济环境的不断变化而不断发展完善。反之，如果没有完整健全的业绩评价制度，将会影响公司业绩，打击员工积极性，损害公司形象，让股东的投资受到影响，甚至有可能导致公司破产。由于我国上市公司建立完整的业绩评价制度存在着诸多问踢，因而可以借鉴发达国家的经验。如:平衡计分卡方法,经济附加价值方法。

（六）采用高度透明运作模式

有人说：“市场经济是信用经济。社会失去诚信，经济不能持续发展，国民也不可能富强。而一个缺乏诚信意识的民族，也绝不可能在世界民族之林占有一席之地。”也有人说：“信息的公开透明是股市的生命。公平、公正、诚信是股市发展的灵魂。”

中国在改革开放、发展社会主义市场经济取得巨大成就的同时，出现了许多诚信缺失的情况，股事也存在这样的问题。诚信缺失，不仅扰乱正常的股市的秩序，加剧股民信任度的下滑，而且严重影响股市稳定。市场经济作为资源配置的方式，必然要

求公平、公正和平等的等价交换，而这种交换又必须以双方诚实守信为基础。追求利润是企业的目标之一，在社会转型中，有些企业为了一时的利益“透支诚信”，但最终它们将受到社会的道德批判，并被逐出市场。

结束语

中国上市公司股权激励存在若干问题，其中包括上市公司股权激励治理结构不完善、上市公司股权激励机制缺乏强有效的资本市场以及股权激励方案设计不完善等。这些问题严重的影响到了整个上市公司前景的发展。结合我国现阶段上市公司的现状和存在的问题采取建立健全上市公司股权激励治理机制、建立经营者持股制度、订立股票期权计划、实施员工持股制度等有效措施，才能帮助完善我国上市公司股权激励制度。希望通过这些制度，可以帮助中国更多的企业快速稳定的发展，在这个竞争愈加激烈的经济浪潮中站稳脚跟。

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致谢：

本文的写作是在导师孙登攀老师的精心指导下完成的，在我的学位论文选题、构思、搜集资料、写作、修改、定稿的全过程中，我的导师给予了积极的支持和悉心指导。在论文写作的许多关键问题上，孙老师都给予了我及时的启发和鼓励。对孙老师严谨的治学态度、勤奋的敬业精神、渊博的知识和正直的人品我深表敬意，并在此表示衷心的感谢！