新三板上市辅导顾问协议

要点

甲方为乙方提供其在全国股份转让系统公司（新三板）挂牌上市事宜提供咨询顾问服务。双方约

定合作内容、服务内容、范围、费用等事宜。

新三板上市辅导顾问协议

甲方（服务方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方（咨询方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

根据《合同法》等有关法律、法规的规定，就甲方为乙方提供其在全国股份转让系统公司（新三板）挂牌上市事宜提供咨询顾问服务，双方在平等互惠、协商一致的基础上达成如下条款，以共同遵守。

一、合作内容

1.甲方在新三板挂牌业务咨询辅导方面具有丰富的经验，甲方愿意向乙方提供相关咨询辅

导服务并向乙方推荐有相关资质及经验的证券公司、律师事务所、会计师事务所等挂牌服务

机构。

2.乙方愿意聘请甲方为其提供相关新三板挂牌业务咨询辅导服务以及接受甲方推荐的挂牌服务机构，并向甲方支付服务报酬。

二、服务内容及范围

1.服务内容应乙方要求，甲方向乙方提供上述内容的咨询辅导服务，协调证券公司、会计师事务所、律师事务所等专业服务机构针对乙方股改、重组、财务方面、律师方面、资产评估方面等持续指导梳理一年，达到新三板挂牌上市标准。

2.服务范围

（1 ）甲方为乙方提供有关新三板挂牌咨询服务。

（2）甲方为乙方提供咨询，为乙方的相关营销业绩、财务规范、法律合规、公司股权理顺、资产评估以及人员提供必要的培训、辅导、梳理以达到新三板挂牌上市标准。

三、服务费用及支付方式

本费用包涵新三板挂牌服务相关的的股权清晰合规、财务会计合理满足、法律合规性等达到

全国中小企业股份转让系统挂牌标准，服务费用(不含乙方企业不规范所产生的费用) 。乙方将分二次总计向甲方支付人民币(大写) (Y 元)，作为服务费。乙方应于本协议签订后个工作日内向甲方支付人民币(大写) (Y 元) 用于乙方公司的新三板挂牌上市辅导前期费用；余款人民币(大

写) (Y 元)，服务满一年后达到新三板挂牌上市标准后日内支付完

成。同时，双方协商一致后签订正式新三板挂牌上市合同后进入挂牌阶段，此一年的辅导服务费全部冲抵挂牌上市合同金额。

四、甲方乙方的基本权利义务

1.甲方的基本权利义务

(1 )与乙方诚信合作，为乙方开展工作提供便利，向乙方介绍与服务事项相关的情况和资

料；

(2 )如有关的情况和事实发生变化，应及时告知乙方，因工作需要接触到的商业秘密应当

保守秘密；

(3)向乙方提出的要求不应与法律及会计职业道德和职业纪律规定相冲突，依法在合同约定范围内维护乙方的最大利益。

(4 )向为乙方提供新三板挂牌上市前的各类咨询，为乙方的相关营销业绩流水、财务规范、

法律合规、公司股改股权架构设置、资产评估等以及人员提供必要的培训、辅导、梳理以达到新三板挂牌上市标准。

(5)向乙方提出的要求不应与法律及会计职业道德和职业纪律规定相冲突，依法在合同约

定范围内维护乙方的最大利益。

2.乙方的基本权利义务

(1 )认真全面配合甲方工作，在工作中接触到甲方的商业秘密应当保守秘密；

(2)在合同约定范围内维护甲方的利益，按时支付相关费用；

(3 )应当及时向甲方发表顾问意见，按时提交项目需要的资料。

五、协议期限

本协议期限为 _______ 年，自双方签字之日起生效。

六、违约责任

本协议签署后如因上述任何一方无故违约或者解除合同，则违约方应以合同总标的_________

作为支付守约一方的违约金。

七、争议的解决

甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向方所在地的人民法院提

新三板上市要求标准是什么

新三板上市要求/标准是什么 “新三板”作为科技型企业上市的孵化器，具有其挂牌门槛低、挂牌费用少、挂牌效率高等特点及优势，不仅能帮助企业树立良好的公众形象，增加企业品牌的价值，更重要的是能为企业提供更多更便捷的融资途径。越来越多的中小企业选择新三板，新三板上市也为企业带来了许多便利，那么新三板上市要求和标准是什么呢？一、新三板上市需要满足下列要求/标准： ?主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。 ?经营年限要求：存续期必须满两年。 ?公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。 ?新三板上市要求资产要求：无限制。 ?新三板上市要求主营业务要求：主营的业务必须要突出。

?成长性及创新能力要求：中关村高新技术，企业二、逐步扩大的新三板上市要求/标准： ?1、依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算； ?2、公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好； ?3、公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善； ?4、最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录； ?5、不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件；6、取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书； ?7、取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务； ?8、财务符合要求：最近两年连续盈利。试运营期附加标准：最近两年净利润累计不少于一千万元，且最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营三、新三板上市注意事项 ?国股份转让系统尊重公司自治，对定向发行的新增股份不强制限售，由企业自主决策

“新三板”问题汇编

新三板问题汇编 [持不同政见者]收录整理与诸君分享 2011年7月

新三板介绍 “新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。资金结算指定在建设银行相关授予资格分支机构，本地区域建设银行新三板有61家北京中关村挂牌公司.而且数量在不断的增长中，将扩展到武汉，上海，西安等全国各高新科技园区。新三板的多家公司在股东人数不突破200人的条件下，已经和正在进行定向增发实现再融资，将大大为新三板增添吸引力。中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让与现有代办股份转让有着较大的不同，投资者应予以注意。政策支持和IPO预期，是资金蜂拥新三板的最大动力。中国证监会主席尚福林提出的2011年八大工作重点中，扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。 “转板制度”是多层次资本市场体系中各个层次的资本市场之间的桥梁，是资本市场中不可或缺的一项环节。无论讨论多层次资本市场还是建设和完善更加成熟的金融市场体系，新三板上市企业事实上都不可回避资本市场转板制度建设的相关问题。目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，不同层次的资本市场之间尚未搭建起链接的桥梁，缺乏完善的转板制度。新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO 的条件与其他企业无异。转板方式截止目前，五家转板成功的新三板企业中，粤传媒与久其软件采取先从“新三板”撤牌后再IPO的方式在中小板上市。

新三板法律意见书

新三板法律意见书导语：法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。以下是小编为大家搜集整理的，欢迎借鉴与阅读! 新三板法律意见书根据有关资料的统计，截止到XX年底，新三板挂牌企业数量将达到200家左右。与IPO企业不同的一个方面是，法律和政策对新三板企业挂牌时法律意见书的内容和格式还没有具体的规范，实践中，多是由律师参照IPO法律意见来撰写新三板的法律意见书，因此，很多已挂牌的新三板企业的法律意见书在内容体系以及信息批露程度上也多有不同之处。为此，笔者拟通过对部分已挂牌的企业的法律意见书的共同和不同处进行对比分析，来总结一下新三板法律意见书的特点，并试图得出一些结论，以作为新三律师尽职调查和撰写法律意见书的工作参考。一、对比的部分法律意见书 (一)XX年12月12日，《关于北京沃捷文化传媒股份有限公司申请进入代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 (二)XX年8月31日，《关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的法律

意见书》。 (三)XX年8月26日，《关于腾龙电子技术(上海)股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统报价转让的法律意见书》。 (四)XX年12月23日，《关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司的法律意见书》 (五)XX年12月8日，《关于北京航峰科伟装备技术股份有限公司股份在代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 (六)XX年6月20日，《关于北京东方互联生态科技股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。 (七)XX年10月26日，《关于北京莱富特佰网络科技股份有限公司申请进入代办股份转让系统进行股份报价转让法律意见书》。 (八)XX年7月17日，《关于赛亿科技代办股份转让系统报价转让的法律意见书》。 (九)XX年1月8日，《关于中科国信公司进入证券公司代办股份转让系统挂牌报价转让的法律意见书》。二、挂牌新三板企业法律意见书内容共性 (一)首部 1、释义

新三板上市条件要求及流程

新三板上市条件要求新三板上市公司必须是在北京，上海，天津，武汉四个城市的高新园区企业。在北京中关村上市的公司叫新三板上市公司。在武汉，天津，上海的新三板上市公司叫做场外交易市场。新三板上市条件： 1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。 2.经营年限要求：存续期必须满两年。 3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。 4.资产要求：无限制。 5.主营业务要求：主营的业务必须要突出。 6.新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。主板、创业板和新三板（“新的”新三板）运行机制的比较项目新三板创业板主板（中小板）主体资格非上市公众公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上盈利要求具有持续经营能力（无具体财务指标要求）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长。（或）最近 1年盈利，且净利润不少于500万元，最近 1年营业收入不少于 5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元，最近一期不存在未弥补亏损资产要求无限制最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权

企业上新三板挂牌的标准条件

企业上新三板挂牌的标准条件新三板上市条件： ( 1）满足新三板存续满两年的条件。（有限公司整体改制可以连续计算）； ( 2）新三板主营业务突出，具有持续经营记录；必须满足的条件。 ( 3）新三板上市公司治理结构健全，运作条件规范； ( 4）新三板上市公司股份发行和转让行为合法合规； ( 5）新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区； ( 6）地方政府出具新三板上市挂牌试点资格确认函。新三板上市需要满足下列要求： 1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。 2.经营年限要求：存续期必须满两年。 3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。 4.资产要求：无限制。 5.主营业务要求：主营的业务必须要突出。 6.成长性及创新能力要求：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。企业上新三板挂牌的标准条件 1、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级; 2、出资：在挂牌前一定要解决;(资产转移手续、出资不实等); 3、存续两年：指完整的两个会计年度; 4、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末;只要6个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报; 5、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。强调的是日常监管，不要为了挂牌去拿一些前置的文件，日常监管中没受到处罚

就可以，如果说发现日常监管中有潜在的风险，那你可以去找相关部门咨询，但没有说作为前置条件，主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门，容易导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外，如果是一些对环保、安全有特殊要求的行业，尽量在尽调时要求企业日常监管中规范，不要出问题，并且作为风险进行披露。如果券商、律师拿不定，可以在尽调时与相关部门咨询，但不作为前置条件。 6、持续经营能力：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录; 7、公司治理：形式上至少三会一层，未强制设董秘;报告期的执行情况;董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估; 8、没有重大违法违规：出自于《行政处罚法》;没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据;如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文;注意：企业申请挂牌前36个月不能有违规发行股份的情形。 9、股权明晰：最终落脚点——不要有纠纷; 10、依法转让： (1)区域股交市场公司可以来挂牌，但是要符合国务院37号、38号文;而且要停牌;(2)公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为一样合法;11、文件制作： (2)信息披露的文件不用全部扫描，签字盖章页扫描，其他的部分电子版就可以;不鼓励用大夹子，现在已经挂牌的企业原先复印件可以取回去，中小司这边没地搁，把审核人员的桌面也清理一下; (3)材料尽量在符合规定条件下，简化披露;目前转让说明书平均大约133页，最长200页的，少的有79页的。

新三板上市条件及流程

新三板上市条件及流程一、新三板上市条件（一）依法设立且存续(存在并持续)满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；申请时，股东人数未超过200人(含200人)的股份公司，直接向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)申请挂牌；申请时，股东人数超过200人的股份公司，取得中国证监会核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。（二）业务明确，具有持续经营能力；主要是指公司专注主营业务，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力，如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌。（三）公司治理机制健全，合法规范经营；目前不少公司治理不够规范，例如公司章程仅仅是摆设，未能得到执行等。（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； “新三板”委托的股份数量以“股”为单位。公司成立、出资、增资行为合法合规，公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷。（五）主办券商推荐并持续督导； “新三板”主办券商，同时具有承销与保荐业务及经纪业务的证券公司。企业须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》；主办

券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。二、新三板企业上市后需履行义务（一）持续信息披露，包括临时公告和年报(经审计)；（二）接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。三、依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：（一）公司董事会、股东大会决议各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上市方案，初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况，初步拟定以【】月【】日为股改基准日。（二）申请股份报价转让试点企业资格企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；（三）签订推荐挂牌协议非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。（四）配合主办报价券商尽职调查

当前我国主要场外股权交易市场的运营模式和交易制度比较

当前我国主要场外股权交易市场的运营模式和交易制度比较 2012年09月06日09:59 来源：国研网2012年4月11日作者：国务院发展研究中心金融研究所字号打印纠错分享推荐浏览量内容摘要：当前我国场外股权交易市场有两类典型的发展路径：中关村新三板市场更多地依托原有的场内交易市场体系而发展，目前已经成为证监会推动建立全国性场外交易市场的切入点；天津股权交易所则更多地体现了市场化创新的发展道路。二者在运营模式和交易制度方面存在诸多异同。通过比较可以得出如下基本判断：二者均属于我国场外股权交易市场发展过程中的宝贵创新性探索，各具优势和特点，各自保有发展空间；当前亟需明确的政策和制度对场外股权交易市场予以规范。关键词：场外股权交易市场，运营模式，交易制度除了依托各地产权市场开展场外股权交易的探索和创新，我国独立的场外股权交易市场以“中关村非上市股份有限公司股份报价转让系统”（简称中关村）和天津股权交易所（简称天交所）为代表，不仅在运营模式和交易制度上各有特色，而且反映了当前我国场外股权交易市场发展的两种不同路径，各有追随者。本报告对这两个市场进行系统比较，以期对我国场外股权交易市场现状有全景式了解。一、设立背景和政策依据比较（一）设立背景中关村市场于2006年1月启动，由国务院批准设立，扩容前中关村为唯一一家试点园区，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。相比之下，天交所于2008年9月启动，背景是国家政策明确给予天津在金融改革方面具有“先行先试”权利，可设立“全国性”非上市公众公司股权交易市场。（二）政策依据中关村运作的主要政策文件是由中国证监会批准、中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（2006年发布，2009年修订）。但2011年初，国务院批复同意发改委呈报的《中关村国家自主创新示范区发展规划纲要（2011～2020年）》，较为详细的列明了中关村在健全多层次资本市场方面将着重做好的几方面工作。相比之下，天交所的政策依据主要是2008年3月国务院批复的《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案》和2009年10月国家发改委批复的《天津滨海新区综合配套改革试验金融创新专项方案》。

新三板挂牌案例参考

新三板挂牌案例参考一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力” 一、问题公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”的规定。二、事实（1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页）公司仅在2011年度和2012年度有营业收入，2013年1月—8月未产生营业收入。（2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：“业务明确，具有持续经营能力”。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《指引》”）对“持续经营能力”进行了具体规定。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。三、分析公司在《公开转让说明书》中将2011年和2012年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有“持续经营能力”有商榷。但是该案例对“持续经营能力”的解释提供了借鉴意义。二、未分配利润为负情况下变更股份公司一、问题 “请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。” 二、律师答复依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013 年 8 月 31 日，公司的资产合计为 5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。

新三板挂牌公司定向增资法律意见书新动向

新三板：挂牌公司定向增资法律意见书新动向新三板挂牌公司定向增资的法律意见书之前并无统一的模板，每个律所都有自己内部统一的格式和内容，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）官网公开披露的定向增资法律意见书可谓五花八门。不过最近股转系统官网上公布了《关于发布<挂牌公司股票发行审查要点>等文件的通知》，公布了统一的股票发行法律意见书标准模板。根据最近挂牌公司定向增资项目收到的反馈意见，均会要求律所尽量按照法律意见书模板发表意见。法律意见书模板主要包括如下内容(具体详见附件）： 1、本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件； 2、本次定向发行的对象； 3、本次发行的发行过程及发行结果； 4、本次定向发行的法律文件； 5、本次定向发行有无优先认购安排； 6、本次定向发行前公司股东及本次发行对象是否属于私募投资基金的情况； 7、其他； 8、结论意见。尽调过程中需要重点核查的内容： 1、核查截至股东大会股权登记日为止的《证券持有人名册》，原有股东人数加上定向增发新增股东人数，未超过200人的，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准发行；若超过200人，则需由中国证监会审核批准。 2、重点核查发行对象是否符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》的要求，比如500万元投资门槛、除原股东外的投资者合计不得超过35名等，核查是否取得新三板合格投资者证明。若发行对象是做市商，则还需要核查做市商的做市资格，可以通过核查营业执照经营范围、股转公司核发的《主办券商业务备案函》以及通过股转系统官网核查。根据《投资者适当性管理细则》第五条的规定，自然人作为合格投资者要同时符合以下条件，第一，要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上；第二，要求具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。对于第一条件中的500万元市值如何核查认定存在分歧。

新三板上市基本流程及进度方案

新三板上市基本流程及进度方案 Last revision on 21 December 2020

新三板挂牌上市流程及进度表一、新三板上市基本流程一、挂牌上市基本流程公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。各个阶段要求与工作如下：（一）决策改制阶段决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。（2）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有

限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：（1）形成清晰的业务发展战略目标；（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市

新三板挂牌公司定向增资法律意见书新动向(同名43457)

新三板：挂牌公司定向增资法律意见书新动向新三板挂牌公司定向增资的法律意见书之前并无统一的模板，每个律所都有自己内部统一的格式和内容，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）官网公开披露的定向增资法律意见书可谓五花八门。不过最近股转系统官网上公布了《关于发布<挂牌公司股票发行审查要点>等文件的通知》，公布了统一的股票发行法律意见书标准模板。根据最近挂牌公司定向增资项目收到的反馈意见，均会要求律所尽量按照法律意见书模板发表意见。法律意见书模板主要包括如下内容(具体详见附件）：、本次定向发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；、本次定向发行的对象；、本次发行的发行过程及发行结果；、本次定向发行的法律文件；、本次定向发行有无优先认购安排；、本次定向发行前公司股东及本次发行对象是否属于私募投资基金的情况；、其他；、结论意见。尽调过程中需要重点核查的内容：、核查截至股东大会股权登记日为止的《证券持有人名册》，原有股东人数加上定向增发新增股东人数，未超过人的，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准发行；若超过人，则需由中国证监会审核批准。、重点核查发行对象是否符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》的要求，比如万元投资门槛、除原股东外的投资者合计不得超过名等，核查是否取得新三板合格投资者证明。若发行对象是做市商，则还需要核查做市商的做市资格，可以通过核查营业执照经营范围、股转公司核发的《主办券商业务备案函》以及通过股转系统官网核查。根据《投资者适当性管理细则》第五条的规定，自然人作为合格投资者要同时符合以下条件，第一，要求投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值万元人民币以上；第二，要求具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。对于第一条件中的万元市值如何核查认定存在分歧。对“前一交易日”的界定就存在分歧，前一交易日到底是新三板账户开户的前一交易日？还是签订股份认购合同的前一交易日？若投资者开立新三板账户前符合万元要求，由于市场波动，过一段时间市值低于万元是否就不是合格投资者了？若要求自然人投资者签署股份认购合同前提供万元证券资产市值的证明，是否过于严苛也不方便实际开立证明的操作？我们的倾向意见是：自然人开立了

我国“新三板”的现状及其挂牌标准

我国“新三板”的现状及其挂牌标准 [摘要]从发展历程上看，我国的三板市场经历了老三板市场和新三板市场两个阶段。老三板市场，即代办股份转让系统，系由证券公司以其自有或租用的业务设施依法为非上市股份公司进行股份转让提供相应服务的平台。2006年初，为促进科技含量较高、自主创新能力较强企业的发展，中国证监会协同有关部门在老三板市场的基础上推出了新三板市场。（中经评论·北京）在我国，一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，有业界人士将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。本文拟对我国新三板的产生及扩容、优势及风险、申请挂牌的条件及其流程作简要分析。一、新三板的产生及扩容依据中国证券业协会发布的《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》而产生的代办股份转让系统，主要目的在于解决原STAQ系统（Securities Trading Automated Quotations System）及NET系统（National Exchange and Trading System）遗留的公司法人股流通问题。2002年8月29日，该系统将退市公司的股份转让纳入其适用范围。 2006年初，我国党中央、国务院作出建设创新型国家的决策。在这一决策的指引和号召下，中国证监会、北京市政府和科技部等有关部门推出了中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作。因中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统仅对非上市高科技股份公司开放，且申请挂牌的企业大多属于新能源、新材料、信息技术、生物与新医药、节能环保、新文化等新兴产业，与老三板区别明显，故被业界人士称为新三板。经过五年有余的探索式发展，新三板日趋成熟。2011年初，证监会主席尚福林同志在全国证券期货监管工作会议上提出证监会“2011年八大工作重点”，将“扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场”（亦称“新三板扩容”）作为2011年度证监会主导工作之首，力求将中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统的试点园区范围扩大，让全国范围内的高新园区企业都有机会参与到直接融资市场。至于新三板扩容方案的具体内容及其最终出台时间尚无定论。二、新三板的优势及风险（一）挂牌新三板的优势对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下优势：有利于拓宽公司融资渠道，完善公司资本构成，引导公司规范运行；有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应；有利于提高公司上市可能性。目前，除世纪瑞尔外，已有多家挂牌新三板的企业成功转板上市，如北陆药业（300016）、久其软件（002279）、佳讯飞鸿（300213）。

我与“长江证券“共成长

竭诚为您提供优质的服务，优质的文档，谢谢阅读/双击去除我与“长江证券“共成长我与"长江证券"共成长大庆东风路营业部刘微微春回大地，万物复苏，在这充满生机的季节里我们迎来了长江证券的25岁生日。长江证券的二十五年，是充满梦想和追求的二十五年，是坚持改革和创新的二十五年，是艰苦创业和奋斗的二十五年，是创造成就和辉煌的二十五年。做为一个长证人的我内心激动万分，同时更觉得我能有幸成为这个大家庭的一员感到无比的骄傲和自豪。还记得那是20XX年一次人才招聘会上，让我和长江证券有了这份不解之缘。回眸这10年的工作历程百感交集、思绪万千。当时对于一个专业不对口而且性格内向的我来说，能成一个合格客户经理确是个艰难的过程，对新环境的陌生感，对企业文化的认同，对企业的归属感。在刚开始的日子里每天都在于自己做思想斗争，也曾迷茫过。

但日子一天天过去，在公司领导和同事们无私的帮助下让我会快适合了新的工作。长江证券让我从一名连K线图都看不懂的证券菜鸟，成长为一名可以站在讲台上为客户培训技术分析的首席客户经理。也曾有人问我，是什么吸引力让你留在一个公司这么久，你觉得你快乐吗？我说，当你对你的企业产生对家的眷念时，你会怎样？当然是积极贡献出自己的一份力量，把家建设的更舒服，更漂亮，更完美。在长江证券工作的这十年里，我深切感受到公司对不但给予我们每个员工优厚的待遇，更提供了良好的职业发展公司，同时也感到我很快乐，是让长证让我找到了人生的目标，让我看到了广阔的发展空间，在这工作让我感觉到了家的温暖，有一个很好的企业文化氛围，有一种催人奋进的动力，在这里工作，我身心愉快。十年来，我信奉诚信待人、严于律己的处事之道，注重自身形象，加强自我拘束及个人修养，培养自己良好的人格魅力与做人宗旨。工作中，我以老老实实做人、勤勤恳恳做事为信条，严格要求自己，尊敬领导、团结同事、搞好部门之间同事关系，争取做到了互帮互助，共同进步、齐心服务。不断培养自己吃苦耐劳、默默无闻的敬业精神，尽职尽责、兢兢业业，时刻树立营业部为家的思想。积极响应公司号召，听从公司指令，保持一种昂扬的工作热情与朝气，全身心投入到公司的各项工作之中。

新三板上市条件对比

新三板上市条件对比 --------------------------可以编辑的精品文档，你值得拥有，下载后想怎么改就怎么改--------------------------- ========================================================== 新三板上市条件对比对比主板、中小板及创业板，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多。目前费用一般在100,150万元左右(依据项目具体情况和主办券商的不同而上下浮动)，在新三板市场挂牌后运作成本每年不到3万元。依据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，企业可申请改制资助，每家企业支持20万元，企业进入股份报价转让系统挂牌的可获得50万元资金支持。主办券商推荐的园区企业取得《中国证券业协会挂牌报价文件备案确认函》后，每家券商可获得20万元资金支持。目前，新三板即将扩大试点范围，很多国家级园区都向证监会申报申请成为新三板试点园区，并出台了对区内企业在新三板挂牌的鼓励和资金支持政策。项目新三板创业板主板主体资非上市股份依法设立且合法存续的股份依法设立且合法存续的股格公司有限公司份有限公司经营年存续满2年持续经营时间在3年以上持续经营时间在3年以上限最近两年连续盈利，最近两盈利要具有持续经年净利润累计不少于1000

求营能力万元且持续增长。(或)最最近三个会计年度净利润近1年盈利，且净利润不少均为正数且累计超过于500万元，最近1年营业3000万元收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。最近一期末无形资产(扣最近一期末净资产不少于两资产要无限制除土地使用千万元，且求权、水面养殖权和采矿权不存在未弥补亏损等后)占净资产的比例不高于20, 发行前股本总额不少于人发行后股本总额不少于股本要无限制民币3000万元3000万元求主营业主营业务突最近2年内没有发生重大变最近3年内没有发生重大 --------------------------可以编辑的精品文档，你值得拥有，下载后想怎么改就怎么改--------------------------- ==================================================================== ====== --------------------------可以编辑的精品文档，你值得拥有，下载后想怎么改就怎么改--------------------------- ========================================================== 务出化变化实际控无限制最近2年内未发生变更最近3年内未发生变更制人董事及管理层无限制最近2年内没有发生重大变最近3年内未发生重大变化化

全面解析新三板交易规则

全面解析：新三板交易规则新三板从年及之前的默默无名，到年的崭露头角，到年开始频繁地见诸报端媒体，新三板到底是个啥，跟上市又有什么关系？犀牛之星对全面地聊聊新三板。一、新三板是怎么来的新三板最早发源于北京中关村，主要是一些相对高科技的企业。而之所以叫“新”三板，是因为还存在一个老三板，主要是承载退市企业、很久以前的、转让系统三部分的公司股权转让，老三板基本已经死了，由于中关村的企业有限，因而当时的新三板也没多少成交，交投极度不活跃。年，新三板扩大到个国家级高新园区，项目来源大大扩展。到这里不得不说一下申银万国，申万的投行部一直不温不火，但是在其他券商不屑于做新三板而忙于做这种大单的时候，申万在其他人看不见的地方默默的做着大量的新三板。年底，证监会宣布新三板扩大到全国，对所有公司开放。年月日，新三板一次性挂牌家，并累计达到家挂牌企业，宣告了新三板市场正式成为一个全国性的证券交易市场，。到年月日已有累计家公司在新三板挂牌，从家数和总市值上来说已经较为庞大。二、新三板有哪些交易方式？首先，新三板账户开设的门槛较高，条款如下： (一）个人新三板开户条件 .需要年以上证券投资经验（以投资者本人名下账户在全国中小企业股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日为投资经验的起算时点），或者具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景。 .投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。（二）机构新三板开户条件 .注册资本万元人民币以上的法人机构； .实缴出资总额万元人民币以上的合伙企业。相比于主板、中小板以及创业板，门槛可是高多了。决定了在目前的门槛下，一般只有专业投资者参与这个市场，因而活跃度是相对较低的。

新三板挂牌需要提交的文件

新三板挂牌需要提交的文件根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》，企业在申请挂牌新三板时，应提交以下申请文件。申请文件应提交原件一份，复印件两份，电子文件一份（电子文件需包含“书面文件扫描版”和“书面文件Word版”。 1、要求披露的文件： a.公开转让说明书； b.财务报表及审计报告； c.法律意见书; d.公司章程； e.主办券商推荐报告； f.定向发行情况报告书（如有）。 2、不要求披露的文件： a.申请挂牌公司相关文件，包括：向全国中小企业股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及定向发行（如有）的报告；向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的报告；有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的董事会决议；有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的股东大会决议；企业法人营业执照；股东名册及股东身份证明文件；董事、监事、高管人员名单及持股情况；申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表；全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司登记的证明文件（挂牌前提供）；申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级

管理人员）声明及承诺书》（挂牌前提供）。 b.主办券商相关文件，包括：主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并储蓄督导协议；尽职调查报告；尽职调查工作文件；内核意见；主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表；主办券商自律说明书；主办券商商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件。 C.其他相关文件，包括：申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件由其出具的专业报告或意见无异议的函；申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明；律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）；国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件。上述申请文件中的主申请报告应以红头文件印制，标明文号，且必须由法定代表人签发并加盖公章；每份文件应由出文单位加盖骑缝章，并在落款处加盖公章；公司章程、制度等无落款的文件，应当在章程或制度首页标题上加盖公章；申请文件中的签名均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替；董、监、高的声明和承诺文件，还应当附见证律师的从业资格证明文件。

新三板上市公司需要满足什么条件

新三板上市公司需要满足什么条件挂牌新三板的企业目前并没有在全国范围内实施，主要也是因为挂牌新三板对于企业性质的要求其实也比较严格，而且我国的证券监制也是为了避免出现股票市场泡沫化的情形，仅在有些试点地区实施挂牌新三板，企业想要通过这一渠道谋求发展的话，首先就需要知道新三板上市公司需要满足什么条件? 一、新三板上市公司需要满足什么条件? 新三板上市需要满足下列要求： 1、主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。 2、经营年限要求：存续期必须满两年。 3、新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。 4、资产要求：无限制。 5、主营业务要求：主营的业务必须要突出。 6、成长性及创新能力要求：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。注：新三板上市公司必须是在北京，上海，天津，武汉四个城市的高新园区企业。二、新三板上市和主板上市的区别主要是什么? 新三板上市与主板上市的区别则体现在服务对象、制度规则设计等方面

1、服务对象不同。全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。 2、在准入条件上，全国股份转让系统不设财务门槛，也没有主营业务要求。申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌;但创业板不仅要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万无，最近一年营业收入不少于五千万无，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十，还要求主营业务突出，集中有限资源主要经营一种业务，并符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。 3、投资者群体不同。我国证券交易所的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，对自然人和机构都有具体要求。未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力。 4、全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。侧重于赚取企业成长的钱。而主板与创业板则侧重于通过股票买卖赚取市场差价。 5、交易规则不同。新三板200人限制和投资者限制决定了较低

STAQ系统、NET系统和三板市场

STAQ系统全称为全国证券交易自助报价系统（Securities Trading Automated Quotations System，简称为STAQ），NET系统全称为全国电子交易系统（National Electronic Trading System，简称为NET），两者分别由中国证券市场研究中心和中国证券交易系统有限公司先后在北京开办，前者于1992年7月开始试运行，后者于1993年4月28日投入试运行。不管是STAQ还是NET，两者都以交易上市的法人股为主，因此，它们一度也被称为"法人股流通市场"。不过，这两个系统内交易的公司，均为定向募集公司。随着《公司法》于1994年7月1日正式生效，宣布了定向募集公司成为历史遗留品种。但截止到1994年6月30日，全国已产生了向社会法人和行业内部职工定向募集的股份公司5984家。由此，NET、STAQ市场步入了漫长的清理整顿时期。 96年7月，国家有关部门对STAQ系统内会员之间的债权债务进行重点清查，标志着STAQ系统已进入生命终点的倒计时。1997年，NET营业范围内剔除了"股票交易"这一重要项目。1998年，NET、STAQ被国家列入非法交易市场的黑名单中，属整顿对象之一。1999年2月，STAQ股指狂泻，所有挂牌公司悉数跌破面值、净资产，其诱因为市场流传法人股将择期关闭的消息。同年9月，STAQ、NET相继暂停交易，直至2001年5月。 2001年5月25日，中国证监会开始着手解决STAQ、NET历史遗留问题。同年6月11日，《证券公司代办股份转让业务试点办法》（以下简称《办法》）出台，它对证券公司为原STAQ、NET系统挂牌公司所提供的服务作了具体规定，而以STAQ、NET系统遗留股票、退市股票为交易对象的三板市场也正在逐步形成。所谓三板市场，其实就是券商代办股份转让市场。三板市场称呼源自它是主板和二板（创业板）之后的一种顺延。在国际上，三板市场也叫柜台交易市场，其英文简称为OTCBB（Over The Counter Bulletin Board）。它的上市门槛比二板低，对企业基本上没有太多规模或盈利上的要求，只要有3名以上做市商愿意做市即可。其实，目前股份代办转让只具有流通的功能，尚不具备融资的功能，充其量只是三板的一种形态，因此在正式文件中，它只有一个名字叫"股份转让业务"。三板市场设立初衷有二：先是为了给原STAQ、NET遗留股票提供有效流通渠道；其次也给主板市场退市公司提供了一个退出通道。2001年7月16日，杭州大自然成为首家在这一市场上挂牌交易的原历史遗留股票，随后，从主板市场"凋零"了7个月的PT水仙也于12月10日在三板市场"梅开二度"。在交易规则方面，三板市场与大家所熟悉的主板市场有较大的差别，这也是为了更好地保护投资者利益，防止过度炒作。现将《办法》规定，摘要如下： 1 、转让主体：目前，仅限于申银万国、国泰君安、大鹏证券、国信证券、辽宁证券和闽发证券6家资格券商。投资者必须先到上述券商下属营业部开立非上市股份转让账户和资金账户，才可进行转让。同时在某一代办券商营业网点覆盖不到的地方，还可实行证券公司间的委托代理。 2、转让对象：主板退市公司的股份，STAQ、NET原挂牌公司股份，以及原来在各地证券交易中心挂牌公司的股份，甚至还可能包括其它未上市或不上市的股份公司的股份。 3、成交方式、涨跌幅限制与转让时间：仅以集合竞价方式集中配对；实行

新三板挂牌法律意见书

新三板挂牌法律意见书第1条释义除非另有说明,本意见书中相关词语具有如下特定含义： 1.1 本所：律师事务所 1.2 本所律师：事务所指派之经办律师 1.3 推荐人/主办券商：。 1.4 公司：。 1.5 本次挂牌及转让：在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 1.6 全国股份转让系统公司：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 1.7 《专项法律顾问合同》：。 1.8 《监督管理办法》：《非上市公众公司监督管理办法》 1.9 《业务规则》：《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 1.10 《公司法》：《中华人民共和国公司法》 1.11 《证券法》：《中华人民共和国证券法》 1.12 证监会：中国证券监督管理委员会 1.13 元：人民币元 1.14 报告期：。第2条致函。第3条声明 3.1 律所及律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.2 申请挂牌公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 3.3 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 3.4 本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和中国证监会及股转公司有关规范性文件的明确要求，对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。 3.5 本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 3.6 本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 3.7 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按股转公司审核要求引用本法律意见的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 3.8 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。 3.9 本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。第4条正文 4.1 本次股份报价转让的授权和批准（1）公司于年月日召开董事会会议，审议通过《关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，并提请召开股东大会审议。（2）公司于年月日股东大会，会议通过《关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案》，批准公司本次股份报价转让。经核查并根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。