《资本运营》基本知识说课材料

《资本运营》基本知识

大企业的成长史告诉我们，企业高速成长的奥秘在于资本运营。如果单纯依靠生产运营，企业只能按常规速度发展，如果进行资本运营，产业资本和金融资本很好地结合起来，企业资产就可以呈几何级增长。比如美国杜邦公司、韩国三星、现代集团等都是靠资本运营之道迅速崛起的。

商品生产给企业财富带来的是数量极增加，而资本运营为企业带来的物质财富则是几何级的增加。

企业发展的战略：内部发展积累型，外部交易扩张型。

内部发展积累型：在现有企业资本结构下，通过技术改造、控制成本、开发新产品等实现发展；外部交易扩张型：打破企业现有资源配置结构，吸引企业外部资源，如兼并、收购等。

资本运营的课程内容：资本运营概述、证券市场与上市公司、并购、管理者收购、战略联盟、股份回购、资产剥离与企业分立、企业重组、托管经营、租赁经营、跨国资本运营、资本运营的队伍建设、资本运营的法规监管

资本的特点

1、增值性。即资本能够产生大于自身的价值。这是资本运动的最根本特性，也是资本的目的的所在。

2、流动性。即资本要求不断处于运动状态。流动性是资本增值的必要条件，资本的价值增值只能在运动中实现，资本只有运动，才能生出“金蛋”。

3、风险性。资本是为将来提供消费服务，或形成更多的资本。而将来具有许多不确定性。外部环境变化莫测，因此资本具有风险性。

4、形式多样性。包括有形资本（房屋、机器设备、库存等），中间状态（货币），无形资本（知识、技术、商誉等）和人力资本等。

资本运营，即对企业可以支配的资源和生产要素进行运筹、谋划和优化配置，以实现最大限度资本增值目标。

资本运营的目标在于资本价值的最大化。

资本运营和商品经营是密不可分的。通过商品经营实现利润最大化，是资本保值与增值的基本途径，商品经营是资本运营的基础；而资本运营的成功运作，又会有力地推动商品经营的发展。

如果企业商品经营过程供产销各环节脱节，资本循环周转就会中断。企业通过直接的资本运作，盘活存量资产，提高资源利用效率，使资本运营和商品经营又在更高的层次上联系在一起。

资本运营的对象是企业的资本以及运动，侧重的是企业运营过程的价值方面，追求价值的增值。而商品经营的对象则是产品以及生产销售过程，运营的基础是厂房、机器设备、产品设计等，侧重的是企业运营过程的使用价值方面。

商品经营的企业主要依赖企业自身的积累，通过创造更多的利润并使之转化为资本，增加生产要素和生产能力而获得发展。而资本运营不但注重企业自身的内部积累，更重要的是通过资本外部扩张的方式，使企业快速扩张，发展壮大。

从资本运营的形式和内容划分，分为实业资本运营、金融资本运营、产权资本运营以及无形资本运营。

金融资本运营的含义：企业以金融资本为对象（股票、债券、期货、期权等）而进行的一系列资本运营活动，它一般不涉及企业的厂房、原料、设备等具体实物的运作。

金融资本运营的特点：

◆经营所需要的资本额可以相对少一些；

◆资金流动性强，企业的变现能力大；

◆心理因素影响巨大；

◆经营效果不稳定，收益波动性大。

产权资本运营的含义：是指以产权为对象的资本运营活动，即经济主体出于自身的经济利益在产权市场上从事产权交易活动。

产权资本运营的主要形式：

?资本扩张方式

?资本收缩方式

?资本重组方式

无形资本运营是指企业用无形资本的价值实现企业的整体价值增值目的的资本运营方式。

资本运营的作用

1、资本运营有利于有效地资源配置

2、资本运营具有财富放大效应

3、资本运营推动企业运营思想的创新

4、资本运营有利于调整企业结构，催生国际化企业

证券市场：股票、债券、投资基金等有价证券发行和交易的场所。

证券市场是资本市场的核心和基础，是金融市场的重要组成部分。

按市场职能分类，可以分为证券发行市场和证券流通市场

按证券性质不同，分为股票市场、债券市场和基金市场

按交易组织形式的不同，分为交易所市场和柜台交易市场证券发行市场又称“一级市场”或“初级市场”，是发行人以筹集资金为目的，按照一定的法律规定和发行程序，向投资者出售新证券所形成的市场。

证券流通市场又称“二级市场”或“次级市场”，是已发行的证券通过买卖交易实现流通转让的场所。

证券流通市场一般由两个子市场构成；一是证券交易所，其交易有固定场所和固定的交易时间；二是场外交易市场，不在证券交易所上市的证券可申请在场外进行交易。

股票市场是股票发行和买卖交易的场所。

股票市场的发行人为股份有限公司。

股票市场交易的对象是股票。

股票的价格除了与股份公司的经营状况和盈利水平有关以外，还受到其它如政治、社会、经济等多方面因素等多方面的综合影响，因此，股票的价格经常于波动之中。

债券市场是债券发行和买卖交易的场所。

债券的发行人有中央地方政府、金融机构、公司和企业。

债券市场交易的对象是债券。

债券因有固定的票面利率和期限，其市场价格相对股票价格而言比较稳定。

基金市场是基金发行和流通的市场。

基金：集体投资、专家经营、分散风险、共同受益

根据基金是否可以赎回，证券投资基金可分为开放式基金和封闭式基金。

开放式基金，是指基金规模不是固定不变的，而是可以随时根据市场供求情况发行新份额或被投资人赎回的投资基金。

封闭式基金，是相对于开放式基金而言的，是指基金规模在发行前已确定，在发行

完毕后和规定的期限内，基金规模固定不变的投资基金。

证券交易所是证券流通市场的核心。

交易所交易必须根据国家有关的证券法律规定，有组织地、规范地进行，其交易一般采用持续双向拍卖的方式，是一种公平竞价的交易。

根据上市公司的经营状况不同进行划分，证券交易所市场又可分为主板市场和创业板市场。

证券市场的功能

①筹资功能

②定价功能

③配置功能

④转制功能

⑤“晴雨表”功能

证券融资场所

主板市场

二板市场

三板市场（非上市公司股权交易系统）

并购(M&A)，一般来说就是兼并(Merger)和收购(Acquisition)的简称，是指一家企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从而实现对该企业控制的一种投资行为。

兼并就是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。

合并是兼并的一种特殊形式，兼并方和被兼并方都不复存在，而代以新成立公司。

从法律意义解释，兼并等同于我国《公司法》中的吸收合并，和合并等同于我国《公司法》中的新设合并。

收购是指企业的股票或资产被购买者部分或全部拥有，并获得该企业的控制权的行为；

收购的对象一般有两种：股权和资产。

收购股权是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务；收购资产则仅仅是一般资产的买卖行为，收购方无需承担其债务。

按照并购双方的产品与产业的联系划分，并购可以分为横向并购、纵向并购、混合并购三种。

按照并购是否通过中介机构划分，可以分为直接收购和间接收购两种。

按并购双方在并购完成后的法律地位划分为吸收合并和新设合并。

按并购双方的关系可以分为友好并购和敌意并购。

按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金可以将并购划分为杠杆收购和非杠杆收购。

所谓横向并购，是指商业上的竞争对手之间的合并，或者说是同一生产部门或经营同一产品的企业间的并购。

横向并购的结果是资本在同一生产、销售领域集中，优势企业吞并劣势企业组成横向托拉斯，扩大生产规模，达到新技术条件下的最佳经济规模，其目的在于消除竞争、扩大市场份额、增加购并企业的垄断实力或形成规模效应。

纵向并购优势企业将与本企业经营紧密相关的前后顺序生产、营销过程的企业收购，形成纵向一体化。

从兼并的方向来看，纵向兼并又分为后向兼并和前向兼并。

企业通过纵向并购降低了供应商和买主的重要性，使企业明显提高了同供应商和买主讨价还价的能力。纵向并购能够扩大生产经营规模，节约通用的设备、费用等；可以加强生

产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和能源等。纵向并购的好处还有是较少受到各国反垄断法律规范的限制。

吸收合并：指两个或两个以上公司合并，其中一个公司存续，其他公司终止的情形。

新设合并：指两个或两个以上公司因合并而生成一个新的公司，合并各方随新公司产生而终止的情形。

善意收购，通常指目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺给予协助。

若目标公司对收购条件不完全满意，双方还可以就此进一步讨价还价，最终达成双方都可以接受的购并协议。

恶意并购又称为强迫兼并，指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。

被收购方在得知收购公司的收购意图后可能采取一系列的反收购措施

寻求政府、法律保护

增发新股

股份回购

白衣骑士

毒丸计划

焦土战术

管理者收购简称MBO，Management Buy Outs或Management Buy Off

管理者收购又称为“经理层收购”或“经理层融资收购”。企业管理人员通过外部融资机构帮助收购所服务企业的股权，从而完成从单纯的企业管理人员到股东的转变。

MBO是杠杆收购的一种特殊形式。

战略联盟：两个或两个以上企业之间，为了实现各自的战略目标，而形成的一种优势互补、分工协作、利益共享的联盟；是企业在追求长期竞争优势过程中为达到阶段性目标而与其它企业结盟。

股份回购在公司资产重组中属于公司收缩的范围，是一种通过减少公司实收资本来调整资本结构的重要手段。

回购后股票的处理：公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销；也可以作为库藏股使用。

库藏股不参与每股收益的计算和收益分配；库藏股可在日后移作他用，比如雇员福利计划，发行可转换债券等，或在需要资金时出售。

1、公开市场回购

指公司在股票的公开交易市场上通过经纪人按照公司股票当前市场价格回购发行在外的公司股票。这种方法缺点是公开市场购买是会推高股价，从而增加回购成本，另外交易税金和佣金都要考虑。

2、要约收购

公司以事先确定的某一特定价格向市场要约回购股票。为吸引股东出售其持有的股票，要约价格一般会略高于市价。

3、协议回购

公司以协商定价的方式，直接从一个或几个主要股东手中回购股票。

资产剥离：企业将不适于公司长期战略，没有成长潜力，难以形成效益或影响公司整体业务发展的子公司、部门或产品生产线等不良资产、闲置资产或非生产型资产与主要业务分开来的行为。

资产剥离目的：

1、投资者主业偏好；

2、满足公司对现金需求；

3、甩掉经营亏损业务，改善公司市场形象和业绩，提高公司股票市场价值；

4、消除“负协同”效应。

按照剥离中所出售资产的形式划分为：出售资产、出售生产线、出售子公司、分立和清算等形式。

出售资产：指仅出售公司的部分场地、设备等固定资产。

出售生产线：指将与生产某种产品相关的全套机器设备等出售给其他公司。

出售子公司：指将独立、持续经营的子公司整体出售给其他公司，其剥离方案中不仅包括产品生产线，而且还包括相关的职能部门与职能人员。

分立可看作剥离的一种特殊形式，指在法律上和组织上将一个公司分为两个或更多独立的实体。

清算是指将公司或其业务部门的全部资产零碎地而不是作为整体出售，并将所得的现金分配给股东。

分立一般不发生现金交易，公司的资产也不需要重新评估，只涉及权益在两个独立实体之间的划分，不存在股权和控制权向第三者转移的情况。

分立的动机：

适应经营环境变化，调整经营战略；

提高管理效率，谋求管理激励等。

资产重组包括企业资本结构的变化和优化，组织结构的变化和优化，债务结构的变化和优化。

企业重组是一种经济过程和手段，其结果和物质内容是资产的再组合和配置优化。

广义的企业重组包括资产重组、债务重组、破产重组、股权重组、职员重组、管理制度重组、组织结构重组、业务流程重组等；

狭义的企业重组就是指企业的资产重组。

产权(Property Rights)：是多种权利的总称，是法定主体对财产所拥有的占有权、使用权、收益权（受益权）和处置权（支配权）的总和。

占有权是指对财产的实际占用和控制，是实现使用权和处置权的基础；

使用权是指在法律允许范围内，以各种方式使用财产的权利；

收益权是指在不损害他人的情况下，享受从财产的使用、转让等形式中所获得的各种利益；

处置权是产权最基本的权利，决定财产的命运和归属。

产权所包含的权益是可以分离、分割和转让的。比如使用权和收益权的分离；占有权和使用权合二为一成为经营权；股份制下产权分割为若干份额；产权可以转让。

托管经营的含义：

换言之就是通过契约形式，受托方有条件地接受管理和经营委托方的资产，以有效实现资产的保值、增值。

托管经营：是指企业所有者将财产的经营权、处置权委托给有较强经营能力，并能够承担相应经营风险的法人去有偿经营，以明晰企业所有者、经营者责权利关系的一种经营方式。

租赁经营：在所有权不变的前提下，出租者将所出租的财物按照一定的条件、一定的期限交给承租者占有和使用，承租者向出租者交纳租金。

当前国际流行的跨国投资方式包括：

?跨国并购：可利用目标企业的生产设备、技术人员、销售渠道、无形资产等；

受到当地舆论抵制、手续复杂，被并购企业真实情况也不容易了解。

?国际战略联盟：取长补短、优势互补、利益共享。

?非股权式合作：许可证方式、特许经营

我国企业多采用的跨国投资方式：

?合资：控股、参股

?独资：新建企业。手续简单，政策优惠；但需要一段时间的项目建设期，投产开业慢，不能利用其它企业的销售渠道等。

资本经营者的素质要求：

1、品德素质

有较高理论水平和政策水平，有自觉的法制观念；

有市场观念和效益观念，能够艰苦奋斗和自力更生；

既考虑经济效益，又考虑社会效益。

2、知识素质

资本经营者知识素质的一般框架，主要包括三大类知识，即管理哲学知识、社会科学知识及技术科学知识。

管理哲学知识被认为是驾驭全部经营管理活动的基本观念。比如管理学原理，预测、决策、价值工程、运筹学、信息论、控制论等知识。

社会科学知识是研究人类各种社会现象的庞大学科群。比如社会学、心理学、法学、论理学等。

技术科学知识是本行业知识，还包括基本的计算机知识等。

3、心理素质

良好的个性心理素质。

主要包括：

强烈的自我意识，自信。当然要处理好自信与自负关系，二者往往只有一步之遥。

理想的气质类型。情感上更富有理性色彩，无论在顺境还是逆境中到保持清醒的头脑。

坚强的意志。坚持不懈，百折不挠，不达目的决不休止。

4、经验素质

要有在资本运营活动方面的实践锻炼和经验的积累。经验是形成管理能力的中介，是知识升华为能力的催化剂。

5、身体素质

只有具备良好的身体素质，年富力强，体格健壮，实干和巧干相结合，工作与休息相结合，才能有旺盛的精力，更好地思考、决策和指挥。