xxx有限公司章程(工商登记最新版本)

xxxx有限公司章程

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称:xxx有限公司

第三条公司住所:xx市xx县(区)xx路xx号。

第四条公司为有限责任公司(私营)。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第五条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第六条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第二章公司的经营范围

第七条经营范围: (以公司登记机关核定的经营范围为准)。

第三章公司注册资本

第八条本公司注册资本为xx万元，实收注册资本为xx万元。

第四章股东的名称(姓名)出资方式及出资额和出资时间

第九条公司由xx个股东共同出资设立。各自的名称(姓名)分别为: 股东的名称(姓名) 家庭住址(住所) 身份证明编号(证照号码) 甲方:

乙方:

……

第十条公司注册资本实行一次到位。股东的出资额、持股比例、出资方式、出资时间为:

认缴出资实缴出资股东姓名出资方式出资时间 (名称) 金额(万元) 比例% 金额(万元) 比例%

股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

第五章股东的权利和义务第十一条股东享有如下权利:

(1)在股东会上按出资比例享有股东表决权;

(2)有选举和被选举担任公司组织机构组成人员的权利; (3)按出资比例分取红利;

)在公司解散、清算时，按出资比例分配剩余财产; (4

(5)公司新增注册资本时，享有优先认购权;

(6)股东转让股份时，有优先购买权;

(7)有权查阅、复制公司章程，股东会会议记录和财务报告; (8)依法转让股权的权力;

(9)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东受到重大损失，通过其他途径不能解决时，请求人民法院解散公司。

第十二条股东履行以下义务:

(1)按时缴纳出资;

(2)公司登记后，不得抽回出资;

(3)公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，补交其差额;

(4)股东会记录，纪要等相关的文件上签名。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条公司设(一)股东会 (二)执行董事 (三)经理 (四)监事第十四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

(1) 决定公司的经营方针和投资计划;

(2) 选举公司的执行董事、监事、并决定其报酬事项; (3) 聘任公司经理，并决定其报酬事项;

(4) 审议批准执行董事的报告;

(5) 审议批准监事的报告;

(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

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(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议;

(10)制定、修改公司章程;

(11)确定公司的法定代表人;

(12)聘请或者解聘承办公司验资审计业务的会计师事务所;

(13)对转让公司股权作出决定;

(14)对公司为股东和为其他单位提供担保作出决定。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开两次，分别于一季度和三季度召开。代表十分之一以上股权的股东，执行董事，监事提议时，可以召开股东会临时会议。

第十六条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，出资金额相等时，由股东会推荐一名股东召集、主持。依法行使职权。公司成立后，由执行董事召集、主持。当执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集、主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自选召集、主持。

第十七条召开股东会会议，一般应当于会议召开十五日前通知全体股东。代表公司三分之二以上的股权的股东确认、同意，可以有确认的时间、地点、用确认的通知方式召开临时股东会。

第十八条股东会由股东按出资比例行使表决权。公司对一般事项进行决定时，有代表公司过半数股权的股东同意就可以形成决议。对涉及到股东股权转让及公司为股东提供担保与公司股东个人利益有关的事项进行表决时，该股东不参入表决，由其他过半数股权的股东同意方可作出决定，对公司增加或减少注册资本、修改公司章程、公司合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，必须经持有公司三分之二以上股权的股东通过。

第十九条股东会对所议事项的决定作成会议记录(或会议纪要)，出席会议的股东必须在会议记录(或会议纪要)上签名。

第二十条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事由股东会选举产生，行使下列职权:

(1) 负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(2) 执行股东会的决议;

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(3) 决定公司的经营计划和投资方案;

(4) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(5) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6) 制定公司增加或者减少注册资本方案;

(7) 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(8) 决定公司内部管理机构的设置;

(9) 聘任或者解聘由股东会决定以外的人员;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)公司股东会授予的其他职权。

第二十一条执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执

行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行行政董事职务。

第二十二条公司设经理，由股东会选举、聘任、解聘，对股东会负责，公司

经理依法行使下列职权:

(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(3) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(4) 拟订公司的基本管理制度;

(5) 制定公司的具体规章;

(6) 股东会授予的其他职权。

经理不是股东的，列席公司股东会。

第二十三条公司不设监事会，设监事1人，监事由股东会选举产生，由股东

或股东单位代表担任。监事依法行使下列职权:

(1)检查公司财务;

(2)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(4)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议;

(5)股东会会议提出提案;

(6)依照公司法的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

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(7)监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

(8)公司股东会授予的其他职权。

第二十四条监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第七章公司的股权转让

第二十五条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，也可以向股东以外的人转让股权。

第二十六条股东转让股权，应当经其他过半数股权的股东同意。其他过半数股权的股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照出让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十七条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第二十八条股东转让股权可以召开股东会进行决定，也可以书面通知其他股东征求同意。采用书面通知形式，其他股东自接到书面通知之日起满三十日内未答复的，视为同意转让。

第二十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第三十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第八章公司的法定代表人

第三十一条公司的法定代表人由公司股东会确定，由公司执行董事担任。依法行

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使下列职权:

(1)代表公司对外签署有关文件;

(2)检查股东会决定的落实情况，并向股东会报告;

(3)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，并事后向股东会报告。

第九章公司的财务、会计、利润分配

第三十二条公司依法建立财务会计机构和帐册、制度。每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审验。

第三十三条公司除法定的会计帐册时，不另立会计帐册;对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第三十四条公司税后利润按下列顺序分配:

1、弥补亏损;

2、提取10%的法定公积金;

3、提取5%的任意公积金;

4、支付股利。

第十章公司的解散与清算、终止

第三十五条公司有下列情形之一的，可以解散:

(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;但公司通过修改公司章程而存续的除外。

(2)股东会决议解散。

(3)因公司合并或者分立需要解散。

(4)依法吊销营业执照，责令关闭或者被撤销。

(5)人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。

第三十六条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。

第三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、或者人民法院确认。清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿

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金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第三十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章其他事项规定

第三十九条公司的营业期限为10年，从公司营业执照签发之日起计算。

第四十条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第四十一条公司章程的解释权属于股东会。

第四十二条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十三条公司章程未尽事宜，按《公司法》和《公司登记管理条例》执行，公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第四十四条本章程经全体股东共同订立，由全体股东签名、盖章，自公司核准变登记之日起生效。更

第四十五条本章程一式份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字或盖章:

xxxxx年xx月xx日

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