真功夫内讧折射家族企业公司治理问题

案例使用说明：

真功夫内讧折射家族企业公司治理问题

一、教学目的与用途：

1.本案例既能供高校财经管理类教学本科、研究生使用，又能供企业管理者自修使用，为企业管理实践服务，还可以作为相关研究领域的科研参考资料。

2.本案例的教学目的为通过对“真功夫”内讧事件的分析，为我国家族企业在创始人股权均分的前提下如何科学地设置和规划股权结构以顺利渡过创始人隐退或解决创始人分手；如何完善公司治理机制从而实现家族企业的可持续成长提供一些借鉴。

二、启发思考题：

1．真功夫内讧事件的根本原因是什么？试站在不同的当事人角度和局外人角度进分析。

2．表面上看上市前困难重重的“真功夫”企业是否真的无法治理？解决“真功夫”实现可持续成长的问题，从股权结构角度出发，有哪些优化途径？

3. 创始人是企业文化和精神的起源，但作为自然人，其隐退和离合是很自然的事情，请结合本案例进行如何在保持公司持续成长的前提下对创始人的利益进行保护？如何实现创始人的顺利隐退和权力过渡?

4. 试为“真功夫”设计合理的公司治理结构。

三、分析思路：

教师可以根据自己的教学目标（目的）来灵活使用本案例。这里提出本案例的分析思路，仅供参考。

1. 从“真功夫”两大股东自创业以来的股权均分，和后来二人之间关系来思考内讧发生的原因，引出股权结构治理问题要在公司的发展过程中不断完善，如股权分散化和股权制衡机制，起到防患于未然的作用。

2. 内在的根本原因在于“真功夫”均分的股权结构和董事会会议约定的不完备性。蔡潘夫妇的婚姻解体是内讧的有效催化剂。这也反映了我国民营家族

企业在成长过程中普遍存在的自身难以解决的问题。尤其在利益面前，在牵涉创始人自身情感的情况下，企业法人的成长需求与创始自然人个人需求开始变得不协调，没有好的公司治理机制，个人矛盾会迅速升级，从而影响企业法人的成长。

3. 创始人的顺利隐退是企业文化保持一致性的必要条件。隐退包括因自然年龄增长的退休和因其他原因的中途离职。从公司治理角度开看，既要考虑创始人的合法权益得到治理效果的保护，又要从公司增长的不同阶段进行公司股权不断变革，从而达到创始人权利与约束的平衡。从根本上解决这种内讧局面，必须从用完善的公司治理机制来武装企业。

4. 真功夫内讧反映了家族企业可持续成长问题。它的治理结构的完善问题能为我国家族企业的公司治理提供借鉴。设计真功夫的公司治理，可从公司内部股权、人力、财务、管理等角度进行考虑，结合公司外部经理人市场，资本市场及经营环境等进行公司治理设计，目的是实现企业由家族式管理向现代化管理转变，为企业持续健康发展保驾护航。

四、理论依据与分析：

1.股权结构理论

真功夫在谋求上市，而上市公司不论在运筹阶段还是在上市后，公司治理都是非常重要的问题，而股权结构的设置又是公司治理的核心部分。上市公司设立股东会、董事会、监事会。董事和监事由股东大会选举产生，董事会受股东大会委托，经理层受董事会委托，监事会负责监督，形成三层委托代理关系。股东大会的股权分布状况形成了一个公司的股权结构。根据经济发展状况的不同，各国公司治理中的股权结构也不一样。如美国多年来形成了分散的股权结构，而日本刚形成了机构持股的相对集中的股权结构。我国经过近年来的股权分置改革在一定程度上改变了原来国有资产一股独大的状况。而对于民营企业尤其是家族企业，因牵涉太多的家族和群带人情因素，股权的设置和制衡则显得尤其重要。

“真功夫”的一大败笔在于股权结构方面的不规范。“真功夫”最初所制定的《合作框架协议》约定由潘宇海和蔡达标方分别委派总经理和副总理人选，本身这种做法就与现代公司管理理念相背离，如果单纯按照这种“均分”的方式，那么真功夫的财务总监、采购部经理这些职位是不是也应该由双方分别进行委派呢？按照现代公司管理的基本理念，应该由董事长任命总经理、副总经理。“真功夫”内讧长期得不到有效解决的原因，根源在于股东之间所制定的《合作框架

协议》与董事会章程产生冲突。如果单纯依据《公司法》来进行判断，这一《合作框架协议》是不符合程序的，但由于其本身也具有一定程度的法律效力，这说明“真功夫”在最初的制度设计时就为现在一系列矛盾的发生埋下了隐患。如果当时“真功夫”在制定董事会章程时，将“自某年某月某日起，《合作框架协议》自动失效”这样简单的一句话追加在章程的结尾处，就可以轻松地解决这一框架与董事会章程之间的矛盾，为“真功夫”省去不少麻烦。

2. 公司治理理论

公司治理是一整套赖以指导和控制、管理公司运作的组织机制与规则。它是现代企业制度中最重要的机制1总的来看，虽然“真功夫”已经建立了相应的公司治理结构，在表面上看来比较规范，但是这种公司治理结构的效果并不理想。其中，控股股东在很多方面进行过多的直接干预，包括人事任命 、经营决策和资源配置等等，董事会形同。公司治理的基本内容可以分为内部治理和外部治理两部分。其中，内部治理的中心任务是设立完善的治理结构，包括股东大会、董事会和经理层等，主要是董事会和经理层之间的关系。而外部治理的重点是研究公司外部利益相关者的约束和制衡。与内部治理不同，外部治理主要是建立在非正式的制度安排基础上。原因在于从更广泛的意义上来说，公司不仅仅是股东的公司，更是一个利益共同体，公司的治理机制主要是从公司的内部和外部利益相关者通过各种机制来对公司实施共同治理，从而保障公司各方利益相关者的利益最大化。

“真功夫”内讧事件的出现反映了我国家族企业公司治理过程普遍存在的“共性”问题，即创始人的权益保护与其权利制约的机制。此问题揭示了我国家族企业中公司治理的特殊性。这提示我们，我国公司不能照搬照抄外国公司治理的思路，而是要针对特殊性寻找中国公司治理的“真功夫”。

当年真功夫花费400万元邀请蔡茂中为真功夫营销策划，使得真功夫发展迅速，在短短时间内声名鹊起。但仅仅在不触及真功夫公司治理模式的情况下改变真功夫的营销策略，不进行危机机制的预警与危机管理，不促进企业管理转型和升级，出现现在的不良后果只是时间或早或晚的问题。如果当年真功夫能高瞻远瞩，在请人为其策划营销与品牌的同时，聘请管理顾问公司帮其改变公司治理结构，实现转型升级，今日的真功夫必然又是另外一番风景。

2.1 建立内部治理控制的有效机制

（1）引入独立董事制度

1 李亚. 民营企业公司治理[M]. 北京，中国方正出版社，2002：16.

虚设，难以发挥应有的作用。因此，在家族企业中应当引进独立董事制度，因为在家族企业的董事会可能都是家族成员，因此，独立董事的介入可以利用其较高的专业水准和投票权来抑制大股东“一股独大”的局面。除此之外，还可以在董事会下设一些专门委员会来保证董事会决策的科学性，例如战略委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会等等。

（2）建立科学的股权结构安排

所谓“一山不容二虎”，当年不合理的股权结构安排给“真功夫”的“去家族化”设置了重重关卡。“真功夫”创业初期建立了过于均势的股权机构，而没有吸纳诸如供应商、承包商等一些外部利益相关者成为股东，使股权分散化2家族企业发展的必然趋势就是向现代公司转变，而实现这一转变的过程中完。建立科学的股权结构会对“真功夫”内部的各方力量形成强有力的制衡。

（3）加强董事会的决策和监督能力

“真功夫”的治理结构，从表面上看，形成了“两会四权”的机制。所谓“两会”是指董事会和监事会，而“四权”是指最终控制权、经营决策权、监督权和经营指挥权。但是，反观实际，由于“真功夫”的股权高度集中，董事会一般由大股东控制，另外，董事之间职责不清，没有细化内部分工和权力制衡机制。因此，家族企业要加强董事会的决策和监督能力，提高董事会决策透明度，建立良好的内部风险控制机制。

2.2 完善外部治理机制

家族企业的公司治理结构是通过公司内部治理机制和外部治理机制来运行的。外部机制是以竞争为主线的外在制度安排，通常包括经理人市场的约束机制、证券市场的监督机制、银行的参与治理机制和政府、社区等利益相关者的制衡机制等。

（1）加强经理人市场约束机制

经理人市场反映的是企业与高级管理人员的关系，是一个特殊的市场。经理人市场一般是由各公司董事会、“猎头公司”、审计机构和人力资源评估公司等组成。如果经营者在企业内的经营记录很差，那么就可能会通过各种评价标准影响这就形成了对经理人的一种约束机制。这种约束机制是现代企业制度下对经理人的最强约束手段，也是降低家族企业代理成本、降低代理风险的重要手段。

（2）完善资本市场

2 子昱. 蔡达标，为何错了[J]. 当代经理人，2009（10）：26.

善的资本市场发挥着不可估量的作用。完善资本市场为控制权家族提供了进入和退出机制。在这种情况下，风险投资可以起到鉴定家族企业治理水平的作用。因此，如果通过这种专家鉴定，家族企业主被判定不能有效地行使企业家职能时，风险资本可以通过资本的软性或硬性力量将家族成员驱逐出重要的管理岗位，实现家族企业转变为现代企业。

（3）充分发挥政府支持作用

在促进家族企业持续成长的过程中，政府也同样需要发挥其支持作用。一方面，政府可以鼓励做大的家族企业进行上市融资，为具有技术创新潜力和发展前景的家族企业提供融资服务。另外，政府可以通过注入财政资本等多种方式向家族企业提供信用担保，解决家族企业融资难的普遍问题。

“真功夫”内讧事件的教训值得我国所有家族企业借鉴。在我国长三角和珠三角的众多民营企业中，家族企业所占的比重较大，家族企业往往在做大做强的过程中逐渐暴露出公司治理所存在的问题。

如果中国家族企业想要做大做强，就不得不正视和规范公司治理的问题。长三角、珠三角的家族企业都普遍面临着“接班人”和“分财产”的问题。要制定一套对的规矩，并严格按照既定的规矩办事，这样才能避免家族成员间，或家族成员与职业经理人之间的矛盾。

五、背景信息：

从1994年创业至今，“真功夫”已在全国拥有300多家门店，被认为是惟一能叫板麦当劳、肯德基的中式快餐店。在这个时候出现了家庭纷争，对于企业发展来说是一个相当大的危机。多位分析师建言真功夫要亮出“和”招,两大股东蔡达标和潘宇海应该坐下来心平气和地协商，想出一个双赢的办法让企业继续向前发展；真功夫更要在处理完这件事后，面对即将的上市，要亮出“改革”招。家族式企业选择上市，以往的家族式管理模式要彻底改变，这就必须建立现代的公司制度。

六、关键要点：

1. 真功夫内讧的根本在于其股权结构治理不完善，创始人的利益与隐退机制都不完善。

2. 应该分别从公司内部和外部两个方面规划家族企业的治理结构和机制。

3.家族企业公司治理结构应该随着其发展而不断进行完善。

七、建议的课堂计划：

本案例可以作为专门的案例讨论课来进行。如下是按照时间进度提供的课堂计划建议，仅供参考。

整个案例课的课堂时间控制在120-150分钟。

课前计划：提出案例事件，请学员在课前搜集资料，完成阅读和初步思考。

课中计划：课堂前言，介绍案例主要内容，明确主题（20-30分钟）

分组讨论（30分钟），告知发言要求

小组发言（每组8分钟，控制在40分钟）

引导全班进一步讨论，并进行归纳总结（15-20分钟）课后计划：如有必要，请学员采用报告形式给出更加具体的解决方案，包括具体的职责分工，为后续章节内容做好铺垫。

八、案件的后续发展

2011年3月17日上午，蔡达标等真功夫部分高管因涉嫌经济犯罪被广东警方带走协助调查。当天，蔡达标任命其妹蔡春红为董事长，并提名冼顺祥为总经理，并得到公司董事会多数票通过。随后蔡达标和其妹真功夫采购总监蔡春媚均下落不明。

2011年3月30日凌晨5点半开始，蔡达标女儿“蔡慧亭”（博客）在微博上称，其父亲现在正面临着种种危险。按照“蔡慧亭”的说法，其舅舅——真功夫副董事长潘宇海欲重掌公司大权，冲突集中爆发。

2011年4月1日，蔡达标前妻潘敏峰在网易开通微博，发声明指责蔡达标利用女儿为自己脱罪，而蔡达标任人唯亲是真功夫管理混乱的根源。

2011年4月2日凌晨，真功夫内部人士曝料称，继蔡春红2011年3月17日被蔡达标委任为真功夫董事长后,仅仅14天后，4月1日，久未露面的蔡达标又提名其大妹妹蔡春媚为新董事长人选，同时废除其小妹妹蔡春红原董事长的提名。不过，在接受网易财经连线时，蔡春红否认了这一说法，并表示不排除这是潘宇海方面伪造的文件，同时又找人发布虚假信息。据报料人称，此前蔡春红的提名一直未见正式原件，此次蔡春媚的提名虽有原件，但无法证明是蔡达标本人签署。

（案例使用说明字数：4，996）