企业债券发行流程

各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委，有关部门，有关中央企业：

为进一步推动企业债券市场化发展，扩大企业债券发行规模，经国务院同意，对企业债券发行核准程序进行改革，将先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节。现将有关事项通知如下：

一、中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业申请发行企业债券，应按照《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法律法规及有关文件规定的条件和程序，编制公开发行企业(公司)债券申请材料（见附件一、二），报国家发展改革委核准。

本通知所称企业债券，是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券。上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行。

二、企业公开发行企业债券应符合下列条件：

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；

（二）累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；

（三）最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；

（四）筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%；

（五）债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；

（六）已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

（七）最近三年没有重大违法违规行为。

三、完善企业债券市场化约束机制，企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。

四、中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。

公开发行企业（公司）债券申请材料应真实、准确、完整，凡对投资者作出购买债券决策有重大影响的信息均应披露，发行人及参与债券发行的各有关方应承担相应的责任。

五、国家发展改革委受理企业发债申请后，依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核。符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准。申请材料存在不足或需要补充有关材料的，应及时向发行人和主承销商提出反馈意见。发行人及主承销商根据反馈意见对申请材料进行补充、修改和完善，重要问题应出具文件进行说明。

国家发展改革委自受理申请之日起3个月内（发行人及主承销商根据反馈意见补充和修改申报材料的时间除外）作出核准或者不予核准的决定，不予核准的，应说明理由。

六、债券筹集资金必须按照核准的用途，用于本企业的生产经营，不得擅自挪作他用。不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。

推进企业债券市场发展，需要不断优化市场基础环境。提高企业偿债意识，强化信息披露。充分发挥中介机构作用，形成由市场识别风险、承担风险、控制风险的有效机制，推动企业债券市场协调可持续发展。在信息披露、信用评级、承销组团、利率确定、财务审计、法律意见等方面仍需按现行规定认真执行。

附件：一、公开发行企业（公司）债券申请材料目录

二、企业（公司）债券募集说明书目录

二、企业债券发行条件：

1.所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划;

2.净资产规模达到规定的要求;

3.经济效益良好，近三个会计年度连续盈利;

4.现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力;

5.近三年没有违法和重大违规行为;

6.前一次发行的企业债券已足额募集;

7.已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形;

8.企业发行债券余额未超过其净资产的40%。用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%(目前执行30%);

9.符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限;

10.符合相关法律法规的规定。

三、办理流程：

1.批准企业债券发行规模，按照以下程序进行：

(1)企业按照企业债券发行规模申请材料目录及其规定的格式，提出债券发行规模申请。省属企业直接向省发展改革委提出申请;其他企业由各设区的市发展改革委初审后，向省发展改革委转报申请。经省发展改革委统一审核后，集中向国家发展改革委申请我省企业债券发行规模。

(2)国家发展改革委根据市场情况和已下达债券发行规模发行情况，不定期受理企业债券发行规模申请，并按照国家产业政策和有关法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，对企业的发债规模申请进行审核，符合发债条件的，核定发行规模和资金用途，报经国务院同意后，由国家发展改革委下达发债规模，再经省发展改革委统一转发涉及省直属企业和相关市的企业发债规模并提出有关要求。

2.批准企业债券发行方案，按照以下程序进行：

(1)企业债券发行人获准发债规模后，按照公开发行企业债券申请材料目录及其规定格式，逐级上报企业债券发行方案。经省发展改革委审核后，向国家发展改革委申请。

(2)国家发展改革委受理企业债券发行方案后，根据法律法规及国务院有关文件规定的发债条件，以及国家发展改革委下达规模通知的要求，对企业债券发行方案申请材料进行审核，提出反馈意见，通知发行人及主承销商补充和修改申报材料。

(3)发行人及主承销商根据国家发展改革委提出的反馈意见，对企业债券发行方案及申报材料进行修改和调整，并出具文件进行说明。

(4)国家发展改革委分别会签中国人民银行、中国证监会后，印发企业债券发行批准文件，并抄送各营业网点所在地省级发展改革部门等有关单位。

(5)企业债券发行批准文件由国家发展改革委批复给省发展改革委后(中央企业除外)，再由省发展改革委批复给企业或相关市发展改革委。

四、企业债券发行规模申请材料目录：

1.企业债券发行规模申请材料目录：

(1)企业债券发行规模申请书(省属企业直接向省发展改革委申请;其他企业通过设区的市发展改革委申请);

(2)发行人近三年的财务资料;

(3)发行人投资项目批复文件复印件;

(4)其他必要的文件和资料。

2.公开发行企业债券申请材料目录：

(1)国家发展改革委下达的本次企业债券发行规模的文件;

(2)企业债券发行方案申请书;

(3)发行企业债券可行性研究报告，包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等;

(4)发债资金投向的有关原始合法文件;

(5)经审计的发债主体最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;

(6)经审计的担保人最近三年的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;

(7)企业债券发行章程;

(8)企业债券发行公告;

(9)承销协议;

(10)承销团协议并附承销网点和承销金额一览表及承销网点所在省级发展改革部门的意见;

(11)担保函;

(12)企业债券信用评级报告;

(13)发债主体和担保人的《企业法人营业执照》(副本)复印件;

(14)法律意见书;

(15)各中介机构的证券从业资格证书复印件;

(16)其他必要文件，如发行公司债券的，需报送公司债券募集说明书;

(17)本期债券发行有关机构联系方式;

(18)相关法律法规要求提供的其他文件。

上述申报材料用A4纸印刷、装订成册，一式3份。

注：出具的文件必须真实、准确、完整，不得有虚假材料、误导性陈述和重大遗漏。

融创新缓解融资难

我市８０后基层信贷员做中小企业“及时雨”

■ 深圳特区报记者

谭德波

在深圳银行业，特别

是股份制银行中，绝大多数基

层信贷人员都是“８０后”。

这批比特区“小不了几岁”的

基层银行工作人员大多成了中

小企业的“及时雨”，为中小

企业解决融资难大显身手。 “传统行业更需要钱，但关注它们的人却很少。”作为深圳银行业一名基层

信贷人员，深发展坪山新区支行公司部经理李晓宁每天都会去家具厂、五金厂、模具厂、铜产品制造厂这样的传统企业走访旧客户，发掘新客户。仅以家具行业为例，他目前就管理着２０多家已授信企业。但他还嫌不够，每个月还会调研１０多家传统企业，在他看来，传统制造业是一座“富矿”。

２００８年正值次贷危机发端，投资界开始唱衰中国制造，深圳部分银行也

开始对制造业“惜贷”。李晓宁接触到坪山一家做触摸屏的企业，加上老板最初只有７个人，因为公司没有让银行满意的抵押品，老板跑遍１０多家银行一分钱也贷不到。李晓宁仔细考察企业后发现，这家企业的工艺水平在同行中相当领先。他举例说，“触摸屏内会有几层玻璃重叠，但如何把玻璃‘叠好’，这家企业做得最好，废品最低。”

当时，乔布斯引领的掌上终端革新浪潮方兴未艾，但触摸屏蕴藏的商机并未

被所有银行看到。经过和创业者的多番沟通，这家企业成为了深发展的客户。“员工流动率低，员工培训达到３个月，业内绝无仅有。尽管没有抵押品，但我们看基本面。”当初，企业只有七八千万的销售额，在得到银行信贷支持后，企业如虎添翼，今年销售有望突破５亿，奠定了业内霸主地位。

“父母都炒股，对代码是０００００１的深发展有一种情怀和缘分。”２０

０６年，长春税务学院的优等生李晓宁经过数月实习，被一汽集团财务公司录用，签字前一天，他决定“改变”，随即背着帆布包南下，成为了深发展的一名基层信贷员。５年后，他已成为了该行坪山新区支行公司业务部经理，

管理着另外６名“８０后”。

(下转Ａ３版)

(上接Ａ１版)

“对信贷员来说，做透一个行业太难。”李晓宁说，以家具行业为例，深圳已成为全国重要的制造业中心之一，在这个行业，月成品库存要达到月销售的２－３倍，因此资金需求非常大，企业缺钱是常态。同时，深圳家具行业有个特点，就是一个产业群的企业主往往有同乡关系，以福建泉州为主，大家开始“羞于”向银行借钱。“大家都熟，谁借钱就说明谁有问题。”

李晓宁看到，基于同乡关系的产业群在观念上制约了融资欲望，但基于同乡关系的信用也为银行金融创新提供了条件。为此，李晓宁和同事们向上级申请，在坪山推出了联保、互保以及供应链融资等“特色”融资方式，企业主的乡情纽带一下子变成了金融互助的信用基础。同乡和同行的双重关系，更为深圳家具制造业提供了行业整体抗风险的能力，到目前为止，深发展坪山新区支行在家具制造业的注意力仍然主要集中在泉州籍企业家群体当中。

“深圳银行业竞争激烈，压力大，但也是年轻人的机遇天堂。”在李晓宁看来，基层信贷人员可以从很多“草根”企业家身上看到深圳的活力，和深圳的中小企业一起成长，是基层银行工作人员的幸运。作为基层信贷人员，李晓宁说自己最值得分享的体验是，不贪大丢小，更不顾小失大，点滴地积累“小”，才能成就无限的“大”。

利用银行间市场扶持企业融资

深圳与交易商协会、人行深圳中心支行签合作备忘录

深圳特区报讯（记者谭德波）为应对中小企业融资难，帮助深企利用银

行间市场融资，深圳市与中国银行间市场交易商协会、人民银行深圳市中心支行昨日在深签署了《借助银行间市场助推深圳市经济发展合作备忘录》。协议的签署将有利于深企拓宽融资渠道，同时对规范企业债务融资工具的发行具有重要意义。市委常委、副市长陈应春出席仪式并致辞。

签约仪式之前，陈应春会见了中国银行间市场交易商协会秘书长时文朝，就深企利用银行间市场融资进行了交流。陈应春表示，随着外部环境变化和成本上升，部分企业特别是民营中小企业面临一定的融资难，这就要求必须有更多融资工具帮助企业融资，银行间市场的发展将极大地丰富中小企业融资工具。时文朝表示，中小企业发展关系就业和社会稳定，随着国家各项支持性措施的出台，其利用银行间市场融资将具有极大空间。

记者昨日获悉，协议的签署意味着发展企业债券融资将成为三方一项长期性的合作事项，这为促进深圳优质企业深入参与银行间市场交易、拓宽债券融资渠道打下了坚实基础。据悉“十一五”期间，交易商协会依托银行间债券市场的创新和发展，与深圳市政府、人民银行深圳市中心支行密切合作，在拓宽深圳企业融资渠道、支持深圳加快转型升级、优化深圳金融生态、支持深圳民营经济和高科技企业发展等方面做出了应有努力。截至２０１１年１０月末，注册地为深圳的２７家企业累计发行非金融企业债务融资工具１０７０．２５亿元。其中有４家战略性新兴产业的企业注册发行债务融资工具１７只，募集资金５２７．３亿元。

什么是风险缓释

风险缓释是指通过风险控制措施来降低风险的损失频率或影响程度。风险缓释的作用是降低了债项违约时的实际损失，从而可以弥补债务人资信不足的缺点，提高债项的吸引力。

编辑本段信用风险缓释

信用风险缓释是指商业银行运用合格的抵质押品、净额结算、保证和信用衍生工

具等方式转移或降低信用风险。商业银行采用内部评级法计量信用风险监管资本，信用风险缓释功能体现为违约概率、违约损失率或违约风险暴露的下降。

编辑本段信用风险缓释的原则

(一)合法性原则。信用风险缓释工具应符合国家法律规定，确保可实施。(二)有效性原则。信用风险缓释工具应手续完备，确有代偿能力并易于实现。

(三)审慎性原则。商业银行应考虑使用信用风险缓释工具可能带来的风险因素，保守估计信用风险缓释作用。

(四)一致性原则。如果商业银行采用自行估计的信用风险缓释折扣系数，应对满足使用该折扣系数的所有信用风险缓释工具都使用此折扣系数。

(五)独立性原则。信用风险缓释工具与债务人风险之间不应具有实质的正相关性。

编辑本段信用风险缓释的要求

(一)商业银行应进行有效的法律审查，确保认可和使用信用风险缓释工具依据明确可执行的法律文件，且相关法律文件对交易各方均有约束力。(二)商业银行应在相关协议中明确约定信用风险缓释覆盖的范围。

(三)商业银行不能重复考虑信用风险缓释的作用。信用风险缓释作用只能在债务人评级、债项评级或违约风险暴露估计中反映一次。

(四)商业银行应保守地估计信用风险缓释工具与债务人风险之间的相关性，并综合考虑币种错配、期限错配等风险因素。

(五)商业银行采用信用风险缓释后的资本要求不应高于同一风险暴露未采用信用风险缓释的资本要求。

(六)商业银行应制定明确的内部管理制度、审查和操作流程，并建立相应的信息系统，确保信用风险缓释工具的作用有效发挥。

(七)商业银行应披露信用风险缓释的政策、程序和作用程度，抵质押品的主要类型、估值方法，保证人类型、信用衍生工具交易对手类型及其资信情况，信用风险缓释工具的风险集中度情况，信用风险缓释工具覆盖的风险暴露等。

编辑本段操作风险缓释

操作风险缓释是指金融机构采取如抵押、担保、金融衍生品等风险缓释工具,或者采取保险、融资等手段所实施的风险转移技术。操作风险缓释是在量化分析风险点分布、发生概率和损失程度的基础上，采用适当的缓释工具(如保险、系统安全技术和服务外包等，限制、降低或分散操作风险，并形成统一的管理规范，对风险缓释工具的效果进行系统跟踪和评价，对外包服务质量进行严格控制，对各种意外冲击制定备用方案。