新公司法关于股权转让的规定有哪些

今天为大家带来的文章，是《新公司法关于股权转让的规定有哪些》，是关于股权转让的内容，希望能给大家带来帮助。有法律问题来找大状。

一、新公司法关于股权转让的规定有哪些

第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、股权转让的流程

1、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。

2、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

3、在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

4、对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

5、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

6、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

有一点是可以肯定的，股东本身是有权利处置自身的股权的，但是股权的转让流程，转让费用，转让形式等这些，应该详细的体现在本公司的公司章程当中。相较于公司法当中对股权转让的规定，如果有冲突的地方，还是应该先遵循与公司章程，在公司内部的股权转让一般无需召开股东大会的。

三、公司法人的责任和义务有什么内容?

公司法第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、

经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

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新公司法关于股东人数的具体条文

新公司法关于股东人数的具体条文《新公司法》发布之后，大家应该迫切想知道《新公司法》新发布了什么内容，跟原来的《公司法》是否大不相同。在覆盖全球的经济危机冲击下，中国在其中受到影响最大，同时也是受利最多的国家。因此，为了调控我国内部的市场经济走向更有利的方向，从内部完善国内企业的组织结构，第八届全国人大常委会第五次会议对企业相关规定进行了对应的更改，其中就有新公司法关于股东人数的更改内容。 ▲一、《新公司法》与《公司法》内关于股东人数的订正 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正)，其中关于《公司法》做出多项调整。调整后的《公司法》自2014年3月1日起施行旧公司法规定：股东有权查阅股东会会议记寻和公司财务会计报告。

新公司法规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国公司法》第七十九条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所允许一“人”成立有限责任公司旧公司法规定：有限责任公司由二个以上五十以下股东共同出资设立。新公司法规定：有限责任公司公司由五十个以下股东出资成立。新公司法同时规定：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。股东享有请求公司回购其股权的权利

有限责任公司股东的主要权利包括什么

有限责任公司股东的主要权利包括什么《公司法》第4条规定：“公司股东依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利。”这是我国《公司法》关于股东权利的基本规定，不管是有限公司还是股份有限公司，倡导“股权文化”思想的新《公司法》都是围绕这一规定而展开。新《公司法》力图通过各项具体的制度安排，让公司股东的权利落到实处。因此，在公司的设立、经营、变更、解散、清算、注销等过程中，股东行使权利的方式各有不同。具体来说，有限责任公司股东的主要权利包括：一、制定和修改公司章程章程被称为“公司自己的宪法，是公司内部的自治法。”设立公司须向工商登记机关提交公司章程公司才能得以成立。公司成立以后，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。有权制定公司章程的主体仅限于股东。公司成立以后，股东可以通过形成股东会表决修改章程。因此，股东拥有公司章程的制定和修改权。二、出席股东会，行使表决权股东会是公司的权力机构，《公司法》第38条对股东会及其职权作了明确规定，公司最重大的事项均由股东会决定。而股东作为公司老板或真正的主人翁，其行使参与公司决策、选择管理者、决定资产分配方案等股东基本权利的主要途径就是参加股东会。依据公司法的有关规定，这些需由股东按资本比例或约定比例集体通过股东会决定的事项包括决定公司的经营方针和投资计划，选举董事会成员，选举监事会成员，审批公司利润分配和亏损弥补方案，增减公司注册资本，决定发行公司债券，公司分立、合并、解散、变更形式等11项职能。三、显示股东身份一个自然人或法人如果履行了对公司的出资义务，当然就是公司的股东。公司也有义务在相关资料(比如公司的股东名册)上显示该出资人的股东身份。若出资人的股东资格没有得到公司、其他股东或者公司登记机关的书面确认，该出资人可以向法院提起股权确认诉讼。在司法实践中，证明股东身份的凭证有许多：除了股东名册以外，还有公司章程、股东协议或股权转让协议、股东会决议(这几项法律文书均需要有股东签名);公司向股东签发的出资证明书;以及工商登记机关的登记资料等。需要指出的是，这几项证明股东身份的文件如果发生冲突的话，该以哪种证据确认定公司的股东资格有限责任公司股东的主要权利工商登记资料属于对抗证据，它具有对外宣示效力，也就是说，工商登记具有向善意第三人宣示股东资格的证权功能，第三人有理由依赖登记材料的真实性，即使登记内

有限责任公司股东资格的认定原则和标准

龙源期刊网 https://www.360docs.net/doc/7317628949.html, 有限责任公司股东资格的认定原则和标准作者：张笑天来源：《现代审计与经济》2007年第05期一、有限责任公司股东资格认定的原则 (一)利益平衡原则有限责任公司股东资格的认定牵涉到股东、公司、债权等多方主体的利益，其中，债权人和公司之间的关系属于交易制度范畴，股东和公司之间的关系属于公司制度范畴。认定股东资格要平衡各方利益，既要维护交易制度，又要维护公司制度，使两种制度的功能都得以充分实现。 (二)外观主义原则第三人在与公司进行交易时，通常只能通过公司所公示的外在情况来了解公司，并作出相应的决策判断，若所公示的内容与公司的实际情况不符，其风险不应当由第三人来承担，这是商法外观主义原则或者说保护善意第三人原则的要求。因此，在认定股东资格时固然要考虑当事人的真实意思表示，但更要注重公司对外的形式性、外观性，当对股东资格的认定涉及到第三人、公司以及股东之间的利益冲突时，应当优先考虑第三人的利益。即一旦商事主体通过法律行为变更了自身的某种法律关系并进行了公示，则即使公示方法表现出来的商事事实并不存在或有瑕疵，但对于信赖该商事事实的存在并从事了商事交易的人，法律仍然承认其具有与该商事事实为真实时相同的法律效果，以保护交易秩序与安全。 (三)公司维持原则保持围绕社团发生的法律关系的稳定的社团法立法的一个根本价值取向。公司作为一种典型的社团，所涉及的利益主体多，法律关系也十分复杂。因此在认定股东资格时，应当尽可能保持公司内外部各种法律关系的相对稳定，能够认定有效的不轻易使之无效。这也就要求我们对股东的资格不应当轻易否定，能够肯定的尽量予以肯定。 (四)禁止规避法律原则在实践中经常会发生各类由规避法律而引发的股东资格纠纷的事情。我們应当看到，如果对这些规避法律的行为置之不理，将会严重危及到公司法的权威和市场交易的安全。因此在认定股东资格时，应对这些法律规避行为加以规范和制裁，将相关法律关系调整到合法状态，使当事人的不法意图无法得逞。

最高法院判例：工商登记不是确认股东资格的法定要件

最高法院判例：工商登记不是确认股东资格的法定要件活着的法律 [实务提示] 最高院的该判决，体现了以下裁判规则： 1、公司章程的生效时间公司设立时，制定的初始章程应报经工商部门登记后才能生效。公司存续期间经法定程序修改的章程，自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力，工商登记并非章程的生效要件。 2、股东资格的确认股东身份的确认，应根据当事人的出资情况以及股东身份是否以一定的形式为公众所认知等因素进行综合判断。需要考量的因素主要包括：1）股东是否有出资合意，2）是否有出资行为，3）公司记帐处理，是否计入“实收资本”。笔者认为，核心是“出资合意+出资行为”。工商登记不是确认股东资格的法定要件。 3、抽逃出资行为无效最高院认为：万家裕案中，将出资转变为借款归还，本质上是根本改变万家裕对宏瑞公司出资性质的违法行为，会导致万家裕抽回出资并退股的法律后果，这是有违公司法的禁止性规定的，因而上述行为均应无效，万家裕的股东身份自然也不应因此种无效行为而改变。抽逃出资并不限于抽逃注册资本中已经实缴的出资，在公司增资的情况下，股东抽逃尚未经工商部门登记、但已经成为公司法人财产的出资同样属于抽逃出资的范畴，亦在公司法禁止之列。 4、抽逃出资，不能否定股东资格

最高院认为，抽逃出资行为无效，因此不能据此否定出资人已取得的股东资格。中华人民共和国最高人民法院民事判决书（2014）民提字第00054号再审申请人（一审原告、二审上诉人）：万家裕。委托代理人：浦理斌，云南宣和律师事务所律师。被申请人（一审被告、二审被上诉人）：丽江宏瑞水电开发有限公司。住所地：云南省丽江市永胜县永北镇邮政局邮电大楼三楼。法定代表人：唐正良，该公司执行董事。委托代理人：张锡文，云南义合律师事务所律师。原审第三人：永胜县六德乡双河电站。住所地：云南省丽江市永胜县六德乡双河村委会。法定代表人：张光华，该电站站长。原审第三人：北京博尔晟科技发展有限公司。住所地：北京市海淀区安宁庄东路8号3层318室。法定代表人：唐正良，该公司总经理。原审第三人：张正云。委托代理人：潘平素，云南宣和律师事务所律师。原审第三人：唐振云。再审申请人万家裕为与被申请人丽江宏瑞水电开发有限公司（以下简称宏瑞公司）、一审第三人永胜县六德乡双河电站（以下简称双河电站）、北京博尔晟科技发展有限公司（以下简称博尔晟公司）、张正云、唐振云股东资格确认纠纷一案，不服云南省高级人民法院（2012）云高民二终字第89号民事判决，向本院申请再审。本院于2003年10月9日作出（2013）民申字第1003号民事裁定提审本案，并依法组成由审判员王富博担任审判长、代理审判员吴景丽、张颖组成的合议庭进行了审理，书记员陆昱担任记录，本案现已审理终结。一审法院审理查明：2004年5月27日，宏瑞公司经有关部门核准设立，进行水电开发，法定代表人为唐正良。宏瑞公司共有博尔晟公司，双河电站两个法人股东，唐振云、张正云两个自然人股东，其中博尔晟公司出资40万元，占注册资本40%，双河电站出资32万元，占注册资本32%，自然人股东唐振云、张正云各出资14万元，分别占注册资本14%。2007年4月26日，宏瑞公司变更注册资本为1200万元，各股东持股比例不变。在公司运营活动中，经法定代表人唐正良授权，由股东唐振云全权处理公司日常事务，唐振云并有权代表博尔晟公司行使股东权利。2008年6月，为了公司建设的需要，唐振云、张正云拟增资扩

公司法(答案)

公司法综合练习题一、单项选择题（在A、B、C、D四个选项中只有一个是正确答案，选出正确答案填在括号里） 1、下级公司登记机关在（C）的领导下开展公司登记工作。 A 国务院B省级政府C上级公司登记机关D县市政府 2、公司以其（B）所在地为住所。 A主要经营场地B主要办事机构C主要生产场地D主要交易地 3、公司的经营范围由公司(C )规定，并依法登记，公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。 A股东会B董事会C章程D监事会 4、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过（ C ）。 A注册资本的百分之五十B净资产的百分之五十 C规定的限额D资产总额的百分之五十 5、公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起（A）日内，请求人民法院撤销。 A六十日B三十日C二十日D十日 6、有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之（B），也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 A十B二十C三十D五十 7、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币（A ）万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 A三 B 十C二十 D 五十 8、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之（C ）。 A十B二十C三十D五十 9、有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的（D）机构，依照《公司法》行使职权。 A执行B决策C监督D权力 10、有限责任公司由（B）以下股东出资设立。 A两个以上五十个B五十个C一百个D两百个 11、召开股东会会议，应当于会议召开（B）日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

公司股权转让详细流程及规定

股权转让概述股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。近年来，随着我国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。股权转让协议是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。

股权转让种类是股东（转让方）与他人（受让方）双方当事人意思表示一致而发生的股权转移。由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生，故股权转让应为契约行为，须以协议的形式加以表现。持份转让与股份转让持份转让，是指持有份额的转让，在中国是指有限责任公司的出资份额的转让。股份转让，根据股份载体的不同，又可分为一般股份转让和股票转让。一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让，实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让，也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让。股票转让，是指以股票为载体的股份转让。股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等。书面股权转让与非书面股权转让股权转让多是以书面形式来进行。有的国家的法规还明文规定，股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式（公证）来进行。但以非书面的股权转让亦经常发生，尤其以股票为表现形式的股权转让，通过非书面的形式更能有效快速地进行。即时股权转让与预约股权转让

公司法法人人格是怎么规定的-

公司法法人人格是怎么规定的? 公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当股东运用背离法律赋予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正义)的手段而为他人控制和操纵时，公司法人已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。公司法规定了设立公司的一些规定，如果打算成立公司的话是需要对公司法的规定进行熟悉的，不懂的可以以及时咨询律师，在设立公司的时候一定要用合法的形式还有合法的手段来融资，关于公司法法人人格是怎么规定的很多人有疑问，接下来让小编来告诉大家有关的规定。一、公司法法人人格是怎么规定的? 关于公司法人人格否认的法律规定汇总《中华人民共和国公司法》(2005年修订)

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(法释〔2008〕6号，2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过) 第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法

公司股东权利和义务

做公司的股东，有什么权利和义务？ 1、有限责任公司，亏损，不用您还钱的。您只承担有限责任，包括公司的债务。与您拿什么入股无关，公司执照登记和股权登记证上只有股东姓名和份额，并不标注为知识产权入股等信息。 2、如果你非要搞到很专业的回答，建议咨询律师；如果团队允许你技术入股，公司盈利你可以得到分红，分红多少，按你占股比例来算；如果亏损，惹上债务等纠纷，那是公司法人的事情。你不用负责。还有，入股，那要载入股东名册并标明占股比例才行，不是口头上说你是股东就可以的。3、股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。有限责任公司股东作为出资者所享有的法律地位和基本权利、基本义务，都在公司法中有明确规定，比如应当足额缴纳出资，享有所有者权益。以这样的法律地位和权利义务为基础，还确定了股东的若干具体权利和义务，有以下几项： 1．股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。这表明股东对公司的活动有知情权，同时也表明股东有监督权，在知情基础上实施监督。 2．公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。这表明有限责任公司的股东在公司增资时，特别是在公司发展中有优先出资权。 3．股东在公司登记后，不得抽回出资。这表明公司成立后，股东不得退股，但是并不禁止转让出资。股份有限公司的股东权益我们是8个股东的小公司，其中7个小股东的的股份占12% 大股东是5月才收购的的我公司其他股东的股份。至今没有召开过股东大会，只是在之前的股份售卖会上直接提议了一个监事，让我们直接签字（没有推举，也没有表决）。我想咨询我们现在该怎么办？我们有什么相应的具体权利？我有更好的答案分享到：这个要看公司章程是怎样约定的，有约定按约定处理。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

公司法中如何证明实际股东的存在

公司法中如何证明实际股东的存在一、认定实际出资人股东资格的原则笔者认为，在审判实践中认定实际出资人的股东资格，应当遵循“从严”的原则。在一般情况下，实际出资人的股东资格不应得到确认，只有当名义出资人和实际出资人之间对于实际出资人的股东资格有明确约定，且实际出资人已经实际行使股东权利，公司及其他多数股东也知情的情况下，实际出资人的股东资格才可确认。 1．区分规避法律型出资与非规避法律型出资，对规避法律、行政法规禁止性规定的实际出资人的股东资格不予确认。 2．实际出资不能作为认定股东资格的唯一标准，也不是取得股东资格的必要条件。虽然“世界范围内，自有公司制度以来，以出资作为获取股东资格的方式，从来就是最为主要、最为核心的法律方式，出资所引发的出资证明不仅仅是一种物权性凭证，更可作为股东资格的凭证”，在审判实践中，以实际出资为标准来认定股东资格的模式也得到不少法院的认可。 3．名义出资人与实际出资人之间对于实际出资人的股东地位有明确约定，公司及公司的其他多数股东对于名义出资人与实际出资人的关系知情，且实际出资人已经实际行使股东权利的，实际出资人的股东资格应当认定。有限责任公司不仅仅具有资合性，同时还具有人合性，在公司及公司的其他多数股东对于名义出资人和实际出资人的关系不知情的情况下，法院单凭名义出资人和实际出资人之间的约定即判令变实际出资人为显名股东，不仅有违公司法公示主义；外观主义、团体主义的原则，也有悖于有限责任公司人合性的特性。 4．股东资格争议涉及第三人利益的，应采纳“形式说”理论来认定股东资格，遵循外观主义、公示主义，优先保护善意第三人利益的原则。相对人在与公司交易过程中，只能是通过公司公示在外的外观性特征、信息来了解和判断公司及其股东的情况，而名义出资人、实际出资人以及公司之间的约定，由于没有对外公示，相对人是无从了解的，因此，实际出资人与名义出资人、公司的内部约定不能对抗不知情的善意第三人，除非有充分证据证明第三人是知情的。当股东资格争议涉及到第三人利益时，法院应当优先考虑公司章程、股东名册的记载以及工商行政机关的登记等外观形式证据来认定股东资格，优先保护善意第三人的合法权益，以实现公司法追求交易安全、效率的立法目的。二、认定证据及依据任何权利均可通过各种形式来证明，凡可依法证明其股权有效存在的，即为股东。股权证明形式包括出资协议、出资事实、持股证明、股东名册、公司章程、公司注册登记等。一个权利没有瑕疵的公司股东，下列证明形式均应一致：第一，在公司章程上被记载

有限公司股权转让法律法规有哪些

有限公司股权转让法律法规有哪些《中华人民共和国公司法》第三十五条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。《中华人民共和国公司法》第三十六条股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股权转让是指股东将自己所持有的股份转让给第三者的行为，我国相关的法律对股权转让中的一些注意事项都有详细地规定，那有限公司股权转让法律法规是什么样的?小编将为大家提供相关的信息，希望可以对您有所帮助。一、法律依据我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 “股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 “经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。” “公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 二、法律限制《公司法》第七十二条第二款的规定对股东向股东以外的人转让股权作出了限制。即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东又不愿意购买该股权的，视为同意转让。但股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。股权转让事项应具体包括：股权受让方基本情况、股权转让数额、股权转让价格、受让款项的支付方式及时间等。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。现就公司法第七十二条涉及的法律问题浅析如下： 1、其他股东的同意权。

公司法股东资格确认案

未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份．该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。本文由金亚太律师事务所整理简单解析。案件描述原告A黄伟忠因与被告B、C、D、E、某建筑安装工程有限公司(以下简称某公司)、F、某机械有限公司(以下简称某公司)发生股东资格纠纷，向某市某区人民法院提起诉讼。请求情况原告A诉称:2004年4月，A与被告B等共同设立了某结构制品有限公司(以下简称某公司),注册资本为400万元，其中A出资80万元，持股20%。嗣后，某公司全体股东委托B办理公司股权转让之事，受让方某公司应将相应的股权转让款转账至B的个人账户后，B却迟迟未将相应款项付给原告，故原告以委托合同纠纷为由诉至法院，在诉讼中B等才告知原告公司增资及股权比例调整之事，原告的股权比例已经被调整为5.33%。2011年5月24日，经查询某公司工商登记资料，原告发现所谓的增资情况。但此前原告对所谓增资事宜完全不知情，也从来在有关增资的股东会决议上签过字。并且某公司所谓的向某公司投资的1100万元在验资后即转走，公司从未进行过实际增资。此外，受让方在收购某公司股权时，受让价格也没有考虑所有增资的部分。因此，某公司的增资行为是虚构和无效的。故请

求确认A在2004年4月1日某公司设立之日起至2009年6月6日股权转让期间持有某公司20%的股权(具体持股期间由法院根据相关证据材料认定)。答辩情况被告B、C、D、E辩称：某公司设立后，根据当地政府的政策规定，公司如从事土地开发业务，其注册资本应达到1500万元，所以2006年9月，某公司经过股东会决议吸收某公司作为股东进行增资，原告对此知悉。即使原告对股东会决议不知情，但是2009年6月某公司股权转让给某公司时，原告应当对公司增资知情，因此原告的诉请超过诉讼时效。关于增资的1100万元，虽然该款项在某公司增资后就转给某公司，但款项性质发生变化，系属于某公司向某公司的借款。被告某公司辩称：某公司设立时，原告并没有实际出资，而是由某公司借款80万元给其的。某公司为人股某公司专门召开某公司股东会，原告当时作为某公司的股东也在其决议上签字。被告F辩称：同意原告的意见。某公司设立后，其一直持有公司109奋的股权，此后公司的股权结构没有发生过变化，其从未知晓公司增资之事，也没有参加过有关增资的股东会，更未在所谓的股东会决议上签字。被告某公司辩称：作为股权受让方，受让人已经按照转让合同及股权转让确认书的要求足额支付股权转让款。

股东资格确认的18条裁判规则

股权战争之股东资格确认的18条规则一、工商登记不是确认股东资格的法定要件。裁判要旨：股东身份的确认，应根据当事人的出资情况以及股东身份是否以一定的形式为公众所认知等因素进行综合判断。根据本案查明的事实，本院认为万家裕已经取得了宏瑞公司的股东身份。首先，万家裕已经向宏瑞公司实缴出资，万家裕打入宏瑞公司账户的510万元为出资款而非借款。其次，万家裕的股东身份已经记载于《宏瑞公司章程》，万家裕也以股东身份实际参与了宏瑞公司的经营管理。本院认为，经法定程序修改的章程，自股东达成修改章程的合意后即发生法律效力，工商登记并非章程的生效要件，这与公司设立时制定的初始章程应报经工商部门登记后才能生效有所不同。本案中，宏瑞公司的股东在2008年8月10日即按法定程序修改了原章程，修订后的《宏瑞公司章程》合法有效，因此应于2008年8月10日开始生效，宏瑞公司关于《宏瑞公司章程》并未生效的主张，本院不予支持。宏瑞公司章程的修改，涉及公司股东的变更，宏瑞公司应依法向工商机关办理变更登记，宏瑞公司未办理变更登记，应承担由此产生的民事及行政责任，但根据《公司法》(2005年10月27日修订)第三十三条的规定，公司股东变更未办理变更登记的，变更事项并非无效，而仅是不具有对抗第三人的法律效力。综上，宏瑞公司关于《宏瑞公司章程》未生效、无效的主张，无法律及事实依据，本院不予采信。案件来源：中华人民共和国最高人民法院民事判决书(2014)民提字第00054号。二、虚构股东会决议向公司增资的行为不能取得股东资格。裁判要旨：未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，他人不能取得股东资格，公司原有股东股权比例应保持不变。案件来源：2015年第5期《最高人民法院公报》上海市第二中级人民法院黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案。三、实际出资人确认股东资格的需要公司其他股东过半数表示同意。裁判要旨：人民法院在审理实际出资人与名义出资人之间的股权转让纠纷中，以在所涉公司办公场所张贴通知并向其他股东邮寄通知的方式，要求其他股东提供书面回复意见，公司其他股东过半数表示同意股权转让的，应当认定该股权转让符合《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，名义出资人应依约为实际出资人办理相应的股权变更登记手续。案件来源：上海市静安区人民法院张建中诉杨照春股权确认纠纷案。

公司股权转让个必须注意问题

公司股权转让24个必须注意问题股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。相比于实物交易，利用股权转让的方式转让在产或项目，可以大大的降低交易成本，简化交易流程。因此，股权交易是目前很多投资者喜欢采用的方法。那么，股权转让中应当注意哪些问题？一、股东股权转上包括哪些权利的转让? 股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如1、发给股票或其他股权证明请求权；2、股份转让权；3、股息红利分配请求权：4、股东会临时召集请求权或自行召集权；5、出席股东会并行使表决权；6、对公司财务的监督检查权；7、公司章程和股东大会记录的查阅权；8、股东优先认购权；9、公司剩余财产分配权；10、股东权利损害救济权；11、公司重整申请权；12、对公司经营的建议与质询权等。二、挂名股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办? 挂名股东如果故意侵犯“隐名股东”利益，作为隐名股东首先要对外界确立其实际“股东”的地位，这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。在诉讼前首先要确定以下几点：同时符合下列3个条件的，可以确认实际出资人（隐名股东）对公司享有股权：1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资；2、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等；3、无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股东。只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。三、股东资格如何取得? 股东资格可以由以下几种方式取得：（1）出资设立公司取得；（2）受让股份取得；（3）接受质押后依照约定取得；（4）继承取得；（5）接受赠与取得；（6）法院强制执行债权取得等；在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红? 不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。五、公司可以回购公司股东的股权么?

我国《公司法》中股东代表诉讼制度.doc

我国《公司法》中股东代表诉讼制度您好！如果您已经在我们网站注册过，请直接输入您的会员代码和密码登录。如果未注册过请。会员登录我国《公司法》中的股东代表诉讼制度股东代表诉讼制度是我国公司法确立的一种新制度，它的建立具有重大的意义，它有利于切实维护股东权益，能有效扩大股东维权的范围，能充分保护中小股东的合法权益，推动中国公司和经济的健康发展，但立法中还存在很多不足之处，需要继续不断完善。一、股东代表诉讼制度的涵义及特征。 1、股东代表诉讼制度的涵义。股东代表诉讼又称股东派生诉讼、代位诉讼，是指当公司怠于通过诉讼手段追究有关侵权人的民事责任及实现其它权利时，符合法定条件的股东以自己名义为公司的利益对侵害人依照法定程序代公司提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。这一诉讼形态首创于英国判例，之后普通法系各国纷纷仿效，尤以美国的

相关制度最为发达。在我国公司法中也明确了这一制度。 2、股东代表诉讼制度的特征。股东代表诉讼具有代位诉讼和代表人诉讼的双重性格。一方面，股东自身代位公司行使诉权，这显示了其代位性；另一方面，原告股东同时还代表其他处于同样状态的股东提起诉讼，裁判之结果对于其他股东均具有既判力。代表诉讼的这一双重性格使其直接区别于股东直接诉讼和《民事诉讼法》第54条和第55条规定的代表人诉讼。股东原告主体资格有所限制。为防止个别股东滥用此种权利，影响公司正常运营，我国公司法在赋予股东诉权的同时，也对其主体资格作出限制。诉讼对象和范围由法律作出限制性的规定。诉讼后果归属较复杂。若股东胜诉，则胜诉之利益应当归于公司，而非原告股东，原告股东只能与其他股东平等地分享公司由此带来的利益。倘若原告股东败诉，则由败诉的股东承担自己的诉讼费用，而且还可能承担被告进行诉讼的合理费用。 3、股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别。从诉讼目的看，股东代表诉讼是为公司的利益提起的诉讼，这种为公司的利益提起的诉讼的权利应当属于股权中的共益权

股东资格确认纠纷(DOC)

第一节股东资格确认纠纷法律依据【案由提示】股东资格确认纠纷，是指股东与股东之间、或者股东与公司之间就某一当事人是否具备股东资格产生争议而提起的诉讼。股东资格的确定，对当事人是否为公司股东，是否应当享有股东权利并承担股东责任具有关键性的意义。【法律依据】《公司法》第32条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第33条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人第74条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第130条公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。第131条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。第140条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

中国公司法中的中小股东保护制度

中国公司法中的中小股东保护制度（一）中国公司法中的中小股东保护制度（一）接下来，第二个方面，我们来看一下中国公司法的情况。应该说，以往我们的公司法在中小股东保护的问题上做得不够。我们检索了原来九三年公司法的条文。涉及到中小股东利益保护的条款大概就是两三条。小股东的临时股东大会召集权，即召开临时股东大会的权利。还有个什么权利，我记不太清了，大概是有三条，算的上是中小股东的保护。而国外的公司立法，有很多为此建立的规则和制度，（相比较而言），我们存在着明显的缺陷。因此，本次公司法修改的一个重点就是加强、完善对中小股东保护的制度，这就形成了一系列新的制度和规则。特别是股东权益的诉讼，很多就是涉及到中小股东保护的问题。这里我不需要太多的重复，但我想列一下，新公司法当中特别设给中小股东保护的制度和规则有哪一些，有些没讲过的话，我可以稍微说明一下。 1、少数股东股东大会的请求权、召集权与主持权比如说第一个规定，少数股东股东大会的请求权、召集权与主持权。这是规定在公司法的一百零一条。一百零一条第三项规定，有下列情形之一的，股东大会应该召开，就是单独或者合计持有公司百分之十以上股权的股东请求的时候，公司就应该召开股东会。这个比例是多少？拥有百分之十的股权，而且这个百分之十可以是单独的也可以是合计的持有。另外还有一个是在一百零三条，一百零三条当中规定了股东的提案权。一百零三条的第二款规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以提出临时提案并提交董事会，这叫提案权。一百零二条又进一步规定了少数股东的召集权和主持权，这都是第二款的规定。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议之责的，监事会应当及时召集和主持。监事会不召集和主持的，单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。一百零一、零二、零三这三条合起来，解决了少数股东召开股东大会的请求权、提案权、召集权、主持权这些问题。近几年来，我们也注意到，在这方面发生的纠纷也是很经常的，有些甚至影响非常大。股东权利受到了侵害，股东权得不到有效保证的一个很重要的方面，就是股东连公司股东会都开不起来。小股东要求召开股东会的时候，公司拒绝召开，因此无法做出任何决议，连讨论的机会都没有。当然，要通过开会来罢免董事、董事长就更失去了可能。正是为了解决这样的问题，本次公司法特别在这几个方面做了进一步的规定。说到这一点，应该说我们法院遇到的案例还真是有一些。刚才我跟福建高院的法官说起来，福建高院审理的那个案子就是这个问题。宏智科技股份公司股东大会决议的效力之争，这在当时全国性有影响的媒体上报道也很多。公司的第二大股东（还不是小股东，第一大股东是小股东）要召开股东大会，股东大会的目的是要罢免原来的董事，包括董事长。因为第二大股东跟第一大股东之间有尖锐的利益冲突，他要求召开股东大会，第一大股东当然不同意。董事长拒不召集和主持，为此还打起官司来，说它召开会议是不合法的。后来第二大股东就自行来召开。结果召开的时候，形成了一个非常奇特的局面，就是第二大股东领着一帮人在楼下开会，董事长带了一帮人来了以后，召集股东去楼上开会。楼下股东会通过决议把原来的董事会全罢免了，楼上的股东会通过决议，下面的股东会是无效的。最后两个会议都发表了自己决议的公告，出现了一个公司两套班子，都在代表公司对外发表申明。后来这个案子就形成诉讼，关于股东会决议的效力的诉讼。一审在福州中院，二审在福建高院。这个案子我是具体参与了。案子后来判决股东自己召开的决议是无效的。无效有两个理由。一个是召集权、主持权问题，一个是会议召开通知的程序性问题。后面那个问题不说了，我们就说召集和主持问题。按照原来的有关的规定，股东会虽然是由少数股东召开的，但是也要由董事会来召集，由董事长来主持，哪怕是少数股东自行召开的股东大会。这就产生了一

新公司法关于股权转让的规定

新公司法关于股权转让的规定：第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。具体流程：转让方向股东以外的第三人转让股权，须征询其他股东的意见，由其他股东出具书面意见（或者是形成股东会决议），转让方和受让方签署股权转让协议，公司股东会修改公司章程，按照工商局的申请文件填写相应的申请书，办理工商变更登记。

公司法司法解释-股东权利

公司法司法解释第四条来源：百度作者：日期：10-04-28 第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。【释义】本条是关于股东权利的规定。股东权利就是股东权、股权。股权法律关系就是股东基于自己地位与公司之间形成的法律关系。股东因出资而对公司享有的权利称为股东权，股东权利是综合性的，既有财产权也具有非财产权如表决权、诉权等，股利分配权是核心。股东权的内容一般包括财产权和管理参与权两部分，其中财产权是核心，是股东出资的目的所在，管理参与权则是手段，是保障股东实现其财产权的必要途径。〖评析〗本条虽然是规定的股东权利，但实际上是进一步纠正以前双重所有权(终极所有权，即作为出资者——国家同时对公司享有所有权)所导致根本上否定现代公司制度、使得产权关系混乱的实际状况。公司法是规定各类公司的设立、活动、解散及其对内对外关系的法律规范的总称，是市场主体法。因而本条开诚布公地表明了次修订公司法的指导思想与目的。依照分类标准，依股东权的重要程度为标准，股东权可以分为固有权与非固有权;依股东权行使的方式为标准，股东权可以分为单独股东权与少数股东权; 依股东权行使主体为标准，股东权可以分为一般股东权与特别股东权。对于某一具体的股东权而言，上述分类存在重合，例如本条中规定的股东资产受益权既属于自益权，又属于非固有权、单独股东权、一般股东权。依股东权行使的目的和内容为标准进行划分，股东权可以分为自益权和共益权，这是公司法上对股东权最基本的分类。凡以股东自己的利益为目的而可单独主张的权利，为股东自益权，主要是财产权，如股利分配请求权、剩余财产分配请求权、建设利息分配请求权、新股认购优先权、股份买取请求权、股份转换请求权、股份转让权、股票交付请求权、股东名义更换请求权和无记名股份向记名股份的转换请求权等。股东为自身利益的同时兼为公司利益而行使的权利，为股东共益权，主要是管理权，如表决权、代表诉讼提起权、股东大会召集请求权和召集权、提案权、质询权、股东大会决议撤销诉权、股东大会决议无效确认诉权、累积投票权、新股发行停止请求权、新股发行无效诉权、公司设立无效诉权、公司合并无效诉权、会计文件查阅权、会计账簿查阅权、检查人选任请求权、董事监事和清算人解任请求权、董事会违法行为制止请求权、公司解散请求权和公司