君合律师事务所培训PPT--公司法
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公司法培训课件PPT课件
日起90日内，向清算组申报其清债理权公。司财债产权，分人别申编制报资其产债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组负 通应债 知当表 或对和 者财 公债产 告权清 债单 权进； 人行；登记。
•清算组在清理公司财产、处 的编理 业与 务制清 ；资算产有关负的债公司表未和了结财产清单后，应当制定清算方
A+B=C
新设合并
——公司合并程序
签署合并协议
编制财产清单与财产负债表
10日内通知债权人
30日内在报纸上公告
在接到通知30日内未接到通知45日内可请求清偿或提供担保，各方债权债务
由后公司承担。
精选PPT课件
23
￭公司的分立
——一个公司依法分为两个以上公司： 派生分立，公司以部分财产另设一个或数个新的公司，原公司存续。 新设分立，公司以其全部财产分别归入两个或两个以上新公司，原公司解。
公司法培训
精选PPT课件
1
目录
公司法概述 公司章程 有限公司组织结构
公司的合并与分立
公司的解散与清算
精选PPT课件
2
公司法概述
￭公司的概念
公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的 的商事组织。根据我国公司法的规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两 种类型。
￭公司的特征
•公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公 司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。
3.清算组成员义务 •清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 •清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 •非法收入，不得侵占公司财产。 •清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。
•清算组在清理公司财产、处 的编理 业与 务制清 ；资算产有关负的债公司表未和了结财产清单后，应当制定清算方
A+B=C
新设合并
——公司合并程序
签署合并协议
编制财产清单与财产负债表
10日内通知债权人
30日内在报纸上公告
在接到通知30日内未接到通知45日内可请求清偿或提供担保，各方债权债务
由后公司承担。
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23
￭公司的分立
——一个公司依法分为两个以上公司： 派生分立，公司以部分财产另设一个或数个新的公司，原公司存续。 新设分立，公司以其全部财产分别归入两个或两个以上新公司，原公司解。
公司法培训
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1
目录
公司法概述 公司章程 有限公司组织结构
公司的合并与分立
公司的解散与清算
精选PPT课件
2
公司法概述
￭公司的概念
公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、以营利为目的 的商事组织。根据我国公司法的规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司两 种类型。
￭公司的特征
•公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公 司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。
3.清算组成员义务 •清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 •清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 •非法收入，不得侵占公司财产。 •清算组成员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。
君合律师事务所培训PPT--公司法
股份公司
人民币1000万元
人民币500万元
21
君合律師事務所
注册资本－－支付期限
支付期限
老 有限公司
一次性支付
Jun He Law Offices
新
分期支付 首期不少于20% 剩余在2年内付清（投资公司5年）
发起设立：一次性认购 发起设立：同上
股份公司
募集设立：发起人认购 募集设立或私募：发起人认购不 不少于35% 少于35%
22
君合律師事務所
股东人数
老
Jun He Law Offices
新
有限公司
2－50
不多于50
股份公司
2 － 200 不少于5，且一半以上在 中国有住所（国有企业 （一半以上在中 改制除外） 国有住所）
23
君合律師事務所
再投资限制
Jun He Law Offices
老
新
对外投资总额不得超过 净资产的50% 经国务院批准的投资公 司和控股公司除外
13
君合律師事務所
Jun He Law Offices
董监高责任－－忠实义务
董监高禁止性行为
收受贿赂 侵占公司财产 挪用－挪用公司资金 混同－将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 借贷、担保－违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 关联交易－违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本 公司订立合同或者进行交易 同业竞争－未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的 业务； 侵占－接受他人与公司交易的佣金归为己有 保密－擅自披露公司秘密
《公司法》培训课件
《公司法》培训课件一、教学内容1. 公司法的基本概念：包括公司的定义、公司的法律地位、公司的权利和义务等。
2. 公司的种类：包括有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司等。
3. 公司的设立：包括设立的条件、设立的程序、设立的文件等。
4. 公司的运营：包括股东大会、董事会、监事会等机构的设置和运作，以及公司的财务、合同、商标等方面的管理。
5. 公司的终止：包括终止的条件、终止的程序、终止后的清算等。
二、教学目标1. 使学生了解公司法的基本概念和公司的种类。
2. 使学生掌握公司的设立和运营方面的知识。
3. 使学生了解公司的终止条件和程序。
三、教学难点与重点教学难点：公司的设立和运营方面的法律程序和规定。
教学重点：公司法的基本概念、公司的种类、公司的终止条件。
四、教具与学具准备教具：投影仪、电脑、黑板、粉笔。
学具：教材《公司法》、笔记本、文具。
五、教学过程1. 实践情景引入：通过一个案例，让学生了解公司法在日常生活中的应用。
2. 教材内容讲解：按照教材的章节和内容，进行详细讲解。
3. 例题讲解：通过一些具体的案例，让学生更好地理解和运用公司法知识。
4. 随堂练习：通过一些选择题和问答题，让学生巩固所学知识。
5. 板书设计：将教材内容进行梳理，用板书的形式展示给学生。
6. 作业设计：题目：一、选择题1. 下列属于公司的是（）A. 合伙企业B. 个人独资企业C. 有限责任公司D. 国有独资公司答案：C2. 下列属于有限责任公司的是（）A. 股东人数较少B. 股东人数较多C. 股东对公司承担有限责任D. 股东对公司承担无限责任答案：AC二、问答题1. 有限责任公司的股东对公司承担的责任是什么？答案：有限责任公司的股东对公司承担有限责任，即股东的责任限于其出资额。
2. 股份有限公司的设立条件是什么？答案：股份有限公司的设立条件包括：股东人数较多、注册资本达到法定最低限额、股东对公司承担有限责任等。
六、课后反思及拓展延伸通过本节课的教学，让学生了解公司法的基本概念、公司的种类、公司的设立和运营等方面的知识，为学生以后的学习和就业打下基础。
君合律师事务所培训PPT--公司法PPT幻灯片课件
9
公司治理－－监事会
组成：
不少于3人 职工代表不少于1/3 董事、高管不得兼任 三年，可连选连任
召集：
监事会主席、副主席、被推举的监事
召开：
每6个月最少一次
君合律師事務所
Jun He Law Offices
10
公司治理－－上市公司特别规定
君合律師事務所
Jun He Law Offices
君合律師事務所
Jun He Law Offices
有限责任公司
一般的有限责任公司 国有独资公司 一人有限责任公司
股份有限公司
一般的股份有限公司 上市公司
外商投资企业
中外合资企业 中外合作企业 外资企业
非公司形式企业
全民所有制企业 合伙企业
4
公司治理－－组织结构
君合律師事務所
Jun He Law Offices
《公司法》概述
石铁军/谢铮 2009年6月
目录
君合律師事務所
Jun He Law Offices
一、公司治理 二、董事、监事、高管的义务和责任 三、《公司法》修改部分概述
2
君合律師事務所
Jun He Law Offices
一、公司治理
3
公司治理－－公司形式
公司订立合同或者进行交易 同业竞争－未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的 业务； 侵占－接受他人与公司交易的佣金归为己有 保密－擅自披露公司秘密
董事、高管违反前款规定所得的收入应当归公司所有
14
董监高责任－－勤勉义务
2024公司法培训课件课件完整版
等
合规管理体系建设要求
合规管理组织架构
建立健全合规管理组织架构，明确各部门职 责
合规文化建设
加强合规文化建设，提高全员合规意识
合规管理制度
制定完善的合规管理制度，确保公司业务合 规运行
合规监督机制
建立有效的合规监督机制，对违规行为进行 及时发现和纠正
07
总结回顾与展望未来发 展趋势
关键知识点总结回顾
注册资本
外商投资企业的注册资本与投资总额的比 例应当符合国家有关规定。
03
股东权利与义务解析
股东权利内容及其保障措施
股东权利内容
投票权保障
分红权保障
知情权保障
包括投票权、分红权、 知情权、转让权等。
确保股东在公司决策中 的参与，如选举董事会、
审议重大事项等。
依法享有公司利润分配 的权利，确保投资回报。
融资成本评估
风险控制
建立风险预警机制，定期评估融资风 险，采取相应措施降低风险，如优化 债务结构、提高资产质量等。
对不同融资渠道的成本进行综合评估， 包括利率、手续费、抵押物要求等。
并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
02
掌握了公司法的基本原 则和规定，能够在实际 工作中加以应用
03
学习过程中遇到的困难 和问题，以及如何解决 这些困难和问题
04
对公司法在实际应用中 的体会和建议
未来发展趋势预测
公司法将更加注重保护 中小股东的利益，加强 对公司内部治理的监管
01
随着科技的进步，电子 商务、人工智能等新兴 领域的发展将对公司法
公司法的作用
《公司法》ppt课件
公司债、企业债、金融债 等。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
债券的发行与认购
公司可以通过发行债券来 筹集资金，投资者可以认 购公司发行的债券。
股份与债券的转让
转让的定义
股份与债券的转让是指股东或债权人将其持有的股份或债券转让给 他人的行为。
转让的方式
协议转让、集中竞价转让等。
转让的限制
公司法对股份与债券的转让做出了一定的限制，如禁止内部人交易、 限制转让时间等。
资本多数决原则
公司的重大决策应当按照股东 的出资比例或持股比例进行表 决，体现资本多数决的原则。
公司社会责任原则
公司在追求经济效益的同时， 应当积极履行社会责任，保护 环境、关爱员工、回馈社会。
02
公司的种类与设立
公司的种类
有限责任公司
由一定人数的股东组成，股东以 其出资额为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务
有符合公司章程 规定的全…
股东共同制定公 司章程
有公司名称，建 立符合有…
有公司住所
有限责任公司由五十个以 下股东出资设立，股份有 限公司应当有二人以上二 百人以下为发起人。
股东可以用货币出资，也 可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非 货币财产作价出资。
公司章程是公司的宪章性 文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员 具有约束力。
例如，公司与供应商之间的合同纠纷，通过分析案例了解合同纠纷的常见类型、处理方式 和法律后果。
知识产权侵权案例
例如，公司被指控侵犯他人专利权、商标权等知识产权，通过分析案例了解知识产权侵权 的认定标准、赔偿计算方法和防范措施。
劳动争议案例
例如，公司与员工之间的劳动争议，通过分析案例了解劳动争议的处理程序、法律依据和 裁决结果。
《公司法》精品PPT课件(2024)
具有约束力。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024版年度公司法培训资料课件
CATALOG DATE ANALYSIS SUMMARY 公司法培训资料课件目录CONTENTS•公司法概述•公司的设立与登记•公司的组织机构与职权•公司的财务、会计制度与利润分配•公司的合并、分立、解散与清算•违反公司法的法律责任及救济途径REPORT01公司法概述公司法是商法的重要组成部份，是一部关于公司这种最重要的商事主体组织，运行的主体法律规范，是一部组织法。
公司法主要规范公司的内部关系和外部关系。
公司法是指调整公司的设立、活动、变更和终止过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。
公司法的定义与性质公司法的立法目的与原则立法目的保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。
立法原则包括利益均衡原则、分权制衡原则、自治原则、股东股权平等原则，股东有限责任原则。
公司法的适用范围与对象适用范围适用于依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
适用对象包括公司股东、公司经营者、公司员工、公司债权人以及与公司经营相关的其他利益主体。
同时，国家机关、社会团体、企业事业单位和公民个人等，在参与公司的设立、变更、终止等活动时，也必须遵守公司法的规定。
REPORT02公司的设立与登记设立条件包括股东人数、注册资本、公司章程、公司名称和住所等要素符合法定要求。
设立程序一般需经过名称预先核准、制定公司章程、缴纳注册资本、办理公司住所证明、提交股东身份证明等环节，最终领取营业执照。
登记种类包括公司设立登记、变更登记、注销登记等。
登记流程一般需提交相关材料，如申请书、股东会决议、章程修正案等，经登记机关审查合格后，领取相关证照。
公司名称、住所、注册资本等要素规定公司名称应当符合国家有关规定，不得与已登记注册的同行业企业名称相同或近似。
公司住所应当是公司主要办事机构所在地，可以是实际办公场所或虚拟地址（需符合相关规定）。
注册资本不需要实际缴纳，而是采用认缴制度，也就是在设立之初不需要缴纳注册资本，而是需要在公司章程中载明注册资本的数额和缴纳期限。
2024版《公司法完整版》PPT课件
强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
参与ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ式
直接参与决策、提出议案或建议、选举 或委派代表参与公司治理。
企业破产清算中债权人权益保障
优先受偿权
债权人在企业破产清算中享有优 先受偿权，即优先于股东等其他
权益人获得清偿。
债权人会议与表决
债权人可通过债权人会议参与破 产清算程序，并对重大事项进行 表决。
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
债权申报与确认
债权人需依法申报债权，并经破 产管理人确认后方可行使权利。
监督与救济机制
建立监督机制，确保破产清算程 序公正、透明；提供救济途径， 保障债权人合法权益不受侵害。
06
违反《公司法》行为 的法律责任
违反《公司法》行为的类型及后果
虚假出资、抽逃出资行为
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。
公司法公司培训简易课件
配合审计工作
关注审计结果
积极配合审计人员的审计工作，如实回答 问题，提供必要的解释和说明。
关注审计结果和意见，及时采取措施改进财 务管理和内部控制。
REPORT
07
企业解散、破产清算及法律 责任
企业解散条件和程序介绍
解散条件
公司章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现、股东会或股东大会决议解散、因公司合并或分立需要 解散、依法被吊销营业执照责令关闭或被撤销等。
债权人权益保障
债权人有权申报债权并参与债权人会议、对破产财产分配方案进行表决、对管理人的工作进行监督等 。同时，法律规定了破产财产的清偿顺序，优先保障破产费用和共益债务的清偿，以及职工的工资、 社保等权益。
违反公司法规定所需承担法律责任
民事责任
行政责任
公司违反公司法规定，给他人造成损 失的，应当承担赔偿责任。例如，公 司未依法履行信息披露义务或者披露 信息有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的，应当承担赔偿责任。
公司法基本原则
公司自治原则
公司在法律范围内享有自治权 ，自主决定公司内部管理和经
营事务。
股东平等原则
股东在基于股东资格而发生的 法律关系中，应按其持有的股 份性质和数额享受平等待遇。
利益均衡原则
公司应平衡股东、债权人、员 工等各方利益，维护公司整体 利益和社会公共利益。
信息公开与透明原则
公司应依法公开重大信息，保 障股东和利益相关者的知情权
注意事项
在进行股权转让或退出时，需注 意保护公司及其他股东的合法权 益，避免产生纠纷。同时，需了 解相关税务及财务处理规定，确
保合规操作。
REPORT
04
公司治理结构与运作规范
董事会、监事会职责及运作规则
公司法培训课件完整版
股东会的职权
股东会的表决与决议
股东会是公司的最高权力机构，负责 制定公司的经营方针、选举和更换董 事、监事等重大事项。
股东会表决实行一股一票制，决议需 经代表三分之二以上表决权的股东通 过方为有效。
股东会的召集与通知
股东会分为定期会议和临时会议，召 集人需提前通知全体股东并公告会议 时间、地点和审议事项。
完善公司法制度建议
加强信息披露制度
进一步完善信息披露制度，提高信 息披露的准确性和及时性，增强市
场透明度。
强化法律责任追究
加大对违反公司法行为的处罚力度， 提高违法成本，形成有效的威慑力。
完善投资者保护机制
建立健全投资者保护机制，为投资 者提供更加便捷、有效的维权途径。
推动公司治理改革
鼓励企业加强内部治理机制建设， 提高公司治理水平，从源头上防范 违法行为的发生。
05
公司解散、清算与重组
公司解散原因及程序
解散原因
公司章程规定的营业期限届满、股东会决议 解散、因公司合并或分立需要解散等。
解散程序
股东会决议解散后，应成立清算组进行清算， 并依法办理注销登记手续。
清算组成立及职责履行
清算组成立
由股东会指定清算组成员，或由法院指定清算组。
职责履行
清算组应接管公司财产、了结公司业务、收取债权、清 偿债务、分配剩余财产等。
修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的 公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记 机关申请变更登记。
注册资本与出资方式
注册资本
是全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记 的金额。
出资方式
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
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- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
➢ 最低注册资本人民币10万元，一次性付清
➢ 一人股东承担有限责任，但无法证明公司财产 独立于股东个人财产的，承担连带责任
➢ 单一股东可以是自然人，也可以是一个法人， 但一个自然人只能设立一个一人公司，且这个 一人公司不能再投资设立一人公司
发起设立 募集设立
➢ 审批
省级人民政府
➢ 审批
取消
注册资本－－形式
旧
➢ 形式
现金 有形资产 工业产权 非专利技术 土地使用权
➢ 要求
知识产权：不高于20% （新技术行业不高于 35%）
新
➢ 形式
所有老的形式 其他可以用货币估价并
可依法转让的资产（如 股权），但劳动、信用、 商誉、 姓名、特许经 营权、抵押资产等不行
公司治理－－董事会、高管（一）
组成
➢ 5－19人(有限责任公司3－13人) ➢ 可以有职工代表（国有有限责任公司强制要求）
任期
➢ 最长三年，可连选连任 ➢ 届满未及时改选或任内辞职导致不满法定人数的，原
董事应履行职务
召集
➢ 董事长、副董事长、经选举的董事
公司治理－－董事会、高管（二）
召开
《公司法》概述
石铁军/谢铮 2009年6月
目录
一、公司治理 二、董事、监事、高管的义务和责任 三、《公司法》修改部分概述
一、公司治理
公司治理－－公司形式
有限责任公司
➢ 一般的有限责任公司 ➢ 国有独资公司 ➢ 一人有限责任公司
股份有限公司
➢ 一般的股份有限公司 ➢ 上市公司
外商投资企业
➢ 中外合资企业 ➢ 中外合作企业 ➢ 外资企业
老
➢ 发起人
设立起3年
➢ 董监高
任职期间
新
➢ 发起人
设立或上市起1年（控股 股东）
➢ 董监高
任职期间
– 每年转让不得超过25% – 上市后1年
离职后
– 6个月
新增内容
一人公司 派生诉讼 直接诉讼 揭开公司面纱 股权激励计划 类似“类别股份”
新增内容－－一人公司
《公司法》规定的新公司形式，特别规定 有：
直接诉讼
三、新《公司法》修改部分概述
主要修订
降低设立要求
➢ 股份有限公司设立方式 ➢ 注册资本
形式 最低金额 支付期限
➢ 股东人数
取消再投资限制 缩短锁定期 强化公司治理
股份公司设立方式
旧
➢ 方式
发起设立：发起人认购 全部股份
募集设立：发起人认购 不少于35%
新
➢ 方式（相同）
➢ 一年至少二次（10日通知） ➢ 临时会议
1/10以上表决权股东 1/3以上董事 监事会
其他：
➢ 董事对董事会决议承担责任（表明异议并记载） ➢ 高管由董事会任命、董事可兼任 ➢ 公司不得为董事、监事、高管提供借款 ➢ 董事长、经理、执行董事可任法定代表人
公司治理－－监事会
组成：
➢ 不少于3人 ➢ 职工代表不少于1/3 ➢ 董事、高管不得兼任 ➢ 三年，可连选连任
召开
➢ 一年一次会（20日通知） ➢ 临时股东大会（15日通知）
董事不足《公司法》或《公司章程》规定的2/3 未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合并持有10%股份的股东要求 董事会 监事会
公司治理－－股东大会（二）
表决
➢ 普通决议－过半数通过
➢ 特别决议－2/3以上通过
修改公司章程 增加或减少注册资本 公司合并、分立、解散或者变更公司形式 重大资产出售或购买、担保超过总资产30%（上市公司）
召集：
➢ 监事会主席、副主席、被推举的监事
召开：
➢ 每6个月最少一次
公司治理－－上市公司特别规定
独立董事（1/3以上） 董事会秘书
➢ 高管之一 ➢ 股东大会、董事会的筹备 ➢ 股权管理 ➢ 信息披露
关联董事回避表决
➢ 自己不得表决，也不得委托表决 ➢ 过半数无关联关系董事参加，过半数通过 ➢ 不足3人，提交股东大会
发起设立：同上 募集设立或私募来自发股东人数老新
有限公司
2－50
不多于50
股份公司
不少于5，且一半 2 － 200
以上在中国有住 （一半以上 所（国有企业改 在中国有住
制除外） 所）
再投资限制
老
➢ 对外投资总额不得超过 净资产的50%
新
➢ 取消限制
➢ 经国务院批准的投资公 司和控股公司除外
锁定期
非公司形式企业
➢ 全民所有制企业 ➢ 合伙企业
公司治理－－组织结构
有限责任公司 股东会
董事会/执行董事 监事会/监事 高级管理人员
股份有限公司
股东大会 （权力机构）
董事会 （执行机构）
监事会 （监督机构） 高级管理人员 （对董事会负责）
公司治理－－股东大会（一）
召集
➢ 董事会 ➢ 监事会 ➢ 连续90日以上单独或合并持有10%股份的股东
➢ 要求
现金不少于30%
注册资本－－最低金额
最低金额
老
新
有限公司
人民币10万元－50万 元
人民币3万元
股份公司
人民币1000万元
人民币500万 元
注册资本－－支付期限
支付期限
老
新
分期支付
有限公 司
一次性支付
首期不少于20%
剩余在2年内付清 （投资公司5年）
发起设立：一 股份公 次性认购
司 募集设立：发 起人认购不少
二、董事、监事、高管的义务和责任
董监高责任－－任职资格
无民事行为能力或者限制民事行为能力 刑事－因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年 破产－担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年
董监高责任－－忠实义务
董监高禁止性行为
➢ 收受贿赂 ➢ 侵占公司财产 ➢ 挪用－挪用公司资金 ➢ 混同－将公司资金以其个人名义或者以其他个
人名义开立账户存储 ➢ 借贷、担保－违反公司章程的规定，未经股东
会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ➢ 关联交易－违反公司章程的规定或者未经股东 会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易 ➢ 同业竞争－未经股东会或者股东大会同意，利
董监高责任－－勤勉义务
列席股东大会 接受股东质询 依法行使职权 董事、高管接受监事会和/或独立董事监督
董监高责任－－股东诉讼
派生诉讼
➢ 诉由：公司受损
董事、监事、高管造成 他人侵犯
➢ 诉权：
有限责任公司股东 股份有限公司股东：连续180天＋1%
➢ 程序：
通过监事会（董事、高管）或董事会（监事），或 直接
➢ 一人股东承担有限责任，但无法证明公司财产 独立于股东个人财产的，承担连带责任
➢ 单一股东可以是自然人，也可以是一个法人， 但一个自然人只能设立一个一人公司，且这个 一人公司不能再投资设立一人公司
发起设立 募集设立
➢ 审批
省级人民政府
➢ 审批
取消
注册资本－－形式
旧
➢ 形式
现金 有形资产 工业产权 非专利技术 土地使用权
➢ 要求
知识产权：不高于20% （新技术行业不高于 35%）
新
➢ 形式
所有老的形式 其他可以用货币估价并
可依法转让的资产（如 股权），但劳动、信用、 商誉、 姓名、特许经 营权、抵押资产等不行
公司治理－－董事会、高管（一）
组成
➢ 5－19人(有限责任公司3－13人) ➢ 可以有职工代表（国有有限责任公司强制要求）
任期
➢ 最长三年，可连选连任 ➢ 届满未及时改选或任内辞职导致不满法定人数的，原
董事应履行职务
召集
➢ 董事长、副董事长、经选举的董事
公司治理－－董事会、高管（二）
召开
《公司法》概述
石铁军/谢铮 2009年6月
目录
一、公司治理 二、董事、监事、高管的义务和责任 三、《公司法》修改部分概述
一、公司治理
公司治理－－公司形式
有限责任公司
➢ 一般的有限责任公司 ➢ 国有独资公司 ➢ 一人有限责任公司
股份有限公司
➢ 一般的股份有限公司 ➢ 上市公司
外商投资企业
➢ 中外合资企业 ➢ 中外合作企业 ➢ 外资企业
老
➢ 发起人
设立起3年
➢ 董监高
任职期间
新
➢ 发起人
设立或上市起1年（控股 股东）
➢ 董监高
任职期间
– 每年转让不得超过25% – 上市后1年
离职后
– 6个月
新增内容
一人公司 派生诉讼 直接诉讼 揭开公司面纱 股权激励计划 类似“类别股份”
新增内容－－一人公司
《公司法》规定的新公司形式，特别规定 有：
直接诉讼
三、新《公司法》修改部分概述
主要修订
降低设立要求
➢ 股份有限公司设立方式 ➢ 注册资本
形式 最低金额 支付期限
➢ 股东人数
取消再投资限制 缩短锁定期 强化公司治理
股份公司设立方式
旧
➢ 方式
发起设立：发起人认购 全部股份
募集设立：发起人认购 不少于35%
新
➢ 方式（相同）
➢ 一年至少二次（10日通知） ➢ 临时会议
1/10以上表决权股东 1/3以上董事 监事会
其他：
➢ 董事对董事会决议承担责任（表明异议并记载） ➢ 高管由董事会任命、董事可兼任 ➢ 公司不得为董事、监事、高管提供借款 ➢ 董事长、经理、执行董事可任法定代表人
公司治理－－监事会
组成：
➢ 不少于3人 ➢ 职工代表不少于1/3 ➢ 董事、高管不得兼任 ➢ 三年，可连选连任
召开
➢ 一年一次会（20日通知） ➢ 临时股东大会（15日通知）
董事不足《公司法》或《公司章程》规定的2/3 未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合并持有10%股份的股东要求 董事会 监事会
公司治理－－股东大会（二）
表决
➢ 普通决议－过半数通过
➢ 特别决议－2/3以上通过
修改公司章程 增加或减少注册资本 公司合并、分立、解散或者变更公司形式 重大资产出售或购买、担保超过总资产30%（上市公司）
召集：
➢ 监事会主席、副主席、被推举的监事
召开：
➢ 每6个月最少一次
公司治理－－上市公司特别规定
独立董事（1/3以上） 董事会秘书
➢ 高管之一 ➢ 股东大会、董事会的筹备 ➢ 股权管理 ➢ 信息披露
关联董事回避表决
➢ 自己不得表决，也不得委托表决 ➢ 过半数无关联关系董事参加，过半数通过 ➢ 不足3人，提交股东大会
发起设立：同上 募集设立或私募来自发股东人数老新
有限公司
2－50
不多于50
股份公司
不少于5，且一半 2 － 200
以上在中国有住 （一半以上 所（国有企业改 在中国有住
制除外） 所）
再投资限制
老
➢ 对外投资总额不得超过 净资产的50%
新
➢ 取消限制
➢ 经国务院批准的投资公 司和控股公司除外
锁定期
非公司形式企业
➢ 全民所有制企业 ➢ 合伙企业
公司治理－－组织结构
有限责任公司 股东会
董事会/执行董事 监事会/监事 高级管理人员
股份有限公司
股东大会 （权力机构）
董事会 （执行机构）
监事会 （监督机构） 高级管理人员 （对董事会负责）
公司治理－－股东大会（一）
召集
➢ 董事会 ➢ 监事会 ➢ 连续90日以上单独或合并持有10%股份的股东
➢ 要求
现金不少于30%
注册资本－－最低金额
最低金额
老
新
有限公司
人民币10万元－50万 元
人民币3万元
股份公司
人民币1000万元
人民币500万 元
注册资本－－支付期限
支付期限
老
新
分期支付
有限公 司
一次性支付
首期不少于20%
剩余在2年内付清 （投资公司5年）
发起设立：一 股份公 次性认购
司 募集设立：发 起人认购不少
二、董事、监事、高管的义务和责任
董监高责任－－任职资格
无民事行为能力或者限制民事行为能力 刑事－因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年 破产－担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年
董监高责任－－忠实义务
董监高禁止性行为
➢ 收受贿赂 ➢ 侵占公司财产 ➢ 挪用－挪用公司资金 ➢ 混同－将公司资金以其个人名义或者以其他个
人名义开立账户存储 ➢ 借贷、担保－违反公司章程的规定，未经股东
会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ➢ 关联交易－违反公司章程的规定或者未经股东 会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易 ➢ 同业竞争－未经股东会或者股东大会同意，利
董监高责任－－勤勉义务
列席股东大会 接受股东质询 依法行使职权 董事、高管接受监事会和/或独立董事监督
董监高责任－－股东诉讼
派生诉讼
➢ 诉由：公司受损
董事、监事、高管造成 他人侵犯
➢ 诉权：
有限责任公司股东 股份有限公司股东：连续180天＋1%
➢ 程序：
通过监事会（董事、高管）或董事会（监事），或 直接