有限合伙企业合伙协议

合伙企业（有限合伙）

合伙协议

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，各方本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经协商一致，就共同投资设立有限合伙企业一事，签订本协议，以兹共同遵守。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、法规的规定处理。

第五条本协议自生效之日起，即成为规范合伙企业的组织与运作、合伙企业与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

第二章合伙企业的基本情况

第六条合伙企业名称：。

本企业在登记注册。

第七条合伙企业经营场所：。

第八条普通合伙人可视合伙企业的经营需要自行决定变更本有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。

第九条合伙企业经营宗旨：本合伙企业为的核心员工持股平台，意在凝聚核心人才为公司共同目标而奋斗，共担创业风险，同时也让核心人才能享有股东权利和公司收益。

第十条合伙企业经营范围：企业管理服务。（经营范围以工商登记机关核定为准）。

第十一条合伙期限为年，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。经合伙人会议表决通过后，可以延长上述合伙期限。

第三章合伙人的组成和承担责任的形式

第十二条合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

第十三条本合伙企业合伙人共人，其中普通合伙人人，有限合伙人人，

第四章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十四条

合伙人的出资方式、数额：

第十五条合伙人出资缴付期限

全体合伙人应按照本协议约定的认缴出资缴付期限向合伙企业足额缴纳出资。逾

期不交或未交齐的，应按未交金额计付银行利息并赔偿由此给其他合伙人造成的损失

（不低于其拟出资额的30%），同时，视为其自动放弃合伙人资格和权利，合伙企业

有权招募新的合伙人承担其应缴出资额，新的合伙人享有其相应的权利义务。各合伙

第五章利润分配及债务承担

第十六条利润分配：每一会计年度内的净利润在全体合伙人之间按照出资比例

进行分配。

第十七条债务承担：合伙债务应先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由

普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承

担责任。

第六章合伙事务的执行

第十八条合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：

1、执行事务合伙人应具有完全民事行为能力；

2、为普通合伙人并已按照本协议约定按时足额缴付出资；

3、无犯罪记录，无不良经营记录。

经全体合伙人决定，委托执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。

第十九条执行事务合伙人的除名条件和更换程序

执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名：

1、未履行出资义务；

2、因故意或者重大过失给有限合伙人造成损失；

3、执行合伙事务时有不正当行为，该等不正当行为的认定权归属有限合伙人。

第二十条执行事务合伙人的权利和义务

1、执行事务合伙人有权代表合伙企业执行合伙事务；

2、执行事务合伙人有权以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的；

3、执行事务合伙人为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力；

4、执行事务合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；

5、执行事务合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动；

6、执行事务合伙人不得以合伙企业财产为自己及任何第三人谋取利益，未经合伙人一致同意不得委托第三人管理或经营合伙企业；

7、未经全体合伙人同意，不得从事关联交易；

8、保守本企业的经营、财务等商业秘密；

9、保证合伙企业的日常经营活动符合法律法规、本合伙协议及合伙人会议的各项决策、决议；

10、定期向其他合伙人提交书面报告，接受其他合伙人的监督；

11、不得从事任何违反法律、法规或合伙协议规定的行为；

12、对合伙企业负有勤勉义务，应为合伙企业投入必要的时间和精力。

第二十一条执行事务合伙人权限

1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中的相关审批、合伙企业年检、优惠政策申报等手续；

2、代表合伙企业签订相关法律文件，并负责法律文件的履行；

3、召集和主持合伙人会议，并执行合伙人会议的决议；

4、可按照本合伙企业的经营目标、经营范围和市场情况选择各类投资工具；

5、代表合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务；

6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；

7、法律法规规定及合伙人会议授予的其他职权。

第二十二条有限合伙人的权利和义务：

1、对合伙企业的经营管理进行监督、提出建议；

2、有权获取合伙企业财务会计报告；

3、在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提出诉讼；

4、普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提出诉讼；

5、按照本协议的约定，按时、足额的向合伙企业出资；

6、有限合伙人不参与执行合伙企业的事务，对外不得代表合伙企业或者以合伙企业的名义与他人进行交易或实施相应安排；

7、除非有限合伙人退伙，否则在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

8、有限合伙人在合伙企业存续期内不得将其在合伙企业中的财产份额出质；

9、按照法律规定和本协议约定，在合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；

10、法律、法规规定或合伙人约定的其他权利和义务。

第二十三条执行事务合伙人的违约处理办法

1、执行事务合伙人因故意或重大过失，或执行合伙事务时因不当行为给有限合伙人造成损失的，应当向有限合伙人赔偿损失；

2、执行事务合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务的，所取得的收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；

3、执行事务合伙人未经全体合伙人同意与本合伙企业进行关联交易的，所取得的收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任；

4、执行事务合伙人对根据法律规定或者合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理的，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第二十四条合伙企业对下列事项做出的决议应当经全体合伙人一致同意：

1、改变合伙企业的名称；

2、改变合伙企业的经营范围；

3、以合伙企业名义为他人提供担保；

4、转让或者处分合伙企业的不动产和知识产权；

5、批准普通合伙人与合伙企业的关联交易事项；

6、法律、行政法规规定和本协议约定的其他事项。

第二十五条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

第二十六条经普通合伙人同意，合伙人可以增加或减少对合伙企业的投资。

经普通合伙人同意，合伙人可以转让其在合伙中的全部或部分财产份额。

第二十七条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。

第七章有限合伙人入伙和退伙的条件、程序以及相关责任

第二十八条经普通合伙人同意，合伙企业在存续期内可接受新的合伙人入伙。新入伙合伙人应为的雇员，应与签订劳动合同或实际存在劳动合同关系，或是能为公司带来重要客户、项目、技术的人才。新的合伙人入伙的，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的财务状况和经营成果。除非本协议或协议各方另有规定，新入伙的有限合伙人依据本协议与有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。

第二十九条有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、《合伙企业法》规定和本合伙协议约定的退伙事由出现；

2、经全体合伙人一致同意；

3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第三十条合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第三十一条合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

2、个人丧失偿债能力；

3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

4、合伙人申请退伙并经普通合伙人同意的；

5、作为合伙人的自然人因劳动合同终止而离职的，或退休后不再返聘的；

6、合伙人在的最低服务年限届满前解除与签订的劳动合同（辞职），或合伙人因出现严重违反规章制度、营私舞弊、收受商业贿赂、被追究刑事责任而被依法解除劳动合同，或由于个人原因给造成重大直接经济损失，经普通合伙人重新审定，认为该合伙人不适宜继续作为合伙人的。

因本协议约定或《合伙企业法》规定导致合伙人退伙的，合伙人应在退伙事由发生之日起1个月内完成合伙企业财产份额的转让。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第三十二条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当按照本协议第十七条的约定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第三十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，转化后企业仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

鉴于本合伙企业系的核心员工持股平台，为有利于稳定核心员工队伍，实现员工持股的目的，新引进的高层次人才和成熟型人才经审

定后可以入伙，但应遵守以下约定：即在的最低服务年限不低于5年，其提供的服务应当是连续的，不得中断。

第八章合伙企业的解散与清算

第三十四条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2、合伙协议约定的解散事由出现；

3、全体合伙人决定解散；

4、合伙人已不具备法定人数满三十天；

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7、法律、行政法规规定的其他原因。

第三十五条合伙企业清算办法应当按《中华人民共和国合伙企业法》的规定进行清算。除全体合伙人另有指定或委托第三人外，自合伙企业解散事由出现后十五日内指定执行事务合伙人担任清算人。

第三十六条清算人在清算期间执行下列事务：

1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

3、清缴所欠税款；

4、清理债权、债务；

5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

6、代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

第三十七条清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十六条的约定进行分配。

第三十八条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第九章违约责任

第三十九条合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

第四十条由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各违约方分别承担各自应负的违约责任。

第十章法律适用和争议解决方式

第四十一条本协议的订立、效力、履行、争议适用中华人民共和国现行法律法规。

第四十二条合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向合伙企业所在地人民法院起诉。

第十一章合伙协议的生效、变更和终止

第四十三条合伙协议生效日

本协议自全体合伙人签署之日起生效。

第四十四条合伙协议变更

本协议的变更或修改应以书面形式制定，须经合伙人会议代表实际出资额三分之二（含）以上表决权的合伙人通过方为有效。

第四十五条合伙协议终止

本协议如出现以下情况，可以终止：

1、经全体合伙人一致同意的；

2、发生不可抗力导致合伙企业无法存续的。

第十二章其他条款

第四十六条本协议一式份，全体合伙人各执壹份，其余用于工商登记及备案等，各份具有同等法律效力。

第四十七条本协议下的任何条款的无效或不可强制执行不应影响或损害本协议其他条款的效力和可执行性。如本协议任何条款被有权机关认定为无效或不可强制执行，本协议各方应当停止执行该无效或不可强制执行的条款，并尽快进行协商确定替代性的条款。

第四十八条本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。

（以下无正文）

（此页无正文，为（有限合伙）合伙协议书全体合伙人签字页）

执行事务合伙人：

有限合伙人签字：

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（有限合伙）

年月日