市地下综合管廊PPP项目公司股东协议书范本

市地下综合管廊PPP项目项目公司股东协议

甲方：城建管廊建设投资

乙方：

二〇xx年十二月

市地下综合PPP项目

项目公司股东协议

甲方：城建管廊建设投资

注册地址：

法定代表：

乙方：（若为联合体，则应分列）

股东名称：

注册地址：

法定代表：

根据《中华人民国公司法》（以下简称“公司法”）和中国的其他相关法律和法规，甲方和乙方依照平等互利原则，通过友好协商，兹同意在中国市共同投资成立（以下简称“公司”）。

为调整甲、乙方公司的权利和义务，各方同意签署本协议。

本协议旨在落实市地下综合管廊政府与社会资本合作（PPP）项目(项目编号:)招标投标的结果，各股东应当接受政府方与中标社会资本或项目公司所签订的《市地下综合管廊PPP项目合同》的约束，各股东同意各项决策和公司治理活动均应保持在《市地下综合管廊PPP项目合同》约定的框架。

甲乙双方经自愿协商一致，达成如下协议：

一、释义

在本协议中，以下术语各自具有以下含义（上下文另有要求除外）：

“关联方”指通过一个或多个中间人直接或间接控制或被控制，或与指定人员受到共同控制的任何人；

“公司章程”指该公司当时生效的公司章程；

“董事会”指公司建立的董事会；

“董事”指公司的董事；

“控股公司”在本协议中，某公司的控股公司指，在以下“子公司”定义中提到公司为其子公司的公司；

“中国”指中华人民国，为本协议之目的，不包括特别行政区、澳门特别行政区和；

“出资比例”对本协议的任何股东而言，指该方出资的注册资本金额与公司总注册资本的比例；

“人民币”指中国的法定货币；

“股东”指目前的股份持有者；

二、总则

2.1 公司的所有行为应遵守正式颁布的相关中国法律、法规的所有规定，并有权获得这些规定提供的所有利益和保护。

2.2 公司应成立为有限责任公司。公司的每个股东对公司承担的责任以其出资资本的份额为限。公司的利润、风险和损失由各股东按各自出资的资本比例分享或分担，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。

三、公司的业务

公司的业务为：市地下综合管廊PPP项目的投资、融资、建设（主体工程、管线、其他构筑物迁移工程、交通导改、绿化、道路恢复、其他附属工程），并负责项目设施的运营维护服务（具体经营围以工商管理机关核准的为准）。

四、注册资本和缴纳资本

4.1 公司的总注册资本为人民币62577.45万元，其中：

甲方应缴纳人民币18773.23万元，占注册资本的30%；

乙方应缴纳人民币43804.22万元，占注册资本的70%（乙方若为联合体，则应分列）。

4.2 各股东应按期足额缴清根据公司章程认缴的资本份额。所有各股东应以货币缴纳资本，将认缴资本存入项目公司开设的临时银行。

4.3甲乙双方约定，在项目公司注册成立后十五（15）日，双方将公司注册资金全部缴纳到位。

五、股东及股东会议

5.1 股东的权利和义务

5.1.1 股东享有如下权利：

a.参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

b.了解公司经营状况和财务状况；

c.选举和更换非职工代表担任的董事和监事；

d.按照出资比例分取红利(甲方不参与利润分红)；

e.优先购买公司所增的注册资本或其他股东依法转让的股份；

f.公司终止或清算后，依法分得公司的剩余财产；

g.有权查阅股东会会议记录、复制公司章程、董事会会议决议、监事会

会议决议和财务会计报告；

h.其他法律法规规定享有的权利；

5.1.2 股东承担下列义务：

a.遵守公司章程、遵纪守法；

b.按期交纳所认缴的出资；

c.依其认缴的出资额承担公司债务；

d.在公司办理登记注册手续依法成立后，股东不得抽回投资；

e.不得从事或实施损害公司利益的任何活动；

f.无合法理由不得干预公司正常的经营活动；

g.保守公司秘密；

h.《公司法》规定的其他义务。

5.2 股东会议

5.2.1 股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权利机构。股东会的首次会议由城建管廊建设投资召集和主持。

5.2.2 股东会议应行使以下职权：

a.决定公司的经营方针和投资计划；

b.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

c.审议批准董事会的报告；

d.审议批准监事会的报告；

e.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

f.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

g.对公司增加或者减少注册资本作出决议；

h.对发行公司债券作出决议；

i.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

j.修改公司章程；

5.3 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

5.4有关以下事项的任何行为或决定均必须由代表总投票权百分之百（100%）股东投票通过：

a.修改公司章程；

b.公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议（公司应破产除外）；

c.公司注册资本（或同等资本结构）的变更；

d.涉及重大公共利益的事项。

5.5 对未在第5.4条列出的主要事项的任何行为或决定应由代表半数（1/2）或以上总投票权的公司股东投票通过。

5.6 股东会会议分为定期会议和临时会议:

定期会议按本协议规定按时召开。但应当于会议召开十日前通知全体股东，定期会议每半年召开一次，股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

5.7 股东经通知后既不参加股东会又没有书面委托他人参加的，视为自动放弃表决权。

5.8 如只通知部分股东而召开股东会，致使另一部分部分股东未能参加股东会时，该次股东会所作决议无效，应重新对所议事项进行表决。

5.9 甲方对于项目公司运营中涉及公共安全、公众利益的重大事项以及增减注册资本金、股权转让等事项，在股东会享有一票否决权。

5.10 股东会应对所议事项制作书面决议，出席会议的股东应当在决议上签名。会议记录和书面决议应妥善保存。

六、董事及董事会

6.1 董事会由七名董事组成，其中甲方委派二人，乙方委派四人，职工代表1人。董事长由乙方提名，为项目公司的法定代表人。副董事长1名由甲方提名。选举和撤换董事会成员由股东会议决定。董事每届任期为三年，任期届满，可连

任。

董事会设董事长1人，董事长由乙方委派的董事担任，副董事长1名由甲方委派的董事担任。

6.2对于由其提名的任何董事对其以任何原因被撤换或辞职而向公司提出的任何索赔（与该董事的聘用或向公司提供的服务有关的任何索赔除外），派遣该董事的股东应赔偿公司。

6.3董事会对股东会负责，行使下列职权：

a.召集股东会会议，并向股东会报告工作；

b.执行股东会的决议；

c.决定公司的经营计划和投资方案；

d.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

e.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

f.决定公司部管理机构的设置；

g.决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名

决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人及其报酬事项；

h.制定公司的基本管理制度；

i.制订公司章程修改方案和说明；

j.在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁

决权和处置权，并在适当时候及时向股东会报告；

6.4所有董事会会议的法定人数为至少三分之二 (2/3) 的全体董事。各次会议的开始和全过程均必须保持法定人数。

6.5董事会由董事长召集和主持，应于5日前通知董事、总经理、监事，如遇紧急情况，可提前24小时通知，如上述人员经两次以上通知且推迟一次会议时间后仍不参加会议，视为自动放弃相应权利，董事会所作决议有效。