公司治理结构案例分析概要57页PPT

公司治理案例分析ppt课件PPT文档共31页

60%
C
50%
D
金字塔控股结构示例
剩余控制权和剩余索取权
的分离——对于D有至少 50%的发言权，但是却只享有24%的收益
理论知识（补充）
掏空：是指转移资金、财产来谋取少数人或利益集团利益的行为。"掏空" 的方式：包括关联交易、担保、并购和股利政策等。
理论知识（补充）
隧道挖掘：上市公司或控制上市公司的大股东
EPS（每股收益）稳定性
江苏阳光过去EPS稳定性在所有上市公司排（578/1710），在其所在的纺织品行业排名为15/53 。公司经营稳定合理
1.股权结构
1.公司是金字塔股权结构
实际控制人对江苏阳光集团：投票权V1=min{17%,51%}=17% 现金流量权C1=17%*51%=8.67%
资产置换
根据2004年8月31日阳光置业资产置换临
时报告
2003年5月22日江苏阳光购入阳光置业后将其资产
江阴华博纺织
从3亿扩充到12亿多
净资产仅为2.27亿
置换时仅作2.7亿元
由江苏阳光持有90% 股权的阳光置业
置换时溢价至2.8亿
交叉持股(补充）
定义：交叉持股是指在不同的企业之间互相参股，以达到某种特殊目的的现象。
理论知识（补充）
利益侵占的识别
直接证据
资金占用、关联交易购销、是否担保、资产买卖、现金平
案例背景
江苏阳光（600220）
全称江苏阳光股份有限公司，是江苏阳光集团有限公司的上市公司，首发上市时间为1999年9月27日。2002年5月21日，江苏阳光实现民营化，实际控制人由新
公司治理案例分析ppt课件
公司治理案例分析

公司治理结构案例讨论56页PPT

❖ 知识就是财富 ❖ 丰富你的人生
71、既然我已经踏上这条道路，那么，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下而求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非
公司治理结构案例讨论
31、园日涉以成趣，门虽设而常关。 32、鼓腹无所思。朝பைடு நூலகம்暮归眠。 33、倾壶绝余沥，窥灶不见烟。
34、春秋满四泽，夏云多奇峰，秋月扬明辉，冬岭秀孤松。 35、丈夫志四海，我愿不知老。
谢谢你的阅读

“公司治理结构”PPT课件讲义

安定性
个人股东（收益权）
+
少数法人
=
不安定性
安定性
追求所有权与控制权的一致
MBA 公司治理课件—— 南开大学马连福教授
（2）股东类型 ❖ 个人股东：中小股东、大股东 ❖ 机构股东：各种基金、投资公司、保险公
司——关注公司的经营；安定性股东；自身内部的治理。
MBA 公司治理课件—— 南开大学马连福教授
MBA 公司治理课件—— 南开大学马连福教授
股东权利的平等与不平等
❖ 法律上的平等：公司将所有的资本分成面值相等的若干股份，每一股份所代表的权利是平等的，但仅是法律法规所要求的。如《公司法》中第四条规定“公司股东作为出资方按投入公司的资本额享有所有者的收益、重大决策和选择管理者的权利。”
股东年会所要议定的议题主要有：公司的年度财务预算、决算；公布股息；听取和审议董事、监事的年度报告；重新任命监事，讨论决定监事的年薪；补充或罢免董事等等。
MBA 公司治理课件—— 南开大学马连福教授
临时股东会议
临时股东会议指除普通股东会议以外的、非定期或因临时急需而召开的股东会议。按历史顺序划分，召开临时股东会议的条件大致分为以下几种情况：
1.股东的基本权利
现代公司中，股东交出财产的控制权，成为纯粹的资本提供者和风险承担者。为了维护股东的权益，法律赋予了股东基本权利 ❖ 公司法规定的权利 ❖ 公司章程规定的权利 ❖ 其他法律规定的权利
MBA 公司治理课件—— 南开大学马连福教授
公司法上的权利
❖ 参加股东会并按照出资比例行使表决权 ❖ 选举和被选举为董事、监事的权利 ❖ 查阅股东大会会议记录和公司财务会计报告，
MBA 公司治理课件—— 南开大学马连福教授

公司治理结构培训课件(PPT71页).pptx

股东：向公司投资从而持有公司股份（票），按所持
股份行使权力、享受法定经济利益并承担义务的人。
股东资格:自然人、法人均可。
限制：公司不能成为自己的股东；子公司不能
成为母公司的股东；股份有限公司不得成为无限责任
公司的股东和合伙企业的合伙人；独资企业和合伙组
织通常不能成为股份有限公司的股东。
终止：当股份持有人转让其股份、死亡、因破
董事会
董事
董事资格、选任、任期、更换、空额、责任、权限、义务等内容，参看教材 P191-195部分。
§6.3.1 董事类别
内部董事：在本公司任职的董事，往往是公司的的高级经理人员。
外部董事：在外单位任职而在本公司挂名的董事，一般来自公司、银行、大学、科研部门，且往往与公司经营者关系密切或来自交易对象企业。
公司常设决策机构，受托于公司。由全体董事组成。是合议制机构，即集体负责制。
§6.3.4 董事会职权
执行股东大会决议；对有关经营管理事项作出决议；聘任、解聘公司总经理、副总经理，决定公司管理机构设置；向股东大会提交工作报告和公司财务报告等。
详细内容请参看《公司法》《上市公司治理准则》的具体规定。
股东（投资主体多元化、机构投资者）董事会（独立董事）监事会（独立性）职工债权人（银行）
相等。其目的是保护少数股权持有者的利益。
分类投票：各类股东分别作为独立单位进行投票。
特点是决议需“双重”多数通过。也是保护少数股权持有者的利益的一种措施。
不按比例投票：给予某类股票更多或更少的表决权。偶尔投票：赋予某类股票对公司章程规定的偶尔事
件具有特定的投票权。
§6.2.6 股东大会权力
权力配置；制衡功能；激励功能；约束功能；协调功能。

万科公司治理案例分析PPT课件

万科设立区域中心制组织以支撑点线片战略
董事长董事会办公室总裁
产品线
资金管理中心
运营线
管理线
监控线
项目管理部
采购部
产品品类部
创新研究部长三角区域管理中
财务管理部
企划部
办公室
人力资源部
物业管理部环渤海区域管理中心
审计法务部
青青家园
花假金城水园日色俊市晶新风家园花城城景园园美魅城四东树力市季丽丽之花花湖舍城园城
项目
金万第 17 域科五英蓝城园里湾
四季花城
东源大厦
金花紫色园金家新苑园城
上星东园区
珠三角区域管理中心南昌昆山无锡深圳中山佛山东莞广州北海
万科影视
心北京天津成都武汉上海南京
大连
长沙
沈阳
鞍山
万科采取的组织结构分为四条主线：产品线、运营线、管理线、监控线，同以前的组织架构相比，变动最大的是产品线，专门成立了创新研究部、产品品类部两个新部门，以更加坚定地执行在住宅产品市场实施成本领先和差异化结合的集聚化竞争战略
治理，就是要按规则出牌。
——万科企业公司治理
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目录
1、公司概况
2、组织架构演变 3、现阶段的三级管理体系 4、现阶段的公司治理模式 5、公司治理结构的评价
万科公司概况
1. 公司法定中文名称：万科企业股份有限公司 2.法定代表人：王石 3.成立时间：1984年5月，是国内首批公开上市的公司之一。 4.总部：深圳 5.第一大股东：华润股份有限公司（14.73%） 6.公司的主营业务：选择经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。 1991年1月，公司A股在深圳证券交易所挂牌交易。是深圳证券交易所第二家上市公司。过去二十年，万科营业收入复合增长率为31.4.%，净利润复合增长率为36.2%

某公司的治理结构概要(ppt 148页)

3.表决权的书面行使（1）表决权的书面形式制度（2）书面表决权形式的方法和效果
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五、股东会决议
（一）股东会决议的种类 1. 普通决议 2. 特别决议
（二）股东会的议事记录（三）股东会决议的无效和撤销
1. 股东会决议的无效 2. 股东会决议的撤销 3. 股东诉讼的担保
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商法
COMM）股东会须由全体股东组成。（2）股东会是公司的最高权力机构。（3）股东会是公司的法定但非常设机构。（二）股东会的职权
1. 股东会的职权 2. 我国《公司法》的相关规定
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二、股东会的种类
（一）普通会议（定期会议）（二）特别会议（临时会议）
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三、股东会的召集
（一）召集人（二）召集程序（三）参加股东会的人数
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三、股东诉讼的依据与条件
（一）股东诉讼的法律依据（二）股东派生诉讼的要件
1. 股东派生诉讼的程序要件 2. 股东派生诉讼的主体要件
（1）原告（2）公司（3）被告
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四、股东派生诉讼的结果归属
（一）原告胜诉在原告胜诉的场合，我们主张原则上应由被告直接向公司补偿，胜诉股东可以要求公司为其补偿合理支出的费用，如诉讼费用、律师费用以及其他支出的必要费用等。其他补偿则应为公司损失之弥补，应由公司支配。
本节知识点
01.经理的概念和职权 02.经理的选任与解聘 03.经理的义务与责任
本节关键词
经理；经理权；经理的义务和责任
34
一、经理的概念和职权
（一）经理的概念（二）经理的地位（三）经理的法定职权
35
二、经理的选任与解聘
（一）经理的选任（二）经理的解聘

公司治理结构与内部控制管理知识分析案例(ppt58张)

南开大学程新生
等
21
二、董事的权利、义务、责任
董事的义务: 勤勉义务（duty of care）诚信义务（duty of loyalty）董事是连接股东与管理层的桥梁，也是股东用于监督管理层的“工具”

南开大学程新生
等
22
董事的责任:
1．作为代表股东的常设机构，向股东大会报告工作； 2．对全体股东负责，执行股东大会决议； 3．制定公司战略、宗旨和使命； 4．制定公司的重大决策，决定公司的经营计划和投资方案； 5．负责对公司财务进行审核与控制； 6．制定公司的基本规章、制度，并监督其执行； 7．对管理层的行为与董事会决议执行情况进行监督与有效控制； 8．管理公司信息披露事项； 9．听取公司董事长/总经理的工作汇报并评价其绩效； 10．法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
南开大学程新生等
27
三、董事的管理经验与知识结构

董事的知识结构是其履行职责的基本条件之一，丰富的管理经验有助于董事实施监督和决策。董事应具备包括市场、商务和管理经验，具有行业、财务、客户、管理控制、法律基础知识，以及风险判断能力、战略规划等方面的能力。

南开大学程新生
等
28
四、董事会的信息与沟通
南开大学程新生等 23
这家公司的董事会有效吗？

一家公司出台了一项收购，为完成这次收购，需花费很大一笔费用,据市场分析，这项计划风险很大，可能给公司带来巨大的损失。该公司的一位外部董事担心，如果不介入此事，收购一旦失败，可能会被股东诉讼。这位董事建议与他共事的部分外部董事召开会议，并要求不能有内部董事出席。结果没有一个外部董事接受他的邀请，甚至把他的建议通报给了董事长。这位董事随后收到了公司法律顾问给他的一封信，控告他企图召开“秘密”会议，之后又被告知不会被提名担任董事之职。

公司治理结构ppt课件

3/3/2019
9
• 三、现阶段中国公司治理与经营绩效之相关分析
• • • • • • 1、指标选择 1）反映公司治理绩效的指标两职状态；国家股比重；股权集中度；独立董事状态；独立董事比重 2）反映经营绩效的指标净资产收益率每股收益
3/3/2019
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2、假说
• • • • 假说1：两职状态与公司绩效负相关假说2：国有股比重与公司绩效正相关假说3、股权集中度与公司绩效正相关假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在显著差异 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关 3、资料选取与模型检验假说1：两职状态与公司绩效不相关 • 假说2：国有股比重与公司绩效不相关 • 假说3、股权集中度与公司绩效不相关
• 假说4：有独立董事的公司绩效与无独立董事的公司绩效存在显著差异，不成立 • 假说5、独立董事比例与公司绩效存在显著正相关，否定
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四、完善国有控股企业和国有大型企业集团的公司治理结构刻不容缓
• 中航油事件：
– 陈久霖给国家造成了5亿多美元的巨大损失 – 凸现了国有控股企业公司治理结构的问题 – 完善国有控股企业公司治理结构刻不容缓
3/3/2019 7
•
所谓“内部人控制”是指公司内部的经营管理层权利过大，他们合谋危害或者削弱股东的利益。国有及国有控股公司的所谓“内部人控制”就是指“企业领导人” 通过多种手段危害国家利益和中小股东的利益，甚至使公司陷于困境却无法追究其责任。其实，比“内部人控制”更严重而又与“内部人控制”密切相关的问题是“外部人内部化”。所谓“外部人”是指与企业相关但是不在“企业经营者”行列或者按规定不在“企业经营者”行列的人。他们是一般股东以外的国有股权代表、党政机关的少数官员、原来行业主管部门改牌而来的行业性总公司的管理者等。所谓 “外部人内部化”，就是这些“外部人”因为能通过实施一定权力而能直接或间接地从公司中收益，从而与公司经营者即代理人串谋。公司经营者也乐于“收买”他们，与之串谋，共同损害国有资产和其它股东利益。或者从体制直接把他们一体化，例如：公司的党委成员本来是经营者系列之外的非股东意义上的监管者，属于外部人，但是，现在许多公司的党委书记、董事长和总经理是一体的，即使不一体，党委书记也与总经理等一样在公司拿工资、奖金，实施股权激励时，他们也有股权。这实际上就是外部人内部化了。这种制度安排加剧公司治理结构混乱，加剧“内部人控制”。可见，国有及国有控股公司的治理结构的主要问题不是一般意义上的“内部人控制”，而是比“内部人控制”更加严重的“外部人内部化”，在中国，它是导致国有及国有控股公司“内部人控制”的根源这种现象确实很恶劣，对公司治理的危害甚大。

公司治理结构(新版)-PPT课件

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CEO的选聘标准：什么样的人适合做ＣＥＯ， 1、领导力要求： •在不同的商业环境中采同不同领导方式的能力； •治理和制定战略的能力； •激励团队的能力； •创新和变革的能力； •协调组织关系和管理复杂关系的能力； •性情和性格优势； •有效沟通的能力； •觉察自己以及他人的优点和弱点的能力。
•游击队投资者：有资本，不懂投资的游戏规划，不能给企业发展带来除资本外的其它资源；
•战略投资者：了解本行业，
•财务投资者：
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管理人
CEO的职责
CEO的选聘
管理人
ＣＥＯ的激励ＣＥＯ的考核
ＣＥＯ继任
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CEO的职责
中国《公司法》关于CEO职责的描述： •主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； •组织实施公司年度经营计划和投资方案； •拟订公司内部管理机构设置方案； •拟订公司的基本管理制度； •制定公司的具体规章； •提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； •决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； •董事会授予的其他职权。 •谁制定战略？ •谁审批战略？ •谁实施战略？ •谁对战略结果负责？ •公司的文化建设？ •公司的团队建设？《公司法》对CEO职责描述是模糊的
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CEO的核心职责
•营造企业文化； •开发并组织实施发展战略； •开发并组织实施年度经营计划； •主持日常经营管理； •制定公司管理制度与具体规章； •组织自己的管理团队； •制定CEO及管理层的继任计划； •担纲企业创新。
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CEO与董事会相关的职责 •参与新董事的选拔； •就董事是否留任与董事长协商； •协助董事长确定董事会会议议程； •不断更新管理层继任计划并提交给董事会； •在战略计划的形成过程中与董事会商议并寻求建议； •邀请董事会一起制定公司的财务目标、计划和行动并提交董事会审议和批准； •公司重大的非经常性交易提交董事会讨论审议； •定期汇报各类计划的执行情况； •与董事会建立顺畅的对话机制； •确保第一手信息渠道畅通无阻； •定期向董事会提交管理团队建设报告； •定期向董事会报告重大行动。

公司治理的制度架构PPT课件

经理
或者由控制股东充当
•-10-
制度设计的观点
2.1 公司治理系统的角色定位一、权利分离与公司契约结构的简化模型
所谓两次权利分离，描述的是一种理想模式，是标准的现代公司的情况。但是，现实中被称为公司的“公司”，有没有完成公司制度革命呢？可能并没有。在这些情况下相应的公司治理系统就应该重新定位；
2.3 公司治理系统的模式比较 2.3.1 公司治理模式的国际扫描 2.3.2 利益相关者治理模式辨析
本章从公司的契约结构着手对公司重要参与者一一进行界定，以区分出谁是公司治理的行为主体、谁是行为客体。随后，刻画了公司治理系统的结构，说明了受托责任体系在公司治理系统中的粘合作用，以及内外部治理系统的构成情况。最后，对常见的公司治理模式进行了比较讨论，包括英美模式与德日模式的比较，股东至上模式与利益相关者模式的比较。
•-
•-3-
——
制度设计的观点
第2章公司治理的制度架构
引导通钢案例事件
2009年8月5日，通钢集团董事长安凤成被免职。 2010年4月15日，通钢第二炼钢厂工人纪宜刚作为本案唯一被告人一审被判处无期徒刑。 2010年7月16日，首钢宣布以25亿元现金获得通钢77.59%的股权，从而控股通钢。
但是，有些客户和供应商，处在公司经营链的上下游位置，他们通过资本、协议，甚至情感的连接，成为战略性的经营伙伴，往往还会成为同一个企业集团的成员。这时，他们之间的契约就部分具有企业契约的特征。
•-
•-18-
制度设计的观点
2.1 公司治理系统的角色定位二、公司利益相关者的契约结构
上图中，关于雇员需要做一个区分。
个人财产权
股权产权分离法人财产权

《公司治理案例》课件

建立健全公司治理结构
明确股东、董事会和经理层之间的权责关系，形成有效的制衡机制。
完善公司治理制度
制定科学合理的公司治理政策和程序，确保公司治理运作的规范化和制度化。
提高公司治理意识
加强公司治理宣传教育，提高董事会和管理层对治理重要性的认识和重视程度。
加强外部监管和评估
接受监管部门的监督和评估，及时发现和纠正公司治理存在的问题，提高公司治理水平。
利益冲突与道德风险
讨论公司内部和外部利益相关者之间的利益冲突及其对公司治理的挑战。
透明度与信息披露
分析提高公司信息披露的透明度对于解决信息不对称问题的必要性。
全球化与公司治理
探讨全球化对公司治理带来的挑战，如跨国监管差异、跨国公司治理结构等。

公司治理的未来发展
1 2
新兴技术与公司治理
分析新兴技术如何影响公司治理，如大数据、人工智能等。
可持续发展与公司治理
讨论可持续发展如何成为公司治理的重要考量因素，以及如何将ESG因素融入公司治理实践。
3
监管改革与公司治理
分析全球范围内的监管改革趋势，以及这些改革如何影响公司治理实践。
04
公司治理评价与改进
公司治理评价
董事会结构与运作
评估董事会成员的独立性、专业性和经验，以及董事会会议
《公司治理案例》ppt课件
目录
• 公司治理概述 • 公司治理案例分析 • 公司治理实践与挑战 • 公司治理评价与改进 • 结论
01
公司治理概述
公司治理的定义
总结词
公司治理是公司内部和外部的一系列机制、制度和程序，旨在确保公司管理层在执行公司事务时能够遵循法律、道德和公正原则。