浅谈上市公司可转换债券融资

一、可转换债券现状

(一)含义可转换公司债券指持有者可在特定时间、按特定条件

转换为普通股票的特殊公司债券。投资人可以行使转换权成为公司

股东，享受股票分红待遇。其具有三重属性:1．债券特征。作为持

有人来说，每期可以获得固定利息。因为可转债赋予投资人转股权，作为补偿，投资人所得利息就低，所以票面利率一般低于等同条件

和等同资信的公司债。2．股权特征。到期后，债权人就转换成了公

司的普通股股东。且按一定的转股价格进行债转股时，其获得的收

益大于其持有债券可获得的。3．期权特征。可转债是在债券的基础

上附加了有条件的期权，包括股票买入期权的特点，投资人可获得

股票上涨的收益，故其可作为期权类的二级金融衍生品。具体可以

分为，转股价格向下修正权、赎回权、回售权。

(二)发展过程1．探索阶段。这一阶段是以19XX年琼能源发行

我国第一只可转债为起点，至19XX年《暂行办法》发布之前。19XX

年发行的宝安转债是首只上市可转债。部分公司在政F的许可之下，依照《公司法》等相关规定，在市场进行开拓尝试。2．起步阶段。

这一阶段是从19XX年到20XX年出台《实施办法》止的时期。《暂行

办法》的颁布，使上市公司逐步成为发债主体。在法规开始实施后

多亏3家非上市公司(南宁化工、吴江丝網、茂名石化)在前后时间

内采用可转换债券来筹集企业所需资金，可转债市场才重现生机。

但规模过小，发行过少，选择使用的公司过少的问题仍然存在。3．发展阶段。这一阶段是以20XX年为起点，到20XX年颁布新《管

理办法》止的时期。在20XX年及20XX年中，证监会进一步细化了

可转债发行要求，同时放宽了对发行规模的要求，并在条款设计上

做了较大修改。4．完善阶段。这一阶段是指20XX年颁布新《管理

办法》后至今的时期。与定向增发相比，证监会对发行可转债的要

求高，门槛明显较高。而20XX年2月修订《实施细则》和制定《监

管问答》，其不受18个月时间间隔的规则限制使可转债具有更大募

资优势。这极大地规范、促进了可转换债券的发展。

(三)再融资方式比较定向增发、配股、发行可转债是上市公司

再融资主要方式。各方式发行条件对比如表1所示。20XX年前，可

转债监管体系对发行公司的各方面都有较严要求。新规发布后对定

向增发重新设定18个月的时间间隔，而未对可转债有所规定。

二、融资建议

除了基于自身财务特性的考量，国家政策法规对再融资方式的

选择也起了相当大的作用。上市公司发行可转债的倾向既与自身盈

利能力、股权结构紧密相关，又与国务院证管部、证监会等颁发的

法规相关。由此提出以下建议:

(一)正确定位自身财务特征本文分析发现高盈利且治理结构好

的成熟型企业为减少税赋、降低融资成本的会倾向于发行可转债。

新股破发或转股失败的案例自新规实行以来明显增多，所以再融资

方式的选择应有所不同，要考虑自身财务特性，符合发行条件的上

市公司不能因为国家政策的鼓励就试图发行可转债。

(二)选择好的时点，对股市的周期有准确的判断牛市时发行可

转债可以获得溢价收益。但是如果其转股失败，将会带来较大偿还

压力及负面影响。而熊市时发行可转债筹集资金量较小。所以，合

适的发行时机是股市从低迷阶段走向复苏时。公司在股市低迷时以

很低的利率发行可转换债券，等到行情回升时将很大可能实现转股。

(三)正确解读《实施细则》和《监管问答》以及有关融资新规

由于定增市场存在过度频繁融资、募集资金脱实向虚等现象，针对这类问题，证监会修订再融资监管政策。近三年，公司利用定增来募集资金购买理财的套利现象层出不穷。当然，不论是再融资新规还是打新规则，都表明政策偏向于可转债市场。然而，定增被卡，上市公司也不可将可转债作为另一种套利工具，而应该助力实体经济的发展。