如何与风险投资VC谈判投资条款清单TermSheet

如何与风险投资V C谈判投资条款清单

T e r m S h e e t

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如何与风险投资（VC ）谈判投资条款清单（Term Sheet ）

我认为在获得风险投资过程中Term Sheet 的谈判是最重要的部分。虽然只有2-3页的内容，Term Sheet 包括了融资相关的所有关键内容的概要，因此，一旦签署，接下来的融资过程就会非常程序化。根据我作为投资者和创业者所看到和经历过的融资，最主要的11条经验（我新增了一条）如下（不分先后）：

1.请一位好律师：一位真正好的律师，而不是你自己感觉不错或是能用又不贵的律师（比如说你太太兄弟朋友的邻居）。你要的是一位对创业融资了如指掌的律师。这样的律师能找到，他们中不少曾经为VC 工作过，也为创业者工作过。他们会是你的救命稻草。不管你经验多么丰富，律师会比你更丰富。

2.有所选择的关注关键条款，典型的Term Sheet 至少有20多条详细条款，最终只有少数条款是关键，对于其它条款你应该确认你的律师认为他们是合理的或是标准的。把时间花在估值、证券类型、期权、董事会组成以及你自己的报酬和权力这些关键条款上。

2a (新增)清晰的股权结构，所有人都认为投资交易中股票价格或公司价值是最大化利益的最重要的事。事实上，股权结构从长远来讲更为重要。投资者认购你公司33%还是30%的股票，不如一个对于未来投资者（如投资银行和下一轮VC ）脉络清晰和便于他们加入的股权结构更重要。

如何与风险投资（VC ）谈判投资条款清单

（Term Sheet ）

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3.准备最佳替代方案，这是我最重要的一条建议，不仅针对Term Sheet，而是对所有的谈判。如果你拥有2-3个对你感兴趣的投资者，我可以保证，如你谈判得当，你将会从最好的投资者那得到更好的投资条款。如果你只有一份Term Sheet，你将没有谈判的筹码。虽然你花了2-3倍的时间，但是这是值得的。

4.选择好的投资者，好与坏的投资者有天壤之别（不管是个人还是机构投资者），并将最终对你的企业能取得多大的成功产生非常重大的影响。虽然投资者好坏的重要度没有你的产品和团队好坏的重要度高，但确实有很大的作用。所以，需要特别强调，你应该可以给予好的投资者以稍微优惠的条款（不管在公司估值或证券类型方面）

5.请求提供参考信息，不要不好意思，投资者会对你进行调查，你也有同样的权力。要求投资者提供他们所投资公司的CEO的信息，提供他们开除的CEO的信息。好的投资者将提供给你他们所投资的所有CEO的名册，并告诉你可以给任何人打电话。差的投资者只提供2个名字，并且要求你给予时间进行调查前的准备。

6.不要让投资者在谈判中以“我们都是这么操作的”蒙过去，这不是真的，虽然投资者在交易中或对于某些条款也许有成例，但每一个投资项目都是不一样的，他们自己也清楚这一点。如果有一些强制原因使他们在某个条款上坚持，你有权力要求知道原因。

7.如果你对面的是一群联合投资者，坚持要求一个决策者和领投者，一是保护你的精力，二是节省律师费。你必须请投资者信守这一点，一旦经过谈判确定，不能回过头来再进行商讨。特别是有投资者参与了公司不同阶段的投资，

用这种方法对投资者进行协调和利益平衡是非常有帮助的。为了保证融资的顺利进行，你还需要不断扮演仲裁者的角色。

8.为下一轮融资做准备，当有一个投资者不准备参与下一轮融资，是非常糟糕的。其它投资者对其进行的惩罚，将对普通股股东（即创业者）和公司管理带来很多连带的伤害。就如投资者坚持要求“优先认购权”（在公司后续融资中拥有优先投资权），你和律师应该坚持一些保护性条款，一旦下一轮融资过程发生已有的投资者中不跟进的情况。

9.小心进行Term Sheet谈判，不管是首轮还是后续几轮，你在谈判中的表现将对今后你与投资者的关系定下基调，融资是你与投资商搏弈的分界线，完成后他们将加入你的董事会并成为你的老板。

10．最后，不要忘了在融资完成后说声谢谢。在融资完成后，用一封正式的邮件，或手写的便条，或是一个礼物，表示你的感谢。他们对你的公司有信心，他们投的是你，让你可以追逐自己的梦想。值得深深的感谢。