关联方交易调查尽职调查工作记录

尽职调查工作底稿——公司财务调查

3-17关联方关系及关联方交易调查编号：3-17—指引第47条

尽职调查管理办法

通常，法律尽职调查的范围包括发行人的主体资格、与本次发行上市相关的权力机构的授权和批准、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易和同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程、发行人的“三会”及其议事规则、发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人的税务、发行人的环保、本次发行涉及的募集资金的运用、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面。第一章总则第一条为了指导本市律师事务所和律师从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）法律业务的核查、验证工作，提高首发法律业务的服务质量，上海市律师协会证券业务研究委员会（以下简称市律协证券委）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)(以下简称《管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告﹝2010﹞33号)(以下简称《执业规则》)，制定本指引。本指引并非强制性或规范性规定，仅供本市律师在从事首发法律业务查验工作时提供参考。第二条本指引所称首发法律业务，是指律师事务所接受拟在境内外证券市场首发的公司(以下简称发行人)委托，指派律师对发行人首发事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证(以下简称查验)，明确是否存在纠纷或潜在风险，并制作和出具法律意见书的专业法律服务。本指引所指境内，是指中华人民共和国大陆境内；所指境外，是指中华人民共和国大陆境内以外的其他国家、地区，包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区。除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境内法律、法规、规范性文件。第二章主体资格第一节发行人的设立和存续第三条建议律师取得发行人设立为股份公司时的股改方案、政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门、中介机构和发起人，以查验发行人是否为依法设立的股份公司，确认发行人设立为股份公司的程序、条件、方式等是否符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。具体的查验内容如下： (一)根据股份公司的设立时间、设立方式及发行人的性质、行业，是否已获得相关政府部门的批准； (二)发行人设立时是否依照法律和公司章程规定召集、召开创立大会，创立大会的表决程序、内容是否符合法律规定，是否包括设立股份公司所必须的相关事项；是否依法选举公司董事并组成公司董事会；是否依法选举公司监事并组成公司监事会； (三)发起人是否依法缴纳发行人的注册资本，是否履行了必要的评估、验资等手续，用作出资财产的来源是否合法合规； (四)发行人是否根据工商行政管理部门的要求履行名称预先核准等手续，是否依法取得股份公司的企业法人营业执照； (五)以有限责任公司整体变更方式设立股份公司的，有限责任公司相关董事会、监事会、股东会决议文件的内容、折股方案是否合法合规，以及是否按照折股方案的要求整体变更设立为股份公司；发行人整体变更前有限责任公司的经营年限是否可以连续计算； (六)股份公司设立过程如存在瑕疵，发行人是否已采取整改或补救措施，是否仍存在纠纷或潜在法律风险。第四条建议律师取得发行人设立时所有发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告

尽职调查工作制度

尽职调查工作制度；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查；工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关；工作底稿应有索引编号；项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告；尽职调查主要内容和方法；第一节公司财务状况调查；一、内部控制调查；通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施；是否充分、合理并有效；采用以下方法调查公司内部控制制度尽职调查工作制度工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，并对其负责。尽职调查主要内容和方法第一节公司财务状况调查一、内部控制调查通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。采用以下方法调查公司内部控制制度：（一）通过与公司管理层（指对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、公司财务负责人等，后三者为高级管理人

员，下同）及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法，评价公司是否有积极的控制环境。包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。（二）与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别与评估体系的有效性。（三）查阅业务流程相关文件，并与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。项目小组应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价公司的内部控制措施是否有效实施。（四）与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效，包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。（五）与公司管理层及内部审计部门交谈，了解公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度。项目小组可采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价公司现有内部控制制度对合理保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果、财务报告的可靠性是否充分，关注内部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险。二、财务风险调查根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险。

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范修订稿

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范一、工作底稿的目的? 1．1随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。 1．2收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。 1．3在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。 1．4律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。 1．5律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。 1．6律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿

尽职调查工作底稿样本

尽职调查工作底稿

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查工作底稿目录 1 业务调查 1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录 1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途 1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策 1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服

务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源 1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产

1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明 1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产 1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同 1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款

尽职调查管理办法与制度

尽调管理办法通常，法律尽职调查的范围包括发行人的主体资格、与本次发行上市相关的权力机构的授权和批准、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易和同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程、发行人的“三会”及其议事规则、发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人的税务、发行人的环保、本次发行涉及的募集资金的运用、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面。（本指引于2014年1月17日市律协业务研究指导委员会表决通过，公布试行一年。试行期间，如对本指引有任何建议，请点击此处发表您的建议。）第一章总则第一条为了指导本市律师事务所和律师从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）法律业务的核查、验证工作，提高首发法律业务的服务质量，上海市律师协会证券业务研究委员会（以下简称市律协证券委）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)(以下简称《管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告﹝2010﹞33号)(以下简称《执业规则》)，制定本指引。本指引并非强制性或规范性规定，仅供本市律师在从事首发法律业务查验工作时提供参考。第二条本指引所称首发法律业务，是指律师事务所接受拟在境内外证券市场首发的公司(以下简称发行人)委托，指派律师对发行人首发事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证(以下简称查验)，明确是否存在纠纷或潜在风险，并制作和出具法律意见书的专业法律服务。本指引所指境内，是指中华人民共和国大陆境内；所指境外，是指中华人民共和国大陆境内以外的其他国家、地区，包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区。除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境内法律、法规、规范性文件。第二章主体资格第一节发行人的设立和存续第三条建议律师取得发行人设立为股份公司时的股改方案、政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门、中介机构和发起人，以查验发行人是否为依法设立的股份公司，确认发行人设立为股份公司的程序、条件、方式等是否符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。具体的查验内容如下： (一)根据股份公司的设立时间、设立方式及发行人的性质、行业，是否已获得相关政府部门的批准； (二)发行人设立时是否依照法律和公司章程规定召集、召开创立大会，创立大会的表决程序、内容是否符合法律规定，是否包括设立股份公司所必须的相关事项；是否依法选举公司董事并组成公司董事会；是否依法选举公司监事并组成公司监事会； (三)发起人是否依法缴纳发行人的注册资本，是否履行了必要的评估、验资等手续，用作出资财产的来源是否合法合规； (四)发行人是否根据工商行政管理部门的要求履行名称预先核准等手续，是否依法取得股份公司的企业法人营业执照； (五)以有限责任公司整体变更方式设立股份公司的，有限责任公司相关董事会、监事会、股

尽职调查具体工作计划

尽职调查工作具体工作计划一、财务尽职调查总体计划财务尽职调查一般包括立项与计划、实地调查、撰写并提交报告、参与决策讨论、归档管理、绩效考核等六个工作流程： 1、尽职调查计划。我们在收到投行的财务尽职调查安排后应予以立项并进行部门内部讨论，制定初步的调查计划。（预计1天时间） 2、实地调查。进行实地调查时财务尽职调查人员应根据进一步了解的情况及时修正调查计划，并及时与项目经理沟通以协调实地调查的时间安排。实地调查应严格按照尽职调查工作指引的要求实施调查程序，不得回避、遗漏重要的调查程序。实地调查应注意与其他尽职调查小组成员尤其是项目经理的沟通。财务尽职调查人员的调查时间及范围不应受到限制，因调查时间及范围受限，财务尽职调查人员应在财务尽职调查报告中提及并阐明其影响。（预计10天时间） 3、复核底稿、撰写并提交报告。实地调查工作结束时，财务尽职调查人员应获取必要的资料并完成调查工作底稿的编制。财务尽职调查人员应在掌握充分信息的基础上认真撰写财务尽职调查报告，并进行内部复核。定稿的财务尽职调查报告应在提交或由项目经理转交投行部门会议讨论。（预计2天时间） 4、参与决策讨论。财务尽职调查人员应参与投行的项目讨论会议，汇报财务尽职调查报告的重点内容，解答相关人员疑问。（预计1天时间） 5、归档管理。对于成功达成投资的项目，管理咨询部应归纳整理调查工作底稿及财务尽职报告，形成财务尽职调查档案，交总裁办及时归档，以备后查。保管年限为自调查报告出具日起五年。

二、财务尽职实地调查计划 1、了解组织结构 1.1、公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称 1.2、公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等 2、了解财务报表和帐簿 2.1、法定的资产负债表，利润表和现金流量表 2.2、总帐及明细帐 2.3、会计政策及以往的变更请安排拜访财务部相关负责人员（预计2个工作日） 3、销售、产品、顾客和应收帐款 3.1、销售结构及主要产品系列介绍 3.2、分月各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策 3.3、与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额） 3.4、销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额 3.5、按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额 3.6、毛销售额、销售折扣、现金折扣、赊销和销货退回分析 3.7、公司销售、外汇管制、进出口安排及限制、信用控制、折扣许可及产品保证方面的主要条款 3.8、分客户的应收帐款帐龄分析, 主要逾期帐户分析, 坏帐准备变动表及主要冲销 3.9、列出公司的主要顾客（本地及海外），以及给予客户的信用期限，折扣及公司接受的付款形式 3.10、列出十大主要顾客，如有，并说明发生业务的内容请安排拜访下列部门及相关人员（预计6个工作日）主管销售科目/帐务的财务人员销售部下属的财务部销售部负责人售后服务部负责人

尽职调查报告内容与格式准则

X X X X投资管理有限公司 XXXX基金【2015】xx号项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引为进一步提高给出资人审阅之尽职调查及投资分析报告（简版）的专业撰写水平，规范报告的内容与格式要求，现发布《项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引》，请各投资部门遵照执行。本指引自发文之日起施行。附件：《项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引》投资工作委员会二〇一五年八月日主题词：尽调报告简版撰写指引抄报：XXXX2015年8月日印发拟稿：校对：签发：

附件：项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引第一章首页及目录第一条简版报告是呈交出资人阅读的报告，报告的内容与格式效果应追求专业性、严谨性、可读性和美观性的原则。第二条简版报告首页上方的标题带应标有拟投企业Logo和企业全称，并在企业名称下方以一句话来概括该项目的价值点，作为副标题。第三条副标题是对项目最核心价值的高度提炼。第四条项目摘要中，业务简介是概括拟投资企业的所在地，注册资本或净资产，主要产品或服务，盈利模式，以及细分行业地位等基本情况；财务简报是报告企业近三年一期的核心盈利指标（收入、净利润等）；上市动态简要介绍上市的时间安排和进展、主要中介机构；投资方案简要介绍本次投资的估值、投资金额、股权比例、入股市盈率及交易结构；投资价值是扼要描述拟投企业的核心价值点。第五条尽职调查报告目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。第二章主营业务第六条本章是对拟投企业的业务情况与运营能力的报告，应载有如下内容：（一）产品结构；

（二）业务模式和组织体系；（三）其它重要亮点。第七条企业的产品结构（或业务结构），是对拟投企业主要产品或服务的定性及定量介绍，包括主营产品（或业务）简介，分产品（或业务）收入和毛利结构；如果有大量出口，则需要列出进出口结构；还应以图片等形式展示企业的主要产品。第八条业务模式和组织体系。本节是对公司主要产品或服务的定性介绍，包括但不限于其主营业务的定义，发展历史，主要产品及产量，或服务规模发展情况；产品或服务的用途以及经济或社会意义等。建议使用业务流程图辅以文字说明展示，包括但不限于公司产供销环节的组织分配流程，或服务组织体系；主要供应商及所需原材料，主要客户或销售分类结构等。另外还应以图片形式展示主要产品。项目负责人应清晰地梳理和表达企业的盈利模式，针对企业商业特征的重点予以充分的阐述。第九条其它重要亮点。项目负责人应根据项目的实际情况，提供拟投企业的其它特征，主要为除主要经济指标和商业模式外公司具备的竞争优势，譬如企业出色的工艺流程管理、卓越的技术水平、严格把控的产品质量、广受好评的售后服务、含金量较高的行业认证或者所获得荣誉奖励等。第三章行业分析第十条行业一章主要关注拟投企业的行业地位及竞争优势，应载有如下内容：

尽职调查工作底稿要点

关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调査工作底稿目录 1业务调査 1-1行业情况及竞争情况 1-1-1行业访谈记录 1-1-2行业主管部门制左的发展规划、行业管理方而的法律法规及规范性文件 1-1-3行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2主要产品或服务及其用途 1-2-1公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2产品或服务售后服务政策 1-2-3公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方而将采取的描施以及公司新产品或服务种类的开发计划 1-3公司业务所依赖的关键资源 1-3-1公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3无形资产 1-3-3-1商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明

1-3-4公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6固定资产 1-3-6-1房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2房屋、上地、设备租赁合同 1-3-6-3如公司存在设备、房产、上地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 1-3-7高级管理人员及核心技术（业务）人员 1-3-7-1高级管理人员及核心技术（业务）人员简历 1-3-7-2高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬 1-3-7-3高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励） 1-3-7-4最近两年上述人员变动情况 1-3-8关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明 1-4商业模式 1-4-1公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2采购情况 1-4-2-1前两年的采购情况以及成本变动分析 1-4-2-2前两年主要供应商（前五大）基本情况表 1-4-2-3前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明 1-4-2-4与主要供应商（前五大）的供货合同 1-4-2-5与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 1-4-2-6关于关联采购情况的说明

尽职调查指导手册

尽职调查工作指引

目录 1概述 (3) 2 公司基本情况 (3) 2.1 设立与发展历程3 2.2 组织结构、公司治理及内部控制4 2.3 同业竞争与关联交易6 2.4 业务发展目标7 2.5 高管人员调查7 2.6 风险因素及其他重要事项8 3 业务与技术情况 (9) 3.1 行业及竞争概况9 3.2 采购情况10 3.3 生产情况11 3.4 销售情况12 3.5 技术及研发情况13 4 财务情况 (14) 4.1 财务报告及相关财务资料14 4.2 会计政策与会计估计14 4.3 财务比率分析14 4.4 与损益有关的项目15 4.5 与资产状况有关的项目16 4.6 现金流量19 4.7 纳税情况19

1概述本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2 公司基本情况 2.1 设立与发展历程设立的合法性取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。历史沿革情况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。股东出资情况了解公司名义股东与实际股东是否一致。关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。主要股东情况了解股东直接持股和间接持股的情况。主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

公司全面尽职调查报告工作方案

公司全面尽职调查工作方案公司全面尽职调查工作包括公司基本情况的尽职调查、公司所处行业情况分析、公司主营业务与技术的调查、公司关联交易与同业竞争调查、公司治理结构分析、财务信息的尽职调查、公司发展规划、风险因素及应对措施、公司股利分配政策以及其他重要事项的尽职调查。具体工作方案如下：一、公司基本情况 1、公司简介根据企业提供公司营业执照及最新的公司简介，分析公司的基本情况。 2、公司历史沿革请提供公司自成立至今的全部工商登记档案资料以及未在工商行政主管机关登记或备案，但与公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件，根据上述资料分析公司的历史沿革情况。 3、公司股本结构与股东情况根据企业提供历次股本结构变化或重大资产重组所履行的法定程序资料，分析这些行为对公司业务连续性、控制权及管理层、财务状况和经营成果的影响以及历次股本演变后的股权结构。 4、公司全资子公司

根据企业提供的对外投资资料查看公司是否存在全资子公司，若存在，索取全资子公司的营业执照等基础资料，分析全资子公司的情况。 5、公司生产经营情况根据企业提供的财务报表分析公司的主要财务数据以及主要财务指标。 6、公司独立运营情况深入企业实际考察，就企业在资产独立、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立等方面展开了解。 7、公司组织治理结构根据企业提供的组织框架了解公司的治理结构、主要职能部门以及各个职能部门具体负责的工作内容。 8、与公司生产经营有关的资产权属情况根据企业提供的不动产证、房产证、土地使用证、车辆行驶证等产权证书结合财务数据资料了解公司拥有的房产、土地、商标、其他固定资产资产等情况。 9、公司员工及社会保障情况根据企业提供的工资表以及社保花名册，了解公司员工基本情况（如受教育程度分布情况、员工年龄分布情况）以及社会保险缴纳情况。二、公司所处行业分析

财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)

财务尽职调查指引一、组织结构公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等二、会计主体概况财务组织薪酬、税费及会计政策会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）表外项目（1）会计主体基本情况取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数；了解目标企业历史沿革对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。（2）财务组织财务组织结构（含具控制力的公司）财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历）会计电算化程度、企业管理系统的应用情况（3）薪酬政策薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；缴纳“四金”的政策及情况；福利政策。（4）会计政策目标企业现行会计政策；近3年会计政策的重大变化；与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；现行会计报表的合并原则及范围；接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

近3年审计报告的披露。（5）税费政策现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况；并购后税费政策的变化情况。三、损益表（一）销售收入及成本近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。对以上各因素的重大变化寻找合理的解释四、损益表（二）期间费用近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化其他业务利润了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据投资收益近年对外投资情况，及各项投资的报酬率营业外收支有无异常情况五、损益表（三）对未来损益影响因素的研判销售收入销售成本期间费用其他业务利润税收六、资产负债表（一）货币资金

项目尽职调查制度

新投能源控股（北京）有限公司开展业务前尽职调查工作规范第一章总则第一条深入细致的项目前期尽职调查研究，是确保我司资产安全、防范诈骗风险的第一道重要关口。认真做好项目前期尽职调查、防范业务风险是业务人员的重要职责。为进一步规范项目调查工作，防范风险，提高资产质量，特制定本风险控制工作规范（以下简称“规范》”。第二条本《规范》适用于我司各类业务。包括但不限于托盘、代开信用证、转口贸易、应收账款保理、资产盘活及办理抵押担保业务等。第三条项目前期尽职调查是我司所有业务部门业务的必经环节，任何业务部门的业务未经尽职调查不得进入审批决策程序。第四条对保证人/还款来源人的基本情况、行业状况、财务情况等的方面调查也须按照本《规范》进行。第二章尽职调查基本原则第五条尽职调查应遵循“双人实地、客观公正、真实反映”的原则。第六条双人实地原则。在对潜在客户的前期调查阶段，业务部门负责人须进行至少一次实地走访。必须进行实地尽职调查，要求由两人或两人以上参加，业务部门、法务部门人员必须参与。第七条客观公正原则。尽职调查人员必须注意业务真实性，不轻信，不以主观推测影响调查结果。第八条真实反映原则。实事求是，真实反映调查过程中了解的情况，不隐瞒不利信息，不回避风险点。第三章尽职调查的准备工作第九条尽职调查需要收集的书面材料应按照本《规范》分析研究，给客户提供尽职调查清单，如有部分材料未能提供，须说明原因。第十条业务人员运用信息技术手段或通过第三方渠道广泛收集客户信息是贷前尽职调查的必要内容。（一）必须通过查询企业贷款卡信息，查阅客户在各家银行的融资情况；（二）需通过被执行人信息查询网对客户公司、法定代表人、关联公司等信息进行查询；（三）通过查阅报刊杂志、调阅相关行业报告和上网查询等方式，检索客户自身、实际控股股东、保证人相关的信息，特别是负面信息。引用信息数据时应注意信息发布者的权威性，并注明信息来源。第十一条在实地走访客户之前应事先准备好要询问的问题。询问尽可能做到广泛、细致，有助于更多地发现问题，准确判断客户的融资风险。实地贷前尽职调查可采取走访客户（保证人/还款来源人）、与其座谈、查看帐目、查看项目等方式，对客户（保证人/还款来源人）的资产分布情况、经营管理情况、抵（质）押

尽职尽责调查工作规范

业务尽职调查工作规范第一章总则第一条为了进一步规范和加强公司各类投资业务的尽职调查工作，防范经营风险，提高公司决策水平，根据有关法规和公司业务规章制度，特制定本工作规范。第二条本工作规范适用于公司经营范围内各类投资业务。第二章调查工作原则第三条业务的尽职调查工作应遵循客观公正、独立调查、风险负责的原则。客观公正原则是指业务调查人员，应本着对公司利益负责的态度，全面、真实准确地调查业务的实际情况，客观评价所调查的业务。独立调查原则是指业务调查人员不受干预，在充分了解业务内容的基础上，进行职业分析和判断，独立形成《尽职调查报告》。风险负责原则是指业务调查人员通过调查，充分揭示风险，提出防范对策，并对调查意见负相应责任。第三章调查工作程序第四条业务部门受理的业务，由部门总经理指定调查小组成员，对业务进行负责、高效地调查，并及时形成尽职调查报告。第五条经部门总经理签署意见后的报告报公司分管领导审核。

第六条经审核后的业务尽职调查报告及相关业务资料提交公司内审及风险控制部，按照公司的授权管理办法进入审批阶段。第七条调查人员及审核人员对报告必须签署明确的意见。第四章调查工作要求第八条业务部门的调查工作原则上要求双人实地调查，调查工作一方面应实地走访了解，另一方面应搜集合法、有效、完整的基础材料，作为必要的依据。第九条各类投资业务的调查工作应当明细、详实，覆盖业务全过程，主要包括但不限于以下几方面： 1、调查业务所涉及项目单位的历史沿革、主体资格、股东构成、经营情况及资信状况。要求对项目单位进行全面的定性和定量分析，从项目单位资产质量、信用状况、经营环境、发展前景、管理水平等几方面，对项目单位进行全面分析，以判断项目单位是否符合公司业务选择的准入标准。 2、调查业务种类的整体情况。要求对业务种类设计的背景、法律依据、内容进行描述，通过分析，对业务品种的成本效益进行量化测算，以正确评价业务的可行性。 3、项目单位及业务种类存在的风险以及有效的风险控制措施。第十条调查人员在完成实地调查后，必须撰写尽职调查报告。尽职调查报告需按规范化、标准化的格式完成，具体格式见附件。第十一条尽职调查报告要求内容详实、及时完整、结论明确，一般应包括如下内容：

尽职调查工作方案

调研的主要内容一、基本情况调查（一）设立与发展历程 1.查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 2.了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产臵换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。 3.了解股东直接持股和间接持股的情况。 4.查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。（二）组织结构、公司治理及内部控制 1.取得公司内部组织结构图, 考察公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，分析评价公司组织运作的有效性。 2.判断公司组织机构是否健全、清晰，其设臵是否体现分工明确、相互制约的治理原则。 3.查阅公司相关资料，结合公司的生产、采购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的控制情况。

4.对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产，调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷。 5.与公司相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部控制措施是否有效实施。 6.调查公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。 7.调查公司的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。（三）关联交易 1.定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在明显属于单方获利性交易。 2.向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例，分析是否达到了影响公司经营独立性的程度。

从事公开发行证券业务尽职调查工作准则(律师)

从事公开发行证券业务尽职调查（律师）工作准则为贯彻落实《证券法》的相关规定,提高律师从事公开发行证券业务质量,规范律师的尽职调查工作,制定了《律师从事公开发行证券业务尽职调查工作准则》,现予以发布，具体内容如下：目录第一章总则第二章本次发行的批准和授权第三章发行人的主体资格第一节发行人的设立第二节发行人的股权演变第三节发行人的合法存续第四节发行人的股东及实际控制人第五节内部职工股、职工持股会等有关问题第四章发行人的独立性第五章发行人的业务第六章关联交易及同业竞争第七章发行人的主要资产第八章发行人的重大债权债务第九章发行人的公司治理及规范运作第一节发行人的公司章程第二节发行人的组织结构及运行第三节发行人的董事、监事和高级管理人员第十章财务与会计第十一章发行人的税收和补贴第十二章发行人的环境保护

第十三章发行人的劳动和社会保障第十四章发行人的募集资金运用第十五章诉讼、仲裁或行政处罚第十六章附则

第一章总则第一条为了规范和指导律师事务所及律师（以下简称“律师”）从事公开发行证券业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。第二条本准则所称尽职调查是指律师为确认拟公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）是否符合《证券法》等法律、行政法规及中国证监会规定的公开发行证券的法定条件，以及为确认律师在发行人公开发行证券过程中所出具法律文件的真实性、准确性及完整性，对发行人的法律事项及信息进行全面调查、核查和验证，并对发行人法律事项充分披露的过程。第三条本准则主要针对首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的工业企业的基本特征制定，律师应当在参照本准则基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作的相关内容。第四条本准则是对律师尽职调查工作的一般要求，不论本准则是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的法律事项，律师均应当勤勉尽责地进行尽职调查。第五条律师尽职调查时，应当考虑其自身职业素质、专业能力和独立性，确保参与尽职调查的相关人员具备良好的职业道德、专业能力，并恪守独立、客观、公正的原则。第六条律师应当在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上作出独立判断。确因尽职调查手段、方法等限制导致律师无法作出独立判断的，律师应对该等事项进行充分披露，并对该等事项是否构成发行人公开发行证券的法律障碍发表结论意见。第七条律师应在尽职调查的基础上形成律师工作报告和法律意见书，同时，应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映律师的尽职调查工作。第八条中国证监会依照法律、行政法规及中国证监会的有关规定，对律师的尽职调查工作进行监督管理。第二章本次发行的批准和授权

公司全面尽职调查报告工作方案

【律师专用】公司收购业务尽职调查工作底稿规范

律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范一、工作底稿的目的 1．1 随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。 1．2 收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。 1．3 在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。 1．4 律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。 1．5 律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。 1．6 律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务；并进而确认该律师是否应负相应责任；为律师提供保险服务的保险机构也可以参照本规范，来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时，可以参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。 1．7 本规范只是一个建议性的规范文件，用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿，并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。二、工作底稿的基本要求 2．1 律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程，并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。 2．2 律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。