资本市场学案例分析!

资

本

市

场

学

案

例

分

析

学院：会计学院

班级：12财管2班

姓名：李倩茹

学号：20120500217

案例一：金融街集团借壳上市(简述)

金融街控股股份有限公司的前身是重庆华亚现代纸业股份有限公司，主营业务为纸包装制品。聚乙烯制品、包装材料等。

1999年12月27日，重庆华亚的控股股东华西集团与北京金融街集团签订了股权转让协议。华西集团将其持有的4869.15万股（约61.88%）国有法人股转让给金融街集团。2000年5月24日，金融街集团在深圳证交所办了股权过户首席。至此。原华亚集团的第一大股东变为金融街集团。2000年5月15日股东大会审议批准了《资产置换协议》，协议主要内容是：金融街控股将全部资产及全部负债整体置出公司，金融街集团按照净资产相等的原则将相应的资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。

金融街完成资产置换之后，又对原重庆华业职工进行安置，自上述时间起，所有员工的工资关系均由华西集团负责。完成借壳上市后，全面退出包装行业，主要从事房地产开发业务。2000年5月27日进行股本变动，总股本从78691500变为125906400，公司注册资本从7869.15万元变更为12590.64万。

案例分析：

金融街此次借壳上市有甚多好处。首先，金融街集团是主营房地产业的中小企业，2000年房地产业融资较为困难，IPO的标准又高，受严格限制，但是改革开放初期，房地产业又亟待开发，只有上市融资才能不断发展和不断扩大，所以金融街集团选择买壳上市是一个很明智的做法。其次，金融街集团所选的“壳”原来是主营纸业和包装业，且规模不大，债务关系简单，为之后将资产全部置出提供了条件且华业集团的股权结构简单，金融街集团可直接从华西集团进行购买直接获得控股地位。再者，金融街集团获得股权之后，将原华西集团的资产全部

置换，工资关系全部转移，甩掉了包袱。全面退出包装行业。至此金融街集团不再承担任何责任，这对一个上市初期的公司有极大的辅助作用，而金融街也可以全心投入发地产产业有一个全新的发展。四、金融街上市之后，容得大量资金，增发股票，增加注册资本，扩大产业规模，最终发展为发地产巨头。

案例二：国美集团香港借壳上市过程（简述）

2000年6月，国美电器的董事长黄光裕先是分别通过两家海外离岸公司通过供股的方式先后收购了京华自动化（后改为中国鹏润）的股份，从而控制了该上市公司。

2000年9月至2002年2月，京华自动化先后三次次配售股票并以股票形式购买黄光裕的物业。至此黄光裕持有京华自动化85.6%的股份，根据联交所收购准则，触发无条件收购，黄光裕通过转让股份的形式，最终将个人持股比例降到74.5%

2002年7月，京华自动化改名为中国鹏润。

2003年初，黄开始重组电器零售业务，将各地区94家门店的全部股权装入“国美电器”。为了规避商务部关于组件中外合资商业零售企业外方股份比例必须在65%一下的限制，黄成立了独资公司“北京鹏润亿福网络技术有限公司”由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有35%的股份

2004年4月，鹏润亿福把股权全部出售给BVI公司的Ocean Town，由另一家BVI公司Gome Holding全资持有，（Gome Holding由黄个人独资持有）2004年6月，中国鹏润通过Gome Holding手中买下Ocean Town成为国美电器的第一大股东。

案例分析：

在此案例中，黄光裕显示收购了京华自动化，然后将国美集团借京华自动化，也就是中国鹏润的“壳”上市”。经调查背景得知，国美急于上市的原因是其头号对手苏宁电器即将上市，而国美IPO上市至少历时9个月，为了提前比死对头上市获取市场融资，所以国美集团只能采用去借壳快速上市的办法才能与苏宁同步上市。

在上市的过程中，当黄光裕控制京华自动化之后，几次增发公众股以增加股权比例，加强对壳公司的实际控制力度。再持有京华公司85,6%的股份之后，通过转让的方式将个人持股比例降低至74.5%，这一做法即是持股合法化，保住了公司的上市，且还是一股独大掌握着对上市的公司的绝对权力。而后黄光裕为了规避外方股份比例的限制，成立了独资公司“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，而之所以选用IT高科技产业，也是为了借用国家在税法对高科技实行的三免三减半的束手制度，回避了因出售股权索要支付的高额税金。选择在资本发达的香港上市，也是因为相对于内陆，香港上市的制度和标准较为宽松，可实现快速上市的目的。

最终中国鹏润改名为国美电器顺利进军海外市场，不仅容得大量资金，扩大了生产规模也使公司的声明享誉海内外，同时成就了国美今后的发展壮大。

案例三：TCL整体上市（简述）

上市过程：

1. 根据《公司法》的规定，集团公司以吸收合并方式合并TCL 通讯。合并完成后以公司为存续公司，TCL 通讯注销独立法人地位。

2. 公司在向公众投资人公开发行股票的同时，以同样价格作为合并对价向TCL 通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股)，TCL 通讯全体流通股东以所持TCL 通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。

3. 公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL 通讯设备(香港)有限公司持有的TCL 通讯25%的股票。根据《公司法》规定，这些股票连同集团公司现已持有的TCL 通讯31.7%的股票在本次合并换股时一并予以注销。

4. 公司本次公开发行的股票及向TCL 通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。

案例分析

在本案例中，TCl 集团属于非上市集团公司，对TCL 通讯持有31.7%的股份，TCL 集团旗下有彩电，冰箱，手机等产业，而TCL 通讯在手机产品上发展迅速，所以TCL 集团通过与TCL 控股股东换股吸收合并的方式，实现上市。此次整体上市是中国证券市场上的首例，案例中TCL 集团可谓是一箭双雕，不仅顺利实现上市，又借TCL 通讯的发展顺势为集团容得大笔资金，壮大完善了TCL 集团的其他业务。而在市场上我们也不难发现，继TCL 实现整体上市之后，其它产业和项目也相继有了起色，而在之后的发展道路上不断合并知名电器企业实现技术产品更新。

当然此次整体上市的成功案例的先前条件在于，TCL 集团在合并TCL 通讯

上市之前就拥有良好的业绩和一定的品牌知名度。在此之前，分拆上市一直是各大企业效仿的上市模式，因为分拆上市可以使子公司快速发展核心产业以取得核心竞争力。然而对于TCL这种母公司发展较好的企业，选择整体上市更有利于企业将来综合能力的发展。

案例四：中国人寿海外分拆上市（简述）

从2001年开始，中国人寿就显示出了在保险也的龙头地位，不久以后，中国人寿加速股份制改革企图上市。而就在多项工作齐齐铺开之时，面对海外分拆上市“上市公司头三年必须盈利”的规定，如果处置历史积存的不良资产，成了中国人寿圆梦上市的拦路虎。

而就这一问题的解决办法，王宪章提出了分拆上市。即将以1999年为界，把中国人寿分拆成两家公司，1999年1月以后出售的所有寿险、健康险、意外险保单及相应的资产，独家发起设立中国人寿股份有限公司，并予以上市。

2003年12月，中国人寿保险股份有限公司分别在纽约和香港上市，并创造当年全球最大规模的IPO

2004年1月，曾因在港、美获超额认购二风光上市的中国人寿，在一个多月后，限于了一场院子美国证券市场的集体诉讼案的漩涡之中。

案例分析：

虽然这是一个分拆上市的不完全成功教材，但是将中国人寿份分拆上市的过程展开来看，里面也有可以借鉴和警醒的地方。

首先中国人寿为了弥补利率下降所带来的不良资产而选择分拆上市也无可厚非，如此一来，中国人寿集团不仅可以借人寿保险回笼资金，以增强母公司的融资能力，不仅能填补不良资产带来的亏损，还能在提高市场价值和股东权益，为公司长期成长提供原动力。但是细看中国人寿分开上市的过程，不免发现一些问题。

“法律问题：一是中国人寿是有忍受其图案发起的，不符合法律规定；二是为了轻装上阵，人寿集团在分拆重组，转移债务过程中有法律上的瑕疵。经营问题：一是上市的公司报表仅能反映分拆之后的财务状况，不能反映分拆之前的财务状况。而是确定净资产时，忽略了无形资产。三是关联交易使上市公司的对立性无法保证。老保单和非保险业务留在了保险公司，反过来要求中国人寿公司代理老保单，中国人寿和人寿集团以6:4的比例进行资产投资，其对立性上人难以认同。”（此为引用）

虽然中国人寿分拆上市之后，仍存在许多问题和诟病，小股东和大股东之间的利益也难以权衡，过程也并不完善存在许多缺陷，但不可否认的是，中国人寿

仍然凭借其分拆的中国人寿保险壮大起来，中国人寿的保险业毕竟经过数十年的发展和企业积累。还是凭借着良好的信誉和庞大的业务普及量迅速发展

整体上市和分拆上市小结：

经过上述两个案例的比较和分析我们不难看出，到底是分拆上市还是整体上市是企业面临一个重要的抉择。简单来说分拆上市和整体上市都各有千秋，具体来说要还是要根据自身发展的特点。IPO到底是应该把鸡蛋放在几个篮子里，还是把鸡蛋放在一个篮子里仍然是个争论不休的问题，前者认为着重于分散风险而后者则着重于“摊张大饼”把企业整体做大做强。管理会计强调，企业实现任何收益和目标都要围绕着企业的战略来展开进行，虽然利润最大化是最终目的，但其也不是唯一考核标准。市场上也有分拆再整个的案例也是根据企业的发展状况和市场趋势顺势而为。

整体上市的和分拆上市的优点

案例五：中国平安再融资案例分析（简述）

中国平安保险(集团)股份有限公司成立于1988年。

2004年6月,中国平安保险(集团)股份有限公司首次公开发行股票在香港联交所主板正式挂牌交易。

2007年3月,中国平安保险(集团)股份有限公司首次公开发行A股股票在上海证卷交易所挂牌上市。

2008年1月21日公司拟申请增发A股。根据增发方案,中国平安拟向不特定对象公开发行不超过12亿股A股股票,发行价格则不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的股票均价。按公告发布前一交易日中国平安98.21元的收盘价计算,中国平安公开增发募集资金额将达到约1178亿元,再加上412亿分离债募资额度,其再融资规模将接近1600亿元。

2008年3月5日,中国平安的股东大会,在万千中小投资者的质疑和不满声中,毫无悬念地高票通过了董事会提交的融资议案。

2008年5月8日,中国平安发布公告称,在未来6个月内不会考虑提交A股再融资的申请

案例分析:

显而易见，中国平安再融资的案例因为稀释了原有股东的股份而引起了不满。经过调查在企业筹资过程中，外国的企业更愿意选择利用财务杠杆的正效应而选择举债筹资，出于对原有的股东负责人的态度，而不愿意选择配股筹资。而在中国企业更愿意选择配股筹资。尽管随着EVA的提出，改善了部分人认为“资金是没有成本的”这一观点，但是“股票筹集的资金是没有成本的、无需偿还的”这一观点仍然根深蒂固。

本案例中，中国平安选择进行如此大规模的配股筹资对股票市场的冲击不小，也使得许多股民吃不消。而经调查在再融资市场中，股民大多也是持否定态度。据调查，65.9%的股民表示不购买上市公司再融资增发的股票；57.2%的股民认为上市公司再融资计划过程中中小投资者的利益没有得到尊重。63.4%认为上市公司再融资的信息纰漏的不够充分。但是尽管如此，中国平安任然凭借着大型央企的身份，最终审议通过再融资方案。

结合调查的背景资料可知，中国平安再融资之后，持续了两年多的股市牛市一夜崩盘，上证指数在短短13天内下跌1092个点，跌幅高达22.26%，中国平安A股股价也从1月18收盘价的98.12跌至3月5日的59.82.跌幅39.09%。除此之外，中国的再融资市场也存在严重的信息不对称的问题，中国的资本市场也缺乏对中小投资者的保护意识。例如中国平安在此次的再融资过程中就未对资金的去向和项目进行纰漏，一直实行“重投资，轻回报”的政策。如此一来，会使企业信誉严重下滑，因为资金是有成本的，如果股东的投入并不能给其带来超出投资额意外的收益，那么总的来说，也不能说这个企业是发展良好的。

总的来说，以我个人的理解，我任务企业选择再融资过程来扩大企业规模，增强企业实力无可厚非，但是凡事都要有个度，也要切身考虑投资者的利益，只有当经营者和投资者达到双赢，企业才能细水流长更好的发展下去。

案例六：青岛啤酒发行可分离交易可转债再融资（简述）青岛啤酒股份有限公司（简称青岛啤酒）自上市以来，通过发起人募集资金、进入资本市场发行普通股股票，已经确立了行业龙头地位。但在发展过程中，为了扩大生产规模、维持公司现有的市场地位又出现了融资需求。

2008年3月31日，青岛啤酒发布《认股权与债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，称拟发行15亿元分离交易可转债，每张公司债券面值100元，按面值发行，共计1 500万张；债券存续期为6年，利率为0.8%，利息每年支付一次，计息起始日为2008年4月2日。

同时，投资者凭每张公司债券可无偿获配公司派发的7份认股权证，认股权证共计发行10 500万份；认股权证的存续期为自认股权证上市之日起18个月，持有人有权在权证存续期的最后五个交易日内行权。

截至2009年10月19日行权日到期，青岛啤酒发行的分离交易可转债所附赠的权证共有8 552.9792万份得到行使，行权价为27.82元，债权人行权后，公司实际二次融资11.90亿元。

案例分析：

在本案例中，青岛啤酒选择发行可转换公司债券的形式来筹集资金，我认为原因有三。首先，对于企业而言，发行可转换公司债券的成本大大低于发行股票的成本；对于公众而言，发行债券的形式更容易被接受。因为债券的风向相对较小，到期需还本付息。这种保障无形之中就为企业的再融资提供了可行性。

并且，可分离交易可转债是一种可转债与认股权证分离的形式债券相对于普通可转债，分离交易可转债的投资者在行使了认股权利后，其债权依然存在，仍可持有到期归还本金并获得利息。“分离可转债不设重设和赎回条款，有利于发挥发行公司通过业绩增长来促成转股的正面作用，避免了普通可转债发行人往往不是通过提高公司经营业绩、而是以不断向下修正转股价或强制赎回方式促成转股而带给投资人的损害。且上市公司改变公告募集资金用途的，分离交易可转债持有人与普通可转债持有人同样被赋予一次回售的权利，从而极大地保护了投资人的利益。”（此为引用）

其次，发行可分离债券有利用财务杠杆的抵税优势，又可以很好的避免增发

新股带来的股权稀释问题，不会一起公司原有股东的不满。

当时就有专业人士指出，青岛啤酒这种“一次发行，两次融资”的形式，使得可分离转换债券15亿元为其节约财务成本5.9亿元，而其所附认股权证若再在之后成功行权，还将再为青岛啤酒低成本融得11.9亿元资金，而公司的股本仅会增加5297万股，占公司总股本的4%，大大的减少了股本稀释给原有股东带来的损失。

因为青岛啤酒本身就有良好的发展前景，长期偿债能力较强，又选择发行安全性较高的债券进行融资，不仅使得企业本身容得大量资金，与此同时，可以优化企业的资本结构。双管齐下，促使企业越走远。