证券发行上市审核工作手册正式版(更新至2014年4月30日)

证券发行上市审核工作手册(更新至2014年4月30日)

投资银行总部

目录

Ⅱ证券发行审核 (1)

中华人民共和国公司法(修订后于2014年3月1日起实施) (1)

中华人民共和国证券法 (35)

Ⅱ.1股票发行审核 (70)

Ⅱ.1.1首次公开发行股票并上市管理办法 (70)

Ⅱ.1.2首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 (77)

Ⅱ.1.3上市公司证券发行管理办法 (83)

Ⅱ.1.4上市公司非公开发行股票实施细则 (94)

Ⅱ.1.5国务院关于开展优先股试点的指导意见 (103)

Ⅱ.1.6优先股试点管理办法 (106)

Ⅱ.1.7首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 (116)

Ⅱ.1.8发行监管问答——关于相关责任主体承诺事项的问答 (118)

Ⅱ.1.9发行监管问答——募集资金运用信息披露 (118)

Ⅱ.1.10发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形 (119)

Ⅱ.1.11发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理 (121)

Ⅱ.1.12发行监管问答——首发企业上市地选择和申报时间把握等 (122)

Ⅱ.1.13发行监管问答——关于调整首次公开发行股票企业征求国家发改委意见材料的要求 (123)

Ⅱ.1.14上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红 (123)

Ⅱ.1.15上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行 (126)

Ⅱ.1.16关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 (128)

Ⅱ.1.17关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 (129)

Ⅱ.1.18《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见【2007】第1号 (132)

Ⅱ.1.19《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见【2008】第3号 (135)

Ⅱ.1.20《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用 (137)

Ⅱ.1.21关于进一步做好创业板推荐工作的指引 (140)

Ⅱ.1.22关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 (141)

Ⅱ.1.23股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程 (142)

Ⅱ.1.24股票发行审核标准备忘录第8号——关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法 (144)

Ⅱ.1.25股票发行审核标准备忘录第16号（新修订）——首次公开发行股票的公司专项复

Ⅱ.1.26关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见 (147)

Ⅱ.1.27关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函 (148)

Ⅱ.1.28关于前次募集资金使用情况报告的规定 (149)

Ⅱ.1.29关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定 (152)

Ⅱ.1.30关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知 (154)

Ⅱ.1.31关于印发《上市公司环保核查行业分类管理名录》的通知 (155)

Ⅱ.1.32关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知 (158)

Ⅱ.1.33境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 (159)

Ⅱ.1.34关于豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义务有关问题的通知 (161)

Ⅱ.1.35关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知 (164)

Ⅱ.1.36关于进一步严格上市环保核查管理制度加强上市公司环保核查后督查工作的通知 (166)

Ⅱ.1.37关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见 (168)

Ⅱ.1.38关于证券公司申请首次公开发行股票并上市监管意见书有关问题的规定 (171)

Ⅱ.1.39关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知 (173)

Ⅱ.2债券发行审核 (174)

Ⅱ.2.1 公司债券发行试点办法 (174)

Ⅱ.2.2 关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的通知 (179)

Ⅱ.2.3 关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题的函 (179)

Ⅱ.2.4 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 (180)

Ⅱ.2.5 企业债券管理条例 (183)

Ⅱ.2.6 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 (187)

Ⅱ.2.7 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知 (200)

Ⅱ.2.8 国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知205 Ⅱ.2.9 国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知 (208)

Ⅱ.2.10 中央企业债券发行管理暂行办法 (210)

Ⅱ.2.11 证监会公告[2011]29号-创业板上市公司非公开发行公司债券的有关事项 (212)

Ⅱ.2.12 上交所中小企业私募债券试点办法 (213)

Ⅱ.2.13 深交所中小企业私募债券试点办法 (221)

Ⅱ.2.14 证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法 (228)

Ⅱ.2.15 中国银监会关于有效防范企业债担保风险的意见 (232)

III证券发行信息披露 (234)

III.1.1公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书（2006年修订）

III.1.2公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订） (260)

III.1.3公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书 (264)

III.1.4公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 (285)

III.1.5关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》的通知 (290)

III.1.6关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》的通知 (293)

III.1.7公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书 (308)

III.1.8公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件 (320)

III.1.9公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 (322)

III.1.10公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件 (328)

III.1.11公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第33号——发行优先股预案和发行情况报告书 (330)

III.1.12公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书 (336)

III.1.13公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号——保险公司招股说明书内容与格式特别规定 (349)

III.1.14公开发行证券公司信息披露编报规则第5号——证券公司招股说明书内容与格式特别规定 (353)

III.1.15公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定 (356)

III.1.16公开发行证券公司信息披露编报规则第10号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定 (357)

III.1.17公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定(修订) (360)

III.1.18公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2010年修订） (364)

III.1.19公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 (380)

III.1.20公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008] (384)

III.1.21公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号—财务报表附注中政府补助相关信

III.1.22公开发行证券的公司信息披露解释性公告第3号——财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露 (387)

III.1.23公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号——弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（2006年修订） (389)

III.1.24公开发行证券的公司信息披露规范问答第5号——分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露 (390)

III.1.25公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理 (391)

III.1.26公开发行证券公司信息披露编报规则第11号——从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定 (393)

III.1.27关于不再实施特定上市公司特殊审计要求的通知 (396)

III.1.28关于《上市公司执行企业会计准则监管问题》解答2010年第1期 (396)

III.1.29公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 (398)

III.1.30关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知 (408)

III.1.31关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知 (413)

III.1.32关于再融资公司会后事项相关要求的通知 (414)

III.1.33关于做好餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市有关工作的通知 (416)

III.1.34关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 (420)

III.1.36关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 (426)

III.1.37关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 (428)

IV 证券发行保荐 (431)

IV.1.1证券发行上市保荐业务管理办法 (431)

IV.1.2保荐人尽职调查工作准则 (446)

IV.1.3证券发行上市保荐业务工作底稿指引 (470)

IV.1.4发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告 (487)

IV.1.5关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函 (491)

IV.1.6证券公司治理准则（试行） (497)

IV.1.7证券公司内部控制指引 (508)

IV.1.8证券公司分类监管规定(修订后) (522)

IV.1.9证券公司风险控制指标管理办法 (530)

IV.1.10关于调整证券公司净资本计算标准的规定 (537)

IV.1.11关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项的通知 (541)

IV.1.12关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见 (564)

IV.1.13证券公司直接投资业务监管指引 (566)

IV.1.14关于保荐代表人调任本公司直投子公司任职后保荐代表人资格问题的通知 (570)

IV.1.15关于严格执行《证券发行与承销管理办法》第三十三条的通知 (570)

IV.1.16关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的通知 (571)

IV.1.17关于首次公开发行股票预先披露等问题的通知 (577)

IV.1.18关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知 (580)

IV.1.19关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知 (583)

V 发审委审核 (597)

V.1.1中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法 (597)

V.1.2中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则 (603)

V.1.3中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见 (609)

V.1.4中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订） (611)

V.1.5上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则 (623)

Ⅵ询价与承销 (626)

Ⅵ.1.1证券发行与承销管理办法 (626)

Ⅵ.1.2关于进一步推进新股发行体制改革的意见 (636)

Ⅵ.1.3关于加强新股发行监管的措施 (641)

Ⅵ.1.4关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见 (642)

Ⅵ.1.5关于深化新股发行体制改革的指导意见 (644)

Ⅵ.1.6关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见 (645)

Ⅵ.1.7关于做好询价工作相关问题的函 (650)

Ⅵ.1.8上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行） (654)

Ⅵ.1.9超额配售选择权试点意见 (656)

Ⅵ.1.10关于缩短新股发行结束到上市所需时间有关事宜的通知 (659)

Ⅵ.1.11关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函 (660)

Ⅵ.1.12关于社保基金行投[2002]22号文的复函 (661)

Ⅵ.1.13关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知 (662)

Ⅵ.1.14关于战略配售有关问题的通知 (663)

Ⅵ.1.15关于做好新股发行体制改革后新股询价工作的通知 (664)

Ⅵ.1.16关于保荐机构推荐询价对象工作有关事项的通知 (666)

Ⅵ.1.17沪市股票上网发行资金申购实施办法（修订后） (668)

Ⅵ.1.18上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法 (671)

Ⅵ.1.19资金申购上网公开发行股票实施办法（深交所修订后） (676)

Ⅵ.1.20深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法 (681)

Ⅵ.1.21上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法 (685)

Ⅵ.1.22深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则 (690)

Ⅵ.1.23关于证券投资基金参与股票发行申购有关问题的通知 (694)

Ⅵ.1.24关于新股发行定价相关问题的通知 (695)

Ⅵ.1.25首次公开发行股票承销业务规范 (698)

Ⅶ证券上市 (707)

Ⅶ.1.1上海证券交易所股票上市规则（2013年12月修订） (707)

Ⅶ.1.2深圳证券交易所股票上市规则（2012年7月修订） (779)

Ⅶ.1.3深圳证券交易所创业板股票上市规则(2012.4) (854)

Ⅶ.1.4上海证券交易所权证管理暂行办法 (925)

Ⅶ.1.5深圳证券交易所权证管理暂行办法 (931)

Ⅶ.1.6关于权证发行上市若干问题的通知 (937)

Ⅶ.1.7上市公司解除限售存量股份转让指导意见 (942)

Ⅶ.1.8上海证券交易所公司债券上市规则（2012年修订） (943)

Ⅶ.1.9深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订） (951)

Ⅶ.1.10关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知 (964)

Ⅶ.1.11上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（修订） (970)

Ⅶ.1.12深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（修订） (979)

Ⅶ.1.13上海证券交易所退市公司重新上市实施办法(2013年修订) (987)

Ⅶ.1.14深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2012年修订） (999)

Ⅷ持续督导 (1009)

Ⅷ.1上市公司的公司治理与规范运作 (1009)

Ⅷ.1.1 国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知 (1009)

Ⅷ.1.2 上市公司治理准则 (1015)

Ⅷ.1.3 关于发布《上市公司股东大会规则》的通知 (1023)

Ⅷ.1.4 关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知 (1031)

Ⅷ.1.5 上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (1062)

Ⅷ.1.6 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 (1065)

Ⅷ.1.7 关于加强上市证券公司监管的规定 (1069)

Ⅷ.1.8 关于规范上市公司国有股东行为的若干意见 (1071)

Ⅷ.1.9 关于规范中管干部辞去公职或者（退）离休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知 (1073)

Ⅷ.1.10 关于发布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知 (1075)

Ⅷ.1.11 关于规范上市公司对外担保行为的通知 (1078)

Ⅷ.1.12 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 (1080)

Ⅷ.1.13 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） (1083)

Ⅷ.1.14 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 (1088)

Ⅷ.1.15 上市公司现场检查办法 (1090)

Ⅷ.1.16 上市公司股权激励管理办法（试行） (1094)

Ⅷ.1.17 股权激励有关事项备忘录1号 (1102)

Ⅷ.1.18 股权激励有关事项备忘录2号 (1104)

Ⅷ.1.19 股权激励有关事项备忘录3号 (1105)

Ⅷ.1.20 国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 (1107)

Ⅷ.1.21 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 (1113)

Ⅷ.1.22 国有单位受让上市公司股份管理暂行规定 (1121)

Ⅷ.1.23 上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引 (1125)

Ⅷ.1.24 深圳证券交易所独立董事备案办法 (1129)

Ⅷ.1.25 上海证券交易所关于发布《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》的通知 (1136)

Ⅷ.1.26 上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引 (1137)

Ⅷ.1.27 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 (1144)

Ⅷ.1.28 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013修订) (1154)

Ⅷ.1.29 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 (1162)

Ⅷ.1.30 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（深证上〔2012〕383号） (1165)

Ⅷ.1.31 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 (1181)

Ⅷ.1.32 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 (1232)

Ⅷ.1.33 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (1290)

Ⅷ.1.34 上海证券交易所证券发行上市业务指引（2013年修订） (1323)

Ⅷ.1.35 深圳证券交易所首次公开发行股票发行与上市指南 (1327)

Ⅷ.1.36 关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知 (1339)

Ⅷ.1.37 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 (1341)

Ⅷ.1.38 深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准 (1351)

Ⅷ.2上市公司持续信息披露 (1354)

Ⅷ.2.1 上市公司信息披露管理办法 (1354)

Ⅷ.2.2 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 (1366)

Ⅷ.2.3 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订） (1368)

Ⅷ.2.4 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2013年修订） (1402)

Ⅷ.2.5 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第4号——保险公司信息披露特别规定 (1415)

Ⅷ.2.6 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订） (1418)

Ⅷ.2.7 证券公司年度报告内容与格式准则（2013年修订） (1422)

Ⅷ.2.8 公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定（2013年修订） (1446)

Ⅷ.2.9 公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露 (1450)

Ⅷ.2.10 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式(2012年修订) (1452)

Ⅷ.2.11 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第31号——创业板上市公司半年度报告的内容与格式（2013年修订） (1472)

Ⅷ.2.12 公开发行证券的公司信息披露编报规则第20号——创业板上市公司季度报告的内容与格式》（2013年修订） (1487)

Ⅷ.2.13 关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知 (1494)

Ⅷ.3上市公司并购重组 (1495)

Ⅷ.3.1 上市公司收购管理办法 (1495)

Ⅷ.3.2 上市公司重大资产重组管理办法 (1517)

Ⅷ.3.3 关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知 (1530)

Ⅷ.3.4 《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号 (1530)

Ⅷ.3.5 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (1532)

Ⅷ.3.6 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 (1533)

Ⅷ.3.7 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 (1534)

Ⅷ.3.8 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 (1545)

Ⅷ.3.9 关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号至第19号的通知 (1548)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书 (1548)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书 (1559)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书 (1571)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书 (1583)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件 (1588)

Ⅷ.3.10 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件 (1591)

Ⅷ.3.11 上市公司重大资产重组申报工作指引 (1606)

Ⅷ.3.12 缺关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知 (1608)

Ⅷ.3.13《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (1608)

Ⅷ.3.14《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第8号 (1609)

Ⅷ.3.15《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (1609)

Ⅷ.3.16《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (1610)

Ⅷ.3.17《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售

同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (1610)

Ⅷ.3.18《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号 (1611)

Ⅷ.3.19 关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规定具体事项的通知 (1612)

Ⅷ.3.20 关于上市公司收购有关界定情况的函 (1612)

Ⅷ.3.21 国务院关于促进企业兼并重组的意见 (1614)

Ⅷ.3.22 上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求 (1618)

Ⅸ证券服务机构 (1619)

Ⅸ.1.1 关于会计师事务所从事证券、期货相关业务有关问题的通知 (1619)

Ⅸ.1.2 从事证券、期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知 (1625)

Ⅸ.1.3 关于印发《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》 (1629)

Ⅸ.1.4 最高人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定 (1630)

Ⅸ.1.5 律师事务所从事证券法律业务管理办法 (1633)

Ⅸ.1.6 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十一条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见[2007]第二号 (1639)

Ⅸ.1.7 中华全国律师协会律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引 (1640)

Ⅸ.1.8 律师和律师事务所违法行为处罚办法 (1664)

Ⅹ常用法律、法规、规章及规则 (1669)

Ⅹ.1.1中华人民共和国行政许可法 (1669)

Ⅹ.1.2中华人民共和国证券投资基金法 (1681)

Ⅹ.1.3中华人民共和国企业破产法 (1697)

Ⅹ.1.4中华人民共和国刑法修正案（六） (1716)

Ⅹ.1.5最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一） (1720)

Ⅹ.1.6最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） (1721)

Ⅹ.1.7最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） (1725)

Ⅹ.1.8最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定 (1730)

Ⅹ.1.9最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定 (1735)

Ⅹ.1.10最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二） (1741)

Ⅹ.1.11证券公司监督管理条例 (1762)

Ⅹ.1.12证券公司风险处置条例 (1776)

Ⅹ.1.13中华人民共和国公司登记管理条例 (1784)

Ⅹ.1.14公司注册资本登记管理规定 (1798)

Ⅹ.1.15证券市场禁入规定 (1801)

Ⅹ.1.16证券投资基金运作管理办法 (1803)

Ⅹ.1.17证券公司客户资产管理业务试行办法 (1810)

Ⅹ.1.18合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法 (1822)

Ⅹ.1.19企业国有产权向管理层转让暂行规定 (1827)

Ⅹ.1.20关于企业国有产权转让有关事项的通知 (1830)

Ⅹ.1.21关于规范国有企业职工持股、投资的意见 (1833)

Ⅹ.1.22关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知 (1837)

Ⅹ.1.23关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定 (1839)

Ⅹ.1.24关于外商投资股份公司有关问题的通知 (1844)

Ⅹ.1.25关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见 (1845)

Ⅹ.1.26外国投资者对上市公司战略投资管理办法 (1846)

Ⅹ.1.27高新技术企业认定管理办法 (1851)

Ⅹ.1.28关于规范电力系统职工投资发电企业的意见 (1855)

Ⅹ.1.29军工企业股份制改造实施暂行办法 (1857)

Ⅹ.1.30中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定 (1864)

Ⅹ.1.31国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知 (1866)

Ⅹ.1.32国务院关于促进节约集约用地的通知 (1873)

Ⅹ.1.33国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 (1878)

Ⅹ.1.34企业国有产权交易操作规则 (1881)

Ⅹ.1.35关于开展证券公司融资融券业务试点工作的指导意见 (1888)

Ⅹ.1.36中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定 (1891)

Ⅹ.1.37外资参股证券公司设立规则 (1899)

Ⅹ.1.38国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知 1904 Ⅹ.1.39企业内部控制基本规范 (1910)

Ⅹ.1.40中华人民共和国刑法修正案（七） (1918)

Ⅹ.1.41关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见 1920 Ⅹ.1.42国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见.. 1922Ⅺ其他证券发行 (1927)

Ⅺ.1证券公司债券 (1927)

Ⅺ.1.1 证券公司债券管理暂行办法（2004年修订后） (1927)

Ⅺ.1.2 关于修改《证券公司债券管理暂行办法》的决定 (1935)

Ⅺ.1.3 关于发布《证券公司债券管理暂行办法》五个配套文件的通知 (1936)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号——证券公司发行债券申请文件 (1936)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21 号——证券公司公开发行债券募集说

明书 (1941)

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第22号——证券公司债券上市公告书 (1956)

证券公司定向发行债券信息披露准则 (1960)

资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告准则 (1965)

Ⅺ.1.4 证券公司发行债券监管意见书申报表 (1969)

Ⅺ.1.5 证券公司债券登记结算业务办理规则 (1973)

Ⅺ.2公司发行境内上市外资股（B股） (1979)

Ⅺ.2.1 关于发行B股的企业在分红派息时如何确认利润分配标准的函 (1979)

Ⅺ.2.2 国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定 (1980)

Ⅺ.2.3 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则 (1984)

Ⅺ.2.4 关于境内上市外资股（Ｂ股）发行上市过程中有关信息披露问题处理意见的通知 (1989)

Ⅺ.2.5 关于B股上市公司中期财务报告审计问题的通知 (1990)

Ⅺ.2.6 申请发行境内上市外资股(B股)公司报送材料标准格式 (1991)

Ⅺ.2.7 关于企业发行B股有关问题的通知 (1993)

Ⅺ.2.8 关于境内上市外资股（B股）公司非上市外资股上市流通问题的通知 (1994)

Ⅺ.2.9 境内上市外资股(B股)公司非上市外资股上市流通的办理程序 (1994)

Ⅺ.2.10 关于外商投资股份有限公司非上市外资股转B股流通有关问题的补充通知 (1995)

Ⅺ.3公司发行境外上市外资股（H股） (1997)

Ⅺ.3.1 关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知 (1997)

Ⅺ.3.2 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定 (1998)

Ⅺ.3.3 关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知 (2001)

Ⅺ.3.4 关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函 (2032)

Ⅺ.3.5 关于境外上市的股份制试点企业利润分配问题的通知 (2035)

Ⅺ.3.6 关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见 (2035)

Ⅺ.3.7 关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引 (2039)

Ⅺ.3.8 境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引 (2040)

Ⅺ.3.9 关于境外上市外汇管理有关问题的通知 (2042)

Ⅺ.3.10 关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知 (2044)

Ⅺ.3.11 境内外市场同时上市的公司信息披露工作指引（试行） (2046)

Ⅺ.3.12 关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知 (2047)

Ⅺ.3.13 关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知 (2052)

Ⅺ.4境外注册中资公司境外发行上市、外资并购、外汇管理 (2054)

Ⅺ.4.1 关于批转证监会《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》的通知 (2054)

Ⅺ.4.2 关于境内企业间接到境外发行股票并上市有关问题的复函 (2055)

Ⅺ.4.3 关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知 (2055)

Ⅺ.4.4 关于落实国务院《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》若干问题的通知 (2057)

Ⅺ.4.5 国家外汇管理局关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知 (2064)

Ⅺ.4.6 国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知 (2078)

Ⅺ.4.7 国家外汇管理局关于下放部分资本项目外汇业务审批权限有关问题的通知 (2080)

Ⅺ.4.8 关于外国投资者并购境内企业的规定 (2081)

Ⅺ.4.9 国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 (2095)

Ⅺ.4.10 国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知 (2098)

Ⅺ.4.11 国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知 (2100)

Ⅱ证券发行审核

中华人民共和国公司法(修订后于2014年3月1日起实施 )

第一章总则

第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十七条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(一)股东符合法定人数；

(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

(三)股东共同制定公司章程；

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

(五)有公司住所。

第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所；

(二)公司经营范围；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称；

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

(七)公司法定代表人；

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理

人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。

第二节组织机构

第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十七条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准监事会或者监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改公司章程；

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)公司章程规定的其他职权。

第四十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务