合同管理制度

合同管理制度

1 合同相对人资信调查

1.1对首次合作的业主，各公司在参与投标前，应对其资信状况进行调查与评估，填写合同相对人资信调查表，此调查表作为公司与公司两级招标文件评审和合同评审的重要依据。

1.2对合同相对人资信状况的调查包括但不限于以下几个方面进行：

主体资格基本情况，合同相对人为企业的，指企业工商行政登记基本情况和资质情况；

资产状况、运营情况；

社会信誉、行业影响力或排名、知名度；

法律纠纷案件情况。

1.3公司根据调查情况进行评估，评估结果可分为良好、一般、差。存在以下情况，明显缺乏履约能力的，应评估为“差”，不可与之签订合同：

不具有独立的民事行为能力，不具备签订工程施工合同的主体资格；

被吊销营业执照，或者因违法经营，未正常年检等原因可能被吊销营业执照的；

拟选择的供方注册资本与经济合同标的额不相应，或者资产明显不足保障履约的；

财务状况恶化或有明显恶化趋势；

有过比较严重的欺诈、单方毁约、恶意索赔、拖欠合同款项等不诚信行为的；

法律纠纷案件较多，且多为其过错引发的；

由于诉讼、仲裁或行政处罚决定等被法院采取查封、扣押、冻结等措施，对其生产经营有较大影响的；

其他现象或行为足以表明其不具有履约能力，或有较大潜在信用危机。

1.4公司建立合同相对人资信状况信息库并进行维护，定期向公司上报信息库资料，公司市场营销部负责汇总与公司有过合同关系的合同相对人资信状况信息库并向各公司提供查询服务。

2 招标文件评审

2.1 公司市场营销部负责归口管理以公司名义承接工程招（议）标文件的评审组

织工作。

2.2工程项目经过营销立项审批，招投标主管部门获取招标文件后，填写招标文件评审表(表格格式见公司市场部营销管理手册)，负责组织有关部门对招标文件进行评审，并按经营授权的规定程序办理审批或备案。

2.3公司总法律顾问应参与招（议）标文件评审，对重大工程的招标文件应提示潜在风险。

2.4 重大工程的评审，公司法律意见书提示出重大风险的项目，公司合约法务部负责对该类重大工程的合同条件进行综合分析评价并出具法律意见。

3 投标文件评审

3.1.公司投标报价部门负责组织相关职能部门对自行完成报价的投标书进行评审，并出具成本测算书。

3.2确定参加投标后，投标报价部门结合招标文件评审情况，编制投标文件并按管理权限组织评审，并按规定报批或备案。

如投标书对于主要合同条款的承诺劣于招标文件要求，应按原评审程序评审报批或备案。

评审结果应以评审记录表的形式传递至合同主管部门。

4 合同洽谈与文本草拟

4.1工程中标后，公司总经济师牵头与发包人的谈判工作，项目营销及投标人员、合同主管部门经理以及拟派的项目经理与商务经理应参与谈判。合同谈判前应进行合同谈判策划并经审批形成书面文件。

4.2公司合同主管部门负责本公司中标项目各类合同文稿的草拟、修改和签订。公司集中采购的供方合同，由公司合约法务部负责合同文稿的草拟、修改和签订。

4.3各类合同文本草拟时应尽可能使用本手册示范文本。如无特殊情况，草拟人不得删减和修改条款的具体内容。示范文本格式篇中没有相应示范文本的，由草拟人根据相关示范文本的条款编写。

5 合同评审

5.1对发包人合同

中标工程招(议)标文件未经过评审程序，且未执行审批流程的，其合同文件不予办理评审盖章事宜；合作项目的联营施工协议与主合同同时评审。

5.1.1职责

5.1.1.1公司/公司总经济师主持合同评审工作。公司合同主管部门负责组织公司授权范围内工程的合同评审，并形成评审记录；

5.1.1.2公司合约法务部负责组织公司授权范围外工程的合同评审，视情况采用会签或会议评审方式，并形成评审记录表。评审记录表见。

公司市场营销部参与房建施工合同评审，公司投融资部参与投资类合同评审，基础设施部参与基础设施类项目评审，海外经营部参与海外施工合同评审。

5.1.2评审内容

5.1.2.1公司评审内容：合同评审责任部门应评审相关合同条款及内容的可行性，是否存在隐含的重大风险，如存在，应提出风险处置措施。

市场营销部门：对项目是否符合公司市场营销相关规定进行说明（应说明项目是否五证俱全）。

商务（法务）合约部门：对合同进行全面审查，包括对合同价款确定与材料及人工调整、签证及结算相关约定、违约责任、对项目的预期利润进行分析和说明、合同主体资格的符合性和内容的合法性、真实性、严密性及潜在的法律风险等情况进行审查，并提出风险防范意见。

5.1.2.2公司合同评审内容：对合同进行全面审查，重点审查合同相对方情况，合同条款严密性、合法性和可行性，合同结算条款、合同违约责任、法律诉讼约定以及其他合同风险等。

5.1.3合同评审程序

对评审过程中提出的需修改和完善的综合评审意见，谈判人员应与合同相对方进一步商榷，并将结果书面反馈给合同主管部门，由合同主管部门报领导审批。

按经营授权需报公司组织评审的合同，公司组织合同评审后，公司将合同评审意见、项目预期利润及合同相对人资信状况调查评估表、中标通知书与招、投标文件评审表、营销立项审批表一同报公司合约法务部组织评审。

报建合同、备案合同处理原则：以公司名义承接的由公司组织评审签订，以公司名义承接的由公司评审后报公司合约法务部审查或备案后签订，各单位应对报建、备案合同条件与执行合同进行对比，尤其当报建、备案合同条件劣于执行合同时，应注意防范报建、备案合同风险。

5.1.4合同风险等级划分

5.1.4.1合同签订后，由各公司根据前期评审情况进行项目风险评估打分，报公

5.1.4.2公司合约法务部根据项目风险评估得分情况，将新签合同划分为重大（风险）合同、较大风险合同、一般合同三个等级。

5.1.4.3对重大（风险）合同，公司合约法务部应指定法律人员根据合同的风险程度，结合各级评审意见出具法律意见书，并进行动态跟踪管理。

5.2其它合同评审

5.2.1职责

各级合同主管部门负责组织本公司内部责任合同和分包、物资采购等分供方合同的评审，按经营授权程序审批并联签。

公司业务主管部门组织银行授信合同、借款（含贷款）合同、担保合同、房地产项目购地合同、合作投资合同的评审（格式见专业手册），公司合约法务部参与评审，根据需要出具法律意见书，并定期组织合同管理检查。

5.2.2评审内容

组织招标的部门负责分供方的资信评审，招标程序、要求及内容等详见供方管理章节。

合同管理部门负责分供合同的合法性、合理性评审，包括分供方有效的营业执照、印鉴模型、资质证书、合同签署授权证明、采用文本情况、前期招标情况等。证件审查要求审查原件并留存复印件，审查责任人在复印件上注明“与原件核对无误”并签字。

6 合同台帐与报表

6.1各类合同签订后根据公司信息化基础编码管理规定统一编号，并确保编号的唯一性。

6.2合同正式签订后，公司合同主管部门按公司统一格式建立各类合同台帐，并于次月5日前将电子版上报公司合约法务部汇总。

6.3公司合约法务部对以公司名义签约合同用印情况进行登记，并建立新签合同评审台帐及合同用印台帐。

6.4公司合同管理部门建立施工合同（包括施工总承包及BT+施工总承包）的总包合同档案。

6.5公司选择供方并签订采购合同的，由公司合约法务部及相关公司建立台帐。

6.6直营公司和子公司商务合约部门应及时编制商务和法务管理报表，于每季度

7 合同交底

7.1发包人合同

7.1.1原则

发包人合同交底为两级交底，在合同签订后15天内，由公司总经济师组织合约、市场及投标报价部门、工程部门向项目经理及班子成员进行一级交底；在一级交底后5天内，由项目经理组织，项目商务经理向项目部全体人员进行二级交底。

7.1.2一级交底

7.1.2.1职责

报价人员负责报价、成本测算及经济风险交底；

合同主管部门负责合同条件与合同风险交底；

工程技术部门负责工程重、难点交底；

项目营销经理负责工程和发包人（监理）背景等交底。

7.1.2.1内容

合同主要内容的交底，包括合同评审情况、合同主要条款，隐藏的风险点、索赔机会、时间要求和违约责任等。

工程难点的交底，包括施工重难点、新技术、新材料等。

工程背景的交底，包括承接该工程的出发点、后续工程情况、报价定标情况、成本让利情况、主要盈亏等。

发包人背景的交底，包括中介方情况、发包人（监理）资信、发包人（监理）主要公共关系、其它信息等。

7.1.3二级交底

7.1.3.1职责

项目经理负责组织，项目商务经理负责向项目部全体人员进行二级合同交底。

7.1.3.2内容

主要侧重于合同详细条款讲解，合同经济法律风险条款的责任分解（见附件5-10合同责任分解表）等，二级交底的书面记录中应附合同卡片。

7.2分供方合同

7.2.1职责

7.2.1.1公司签订的分供方合同，由公司合约法务部组织向项目部全体人员进行

交底；

7.2.1.2公司签订的分供合同，由公司合同主管部门经理组织向项目部全体人员进行交底；

7.2.2内容包括但不限于：

采用的合同文本情况；

与发包人合同对比，合同中分供方权利的限制及风险的转移等措施；

分供方的义务、合同中引用的承包方的管理规定。

合同价款组成、包含的内容；

公司的价款确认及付款审批流程；

分供方可能寻找的索赔机会。

8 合同总结

8.1要求

合同履约完毕或合同中止后，公司商务合约部应及时组织进行合同后评价，总结经验和教训，于3个月内形成合同评估报告，3亿元以上项目合同后评价报公司合约法务部。

8.2内容

内容应包括:合同签订情况评价、合同执行情况评价、合同管理工作评价和合同条款分析内容等等。