有限公司整体转让 法律意见书
山东舜翔律师事务所(以下简称"本所")依据贵司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所指派李树森律师、孟令新律师作为此次山东×××开发公司国有产权整体转让事宜的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见》(国务院办公厅文件国办发［2003］96号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令)、《山东省国有产权交易管理办法》（省政府令第1号）等有关法律、法规、规范性文件的要求，就此次国有产权整体转让事宜出具本法律意见书。
山东舜翔律师事务所是在山东省人民政府国有资产监督管理委员会中介机构备选库中备案的律师事务所之一，有资格就省属国有企业产权转让出具法律意见书。山东舜翔律师事务所就此次法律服务指派的李树森律师、孟令新律师是中华人民共和国注册执业律师，有资格独立出具本法律意见书。
本律师事务所审查的主要内容为：此次国有产权转让参加人的主体资格、企业改制产权转让方案的决定与审批程序、此次转让的合法性以及其它需要说明的问题。
本律师事务所接受委托后指派律师对相关文件和事实进行了核查和验证，并就有关事项询问了当事人。经办律师审查的主要文件和事实包括但不限于：
1、山东×××开发公司的企业工商登记材料；
2、企业改制方案的有关决定与批准文件；
3、为此次转让聘请的中介机构出具的审计报告、资产评估报告。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对此次国有产权整体转让发表法律意见。本所律师对某事项的认定是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、会计师事务所、资产评估事务所出具的专业报告、说明或其他文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对此次国有产权转让涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关清产核资、审计、资产评估、交易决策等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供此次×××公司国有产权转让之目的使用，未经本所律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师已获得山东省×××总公司的承诺和保证，即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完全一致。
本所律师同意将本法律意见书作为此次山东×××开发公司国有产权转让的必备文件，随其他材料一并报有关部门审批或申请进入产权交易市场进行交易。
基于上述，本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对提供的上述文件和
有关事实进行了核查和验证，现就山东×××开发公司国有产权转让事宜出具如下法律意见：
一、关于此次国有产权转让参与人的相关主体及其资格
1、产权转让主体：山东×××开发公司
山东×××开发公司持有山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，企业法人营业执照注册号3700×××，成立日期：19××年×月××日，注册资金人民币×××万元整，住所：济南市××区××街×号。法定代表人：××。经济性质为国有企业。经营范围为：房地产开发、出售、租赁、室内装饰、建筑装饰材料的销售。山东×××开发公司通过山东省工商行政管理局2003年度年检，根据我国现行法律、法规、规范性文件的规定，未发现有需要终止的情形出现，系有效存续的企业法人。
山东×××开发公司属国有企业，所属行业系一般竞争性领域，依法属于可采取重组、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行改制的国有企业。
2、产权转让方：山东省×××总公司
山东省×××总公司为在山东省工商行政管理局注册的企业法人，注册资金×××万元，住所：济南市××街×号楼，法定代表人：×××。山东×××开发公司系由山东省×××总公司独家投资并经山东省建委批准在山东省工商行政管理局注册成立的具有三级建设资质的××开发企业。19××年×月××日，山东省×××总公司以自有资金×××万元投资成立山东×××开发公司，并经山东省国有资产管理局审核认定持有山东×××开发公司国有资产的产权。20××年××月××日，山东省×××总公司申请增加在山东×××开发公司的注册资本，增加投入货币资金×××万元，20××年×月××日由北京×××会计师事务所有限责任公司山东分所出具×××鲁验字[20××] ×××号验资报告书，确认山东×××开发公司注册资本变更后的实收资本为×××万元。
山东省×××总公司持有的山东×××开发公司国有产权经山东省人民政府相关部门批准、核准与审核后可以依法转让。
二、企业改制产权转让方案的决定与审批程序
20××年×月××日山东×××开发公司召开全体职工大会，一致同意并通过山东×××开发公司改制方案。
20××年×月×日山东省经济贸易委员会、山东省财政厅鲁经贸函字[20××] ×××号文批复同意山东×××开发公司改制方案。
20××年×月××日山东××会计师事务所有限公司对山东×××开发公司进行整体资产评估，出具《山东×××开发公司股权转让项目整体资产评估报告书》（鲁××评报字[20××]第×××号），截至评估基准日20××年×月××日，山东×××开发公司资产总额为×××万元，负债总额为×××万元，净资产为×××万元。
20××年×月××日，山东省人民政府国有资产管理委员会《关于山东×××开发公司总体资产评估项目予以核准的通知》（鲁国资产权函[20××] ××号）对山东××开发公司资产评估项目予以核准。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《山东省国有产权交易管理办法》等相关法规、规范性文件的规
定，此次企业改制产权转让方案的决定与审批程序合法有效。
三、关于此次国有产权转让的合法性
1、资产抵押情况说明
20××年××月××日，山东×××开发公司向济南××××有限公司借款××××万元，为抵押借款方式，抵押物为企业拥有的××路××号土地使用权（土地证编号××国用[20××]字第×××号），该项借款20××年×月××日到期，至评估基准日尚未偿还。
以上抵押没有办理土地抵押登记手续。
根据《中华人民共和国担保法》第41条、42条之规定，以土地使用权作为抵押的应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。因此，上述抵押属于未生效抵押。山东省×××总公司在对其持有的山东×××开发公司国有产权依法进行转让时可以不经上述借款人同意。
2、关于国有产权转让价格的确定
经山东×××会计师事务所有限公司出具的《山东×××开发公司股权转让项目整体资产评估报告书》（鲁××评报字[20××]第×××号）评估结果，截至评估基准日20××年×月××日，山东×××开发公司资产总额为×××万元，负债总额为×××万元，净资产为×××万元。承担评估的山东××会计师事务所有限公司具有省财政厅颁布的资产评估资格，在资产评估报告书签字的有关评估人员具有注册资产评估师执业资格，评估操作中选用的评估方法适当。
评估报告经核准后可以作为确定国有企业产权转让价格的参考依据，此次产权转让以中介机构出具的评估结果确定转让价格，符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。
本律师事务所认为，此次拟转让的山东×××开发公司国有产权产权明晰，不存在争议，也不存在法律、法规或者规章禁止转让的情形。拟转让产权定价公允合理，符合国有资产保值增值的要求。
四、关于此次国有产权转让其它需要说明的问题
1、有关诉讼事项
20××年山东×××开发公司因欠济南市××××装饰材料处工程材料款被对方起诉至济南市××区人民法院。该诉讼现在已经终结，双方在法院主持下达成调解协议。目前，×××公司尚欠对方货款×××万元。
山东×××开发公司目前已经起诉该公司员工××，诉讼标的×××万元，该案正在审理过程当中，目前尚无定论。如胜诉，判决胜诉金额应作为国有资产处理。
2、相关方信息披露的说明
转让方表示将按照有关法律法规的规定依法定程序履行相关信息披露义务，保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
五、结论意见
本律师事务所认为，山东省×××总公司是山东×××开发公司国有产权的合法持有人，具有相应的民事行为能力和权利能力，具备进行国有产权交易的主体资格。其所持有的山东×××开发公司国有产权产权明晰，不存在争议，也不存在法律、法规或者规章禁止转让的情形。此次产权转让事宜在现阶段已取得的决定和批准程序完备、合法，向有关部门上报的材料真实、完整。产权出让方可申请进入依法设立的产权交易市场进行国有产权交易。
本法律意见书正本二份，副本二份。
山东舜翔律师事务所
经办律师：李树森孟令新
20××年××月××日
第十一条;企业国有产权转让应当做好可行性研究,按照内部决策程序进行审议,并形成书面决议.
国务院国有资产监督管理委员会财政部 3号令
上传时间：2009-04-11
国务院国有资产监督管理委员会
财政部
3号令
<企业国有产权转让管理办法>已经国务院国有资产监督管理委员会审议通过,现予以公布,自2004年2月1日起施行.
2003年12月31日
企业国有产权转让管理暂行办法
第一章;总则
第一条;为规范企业国有产权转让行为,加强企业国有产权交易的监督管理,促进企业国有资产的合理流动,国有经济布局和结构的战略性调整,防止企业国有资产流失,根据<企业国有资产监督管理暂行条例>和国家有关法律,行政法规的规定,制定本办法.
第二条;国有资产监督管理机构,持有国有资本的企业(以下统称转让方)将所持有的企业国
有产权有偿转让给境内外法人,自然人或者其他组织(经下统称受让方)的活动适用本办法.
金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让,按照国家有关规定执行.
本办法所称企业国有产权,是指国家对企业以各种形式投入形成的权益,国有及国有控股企
业各种投资所形成的应享有的权益,以及依法认定为国家所有的其他权益.
第三条;企业国有产权转让应当遵守国家法律,行政法规和政策规定,有利于国有经济布局和结构的战略性调整,促进国有资本的优化配置,坚持公开,公平,公正的原则,保护国家和其他各
方合法权益.
第四条;企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中进行,不受地区,行业,出资或
者属关系的限制.国家法律,行政法规另有规定的从其规定.
第五条;企业国有产权转让可以采取拍卖,招投标,协议转让经及国家法律,行政法规规定的其他方式进行.
第六条;转让的企业国有产权权属应当清晰,权属关系不明确或者存在纠纷的企业国有产权不得转让.被设置为担保物权的企业国有产权转让应当符合<中华人民共和国担保法>的有关规定.
国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作.
第二章; 企业国有产权转让的监督管理
第八条;国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责:
(1) 按照国家有关法律,行政法规的规定,制定企业国有产权交易监管制度和办法;
(2) 决定或者批准所出资企业国有产权转让事项,研究,审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准;
(3) 选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易机构;
(4) 负责企业国有产权交易情况的监督检查工作;
(5) 负责企业国有产权转让信息的收集,汇总,分析和上报工作.
(6) 履行本级政府赋予的其他监管职责.
本办法所称所出资企业是指国务院,省,自治区,直辖市人民政府,设区的市,自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业.
第九条;所出资企业对企业国有产权转让履行下列职责;
(1) 按照国家有关规定,制定所属企业的国有产权转让管理办法,并报国有资产监督管理机构备案.
(2) 研究企业国有产权转让行为是否有利于提高企业的核心竞争力,促进企业的持续发展,维护社会的稳定;
(3) 研究,审议重要子企业的重大国有产权转让事项,决定其他子企业的国有产权转让事项;
(4) 向国有资产监督管理机构报告有关国有产权转让情况.
第十条;企业国有产权转让可按下列基本条件选择交易机构;
(1) 遵守国家有关法律,行政法规,规章以及企业国有产权交易的政策规定;
(2) 履行产权交易机构的职责,严格审查企业国有产权交易主体的资格和条件;
(3) 按照国家有关规定公披露产权交易信息,并能够定期向国有资产监督管理机构报告企业国有产权交易情况;
(4) 具备相应的交易场所,信息发布渠道和专业人员,能够满足企业国有产权交易活动的需要;
(5) 产权交易操作规范,连续3年没有将企业国有产权拆细后连续交易行为以及其他违法违规记录.
第三章;企业国有产权转让的程序
第十一条;企业国有产权转让应当做好可行性研究,按照内部决策程序进行审议,并形成书面决议.
国有独资企业的产权转让,应当由总经理办公会议审议.国有独资公司的产权转让,应当由董事会审议;没有设立董事会的,由总经理办公会议审议.涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过.
第十二条;按照本办法规定的批准程序,企业国有产权转让应当事项经批准或者决定后,转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资,根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册,并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计).资产损失的认定与核销,应当按照国家有关规定办理.
转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资,并委托社会中介机构开展相关业务.
社会中介机构应当依法独立,公正地执行业务.企业和个人不得干预社会中介机构的正常执业行为.
第十三条;在清产核资和审计的基础上,转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估.评估报告经核准或者备案后,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据.
在产权交易过程中,当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行.
第十四条;转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开批露有关企业国有产权转让信息,广泛征集受让方.产权转让公告期为20个工作日.
转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容:
(1) 转让标的的基本情况;
(2) 转让标的企业的产权构成情况;
(3) 产权转让行为的内部决策及批准情况;
(4) 转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据;
(5) 转让标的企业资产评估核准或者备案情况;
(6) 受让方应当具备的基本条件;
(7) 其他需披露的事项.
第十五条;在征集受让方时,转让方可以对受让方的资质,商业信誉,经营情况,财务状况,管理能力,资产规模等提出必要的受让条件.
受让方一般应当具备下列条件:
(1)具有良好的财务状况和支付能力;
(2)具有良好的商业信用;
(3)受让方为自然人的,应当具有完全民事行为;
(4)国家法律,行政法规规定的其他条件.
第十六条;受让方为外国及我国香港特别行政区,澳门特别行政区,台湾地区的法人,自然人或者其他组织的,受让企业国有产权应当符合国务院公布的<指导外商投资方向规定>及其他有关规定.
第十七条;经公开征集产生两个以上受让方时,转让方应当与产权交易机构协商,根据转让标的
的具体情况采取拍卖或者招投标的方式组织实施产权交易.
采取拍卖方式转让企业国有产权的,应当按照<中华人民共和国拍卖法>及有关规定组织实施.
采取招投标方式转让企业国有产权的,应当按照国家有关规定组织实施.
企业国有产权转让成交后,转让方与受让方应当签订产权转让合同,并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证.
第十八条;经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的,可以采取协议转让的方式.
采取协议转让方式的,转让方应当与受让方进行充分协商,依法妥善处理转让中所涉及的相
关事项后,草签产权转让合同,并按照本办法第十一条规定的程序进行审议.
第十九条;企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容;
(1) 转让与受让双方的名称与住所;
(2) 转让标的企业国有产权的基本情况;
(3) 转让标的企业涉及的职工安置方案;
(4) 转让标的企业涉及的债权,债务处理方案;
(5) 转让方式,转让价格,价款支付时间和方式及付款条件;
(6) 产权交事项;
(7) 转让涉及的有关税费负担;
(8) 合同争议的解决方式;
(9) 合同各方的违约责任;
(10) 合同变更和解除的条件;
(11) 转让和受让双方认为必要的其他条款.
转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,在签订产权转让合同时,转让方应当与受让方协商提出企业重组方案,包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案.
第二十条;企业国有产权转让的全部价款,受让方应当按照产权转让合同的约定支付.
转让价款原则上应当一次付清.如金额较大,一次付清确有困难的,可以采取分期付款的方式.采取分期付款方式的,受让方首期付款的方式不得低于总价款的30%,并在合同生效的5个工作日内支付;其佘款项应当提供合法的担保,并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息,付款期限不得超过1年.
第二十一条;转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和由国家出资形成的探矿权,采矿权转让的,应当按照国家有关规定另行办理相关手续.
第二十二条;转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的,应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系,解决转让标的企业托欠职工的工资,欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用,并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作.
第二十三条;转让企业国有产权取得的净收益,按照国家有关规定处理.
第二十四条;企业国有产权转让成交后,转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证,按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续.
第四章；企业国有产权转让的批准程序
第二十五条；国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。
第二十六条；所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，需预先报经政府有关部门审批。
第二十七条；转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当同时遵守国家法律，行政法规和相关监管部门的规定。
对非上市股份有限公司国有股权转让管理，国家另有规定的，从其规定。
第二十八条；决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件；
（1）转让企业国有产权的有关决议文件；
（2）企业国有产权转让方案；
（3）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；
（4）律师事务所出具的法律意见书；
（5）受让方应当具备的基本条件；
（6）批准机构要求的其他文件；
第二十九条；企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容；
（1）转让标的企业国有产权的基本情况；
（2）企业国有产权转让行为的有关论证情况；
（3）转让标的企业涉及的，经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；
（4）转让标的企业涉及的债权，债务包括拖欠职工债务的处理方案；
（5）企业国有产权转让收益处置方案；
（6）企业国有产权转让公告的主要内容；
转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权，债务协议，职工代表大会审议职工安置方案的决议等。
第三十条；对于国民经济关键行业，领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。
第三十一条；企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。
第五章；法律责任
第三十二条；在企业国有产权转让过程中，转让方，转让标的企业和受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止转让活动，必要时应当向人民法院提起诉讼，确认转让行为无效。
（1）未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；
（2）转让方，转让标的企业不履行相应的内部决策，批准程序或者超越权限，擅自转让企业国有产权的；
（3）转让方，转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计，评估结果失真，以及未经审计，评估，造成国有资产流失的；
（4）转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；
（5）转让方，转让标的企业未按规定妥善安置职工，接续社会保险关系，处理拖欠职工各项债务以及未补缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；
（6）转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的；
（7）受让方采取期诈，隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；
（8）受让方在产权转让竞价，拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。
对以上行为中转让方，转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照人事管理权限给予警告，情节严重的，给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当负赔偿责任，由于受让方的责任造成国有资产流失的；受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第三十三条；社会中介机构在企业国有产权转让的审计，评估和法律服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚，情节严重的，可要求企业不得再委托其进行企业国有产权转让的相关业务。
第三十四条；产权交易机构在企业国有产权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，依法追究直接责任人员的责任，国有资产监督管理机构将不再选择其从事企业国有产权交易的相关业务。
第三十五条；企业国有产权转让批准机构及其有关人员违反本办法，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，由有关部门按照干部管理权限，给予纪律处分，构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。
第六章；附则
第三十六条；境外企业国有产权转让办法另行制定。
第三十七条；政企尚未分开的单位经其他单位所持有的企业国有产权转让，由主管财政部门批准，具体比照本办法执行。
第三十八条；本办法由国务院国有资产监督管理委员会负责解释；涉及有关部门的，由国资委商有关部门解释。
第三十九条；本办法自2004年2月1日起施行。
山东省国有产权交易管理办法
省政府令第1号
颁布时间：2003-11-4发文单位：山东省人民政府
《山东省国有产权交易管理办法》已经2003年9月30日省政府第13次常务会议通过，现予公布，自2004年1月1日起施行。
省长韩寓群
二○○三年十一月四日
山东省国有产权交易管理办法
第一章总则
第一条为培育和发展本省产权交易市场，规范国有产权（以下简称产权）交易行为，推动国有资产的合理流动和优化配置，防止国有资产流失，促进廉政建设，结合本省实际，制定本办法。
第二条在本省从事产权交易活动的，应当遵守本办法。
第三条产权交易应当遵循平等自愿、等价有偿、诚实守信和公开、公正、公平的原则，依法保障职工的合法权益，并不得损害第三方和社会公共利益。
第四条省国有资产管理机构负责产权交易的监督管理工作。
县以上监察、工商等有关部门按照各自的职责，对产权交易实施监督管理。
第二章产权交易机构
第五条产权交易机构是从事产权交易中介服务的国有独资或者控股的有限责任公司。
产权交易机构的设立，由省人民政府或者其授权部门决定。
第六条设立产权交易机构，应当具备下列条件：
（一）有与从事产权交易活动相适应的资金，并能够独立承担民事责任；
（二）有固定的交易场所（即交易市场）和完备的交易设施；
（三）公司主要负责人符合任职资格，并不得兼职；
（四）有相应的专职会计、经济、法律等专业人员；
（五）有完善的公司章程和管理制度。
第七条产权交易机构应当履行下列职责：
（一）提供产权交易场所；
（二）提供信息和咨询服务，并依照本办法组织产权交易；
（三）对产权交易出让方和购买方提交文件的真实性进行书面审核；
（四）按程序向人民政府有关部门报告产权交易的重大事项；
（五）国家和省规定的其他职责。
第八条产权交易机构应当根据本办法制定产权交易规则，报省人民政府或者其授权的部门批准后施行。
第九条产权交易机构应当建立产权交易档案，并提供档案查询服务。
第十条产权交易机构从业人员履行职责时与其本人或者其近亲属有利害关系的，应当回避。
第十一条产权交易机构的收费办法由省物价部门会同省财政部门、省国有资产管理机构制定，并在产权交易场所公布。
职工集体购买本单位产权的，产权交易机构不得收取除登记挂牌成本费以外的其他费用。
第三章产权交易的内容
第十二条产权交易应当包括下列内容：
（一）国有独资企业整体或部分产权交易；
（二）国有资产控股或者参股公司的产权交易；
（三）行政事业单位的产权交易；
（四）其他产权交易。
前款规定的产权交易，包括有形、无形资产产权以及经营权、财产使用权等交易。
法律、法规和规章另有规定的，从其规定。
第十三条下列产权不得交易：
（一）产权不明或者有争议的；
（二）被设置抵押或者质押，未经抵押权人或者质押权人同意的；（三）被诉讼保全或者被依法强制执行，未经管辖法院或者依法强制执行的行政机关同意的；（四）法律、法规或者规章禁止转让的。
第十四条涉及国家安全、国防、尖端技术以及国家秘密的产权交易，按照国家有关规定执行。
第十五条外商及港、澳、台商购买产权的，应符合国家和山东省有关外商投资的规定和产业导向目录。
第四章产权交易的程序
第十六条产权交易必须在依法设立的产权交易市场进行。
第十七条产权出让方申请进入产权交易市场交易的，应当向产权交易机构提交下列文件：
（一）出让申请书；
（二）出让资格证明；
（三）产权权属证明以及国有资产管理机构或者相关部门准予出让的证明；
（四）企业职工代表大会或者股东大会的出让决议；
（五）出让产权和职工概况；
（六）国有资产评估报告书以及国有资产管理机构或者相关部门核准或者备案的文件；
（七）债权方的债务处理意见书和律师事务所的法律意见书；
（八）其他有关材料。
第十八条产权购买方申请进入产权交易市场交易的，应当向产权交易机构提交下列文件：
（一）购买申请书；
（二）购买资格和资信证明；
（三）购买后的发展方案、职工安置方案；
（四）国家和省规定的其他材料。
购买属于专卖、专营等产权的，应当取得相应资格和条件，并向产权交易机构提交相关证明。
第十九条产权交易出让方和购买方提交的文件，必须真实、合法、有效，不得有虚假、误导性内容或者有重大遗漏。
第二十条产权交易机构应当对产权出让方和购买方所提交文件的真实性进行书面审核，并自收到齐全文件之日起2日内，做出是否准予交易的答复；准予交易的，办理相关登记手续。
第二十一条产权准予交易的，产权交易机构应当通过多种形式公开挂牌，及时向社会发布产权交易信息。
挂牌期限不得少于15个工作日。
在挂牌期限内，未经产权交易机构同意，产权人不得撤回挂牌，不得改变挂牌价格。
第二十二条产权交易机构应当自挂牌期限届满之日起3日内，将挂牌结果告知产权出让方和购买方，并根据挂牌产权的购买申请情况确定交易方式，组织交易。
只有1家提出购买申请的，可以采取协议的方式交易。有2家以上提出购买申请的，应当采取竞投、拍卖的方式交易；不适于采取竞投或者拍卖方式交易的，应当采取招标的方式交易。
职工集体购买本单位产权的，应当按照行使出资人职责的人民政府批准的方式交易。
第二十三条产权出让应当以评估值作为底价。出让价格低于底价出售的，出让方应当报同级国有资产管理机构批准。
产权交易应当统一以人民币计价。
第二十四条产权交易双方达成一致意向后，应当参照规范的合同文本签订产权交易合同。
第二十五条产权交易合同应当包括下列条款：
（一）出让方和购买方的名称（姓名）、住所、法定代表人姓名；
（二）出让标的、价格以及价款支付方式和期限；
（三）出让标的的债权、债务处理以及盈亏处理；
（四）职工安置方案；
（五）产权交易的税费负担；
（六）产权交割方式和期限；
（七）合同变更和解除条件；
（八）违反合同责任和合同争议解决方式；
（九）签约日期；
（十）需要约定的其他事项。
产权交易合同中关于债务条款的内容必须征得债权人书面同意。
第二十六条产权交易机构应当对合同的合法性、真实性进行书面审核；审核合格的，应当及时向产权交易双方出具产权交易凭证。
第二十七条产权交易双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证和产权交易合同以及其他有关材料，分别到财政、银行、国有资产管理、工商行政管理、税务、土地、房产、社保等部门办理相关的变更手续。前款规定的部门应当在法定期限内办结有关变更手续。
第二十八条从事产权交易的，不得实施下列行为：
（一）产权未经评估以及评估值未经国有资产管理部门核准或者备案；
（二）披露产权交易信息不完善或者有虚假、误导性内容；
（三）故意压低或者抬高交易价格和条件阻碍产权交易；
（四）操纵产权交易市场；
（五）在产权交易活动中恶意串通；
（六）产权交易机构及其工作人员作为出让方、购买方或者第三方参与交易；
（七）法律、法规和规章禁止的其他行为。
第二十九条产权交易期间有下列情形之一的，产权交易应当中止：
（一）第三方对出让的产权提出异议尚未裁决的；
（二）因不可抗力致使产权交易活动不能进行的；
（三）法律、法规规定应当中止的其他情形。
第三十条产权交易期间有下列情形之一的，产权交易应当终止：
（一）出让方或者购买方向产权交易机构提出终止交易的申请并经产权交易机构确认的；
（二）司法部门或者国有资产管理机构发出终止交易书面通知的；
（三）因不可抗力造成产权自然灭失的；
（四）法律、法规规定应当终止的其他情形。
第五章法律责任
第三十一条产权出让方违反本办法规定，未进入产权交易市场交易的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法予以行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十二条政府有关部门违反本办法规定，有下列情形之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法追究行政责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）违反规定批准产权出让的；
（二）对未进入产权交易市场交易的产权办理变更手续的；
（三）对进入产权交易市场交易的产权无故拖延办理或者不办理变更手续的。
第三十三条为产权交易提供资产评估报告书、债务处理意见书或者法律意见书的专业机构弄虚作假，造成国有资产流失或者他人损失的，应当就其所负责的内容依法承担赔偿责任；情节严重的，应当按照法律、法规的规定对其进行处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十四条产权交易出让方和购买方违反本办法规定，故意提交有虚假、误导性内容或者有重大遗漏的文件，造成国有资产流失或者他人损失的，应当依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十五条产权交易双方提交文件不真实或者不齐全，产权交易机构准予其进入产权交易市场交易的，应当对产权交易机构予以警告，并处3万元以下罚款；造成损失的，产权交易机构应当依法予以赔偿。
第三十六条产权交易机构违反本办法规定，出具虚假产权交易凭证的，应当处3万元以下罚款；给产权交易当事人造成损失的，应当依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十七条产权交易机构以及产权交易当事人违反本办法第二十八条规定的，应当依法予以警告；情节严重的，并处3万元以下罚款；造成损失的，应当依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十八条本办法规定的行政处罚，由有关部门按其法定职责执行。
第六章附则
第三十九条本办法所称竞投方式，是指在公开挂牌期限届满，有2家以上购买的，产权交易机构与出让方协商确定除出让价格以外的其他出让条件后，按价高者得的原则，以公开、集中竞价方式确定受让方的交易方式。
第四十条集体产权的交易参照本办法执行。
第四十一条本办法自2004年1月1日起施行。
法律意见书的范例
法律意见书的范例 广东广立信律师事务所由成立于八十年代的国办律师事务所改制而来。二十多个春秋以来，我们坚持以“务精、业广、人立、名信”为宗旨，以规模化、规范化、专业化、国际化为目标，目前已经发展成为广东地区大规模、具专业性强的综合律师事务所。 我们拥有执业律师超过25人。我们的律师均毕业于著名大学的法律本科，取得法学学位。其中多人具有硕士研究生学历，1人出国留学取得英国法学硕士学位，能直接使用英语进行法律服务，2人取得大学法学副教授或高级律师职称。我们的律师团队由法律基础扎实、懂法律、懂经济、懂外语的高素质、高学历的专业人才组成。我们的工作资历、业务素质和法律素养都深得客户嘉许。 我们拥有众多专业、务实、经验丰富的律师助理、行政辅助人员，他们的努力工作使本所的法律服务更有效率。 本所在顶级写字楼-佛山金融广场7层自置全层近千平方的办公场地，办公设施和场地先进、现代、舒适。办公程序从立案、审批、服务跟踪、质量控制到法律文档打印和结案归档实现全信息化、实时化、流程化。本所的行政事务、企业形象、客户关系等按照四十八项规章制度进行科学管理。 我们实现专业分工、团队合作的服务模式，成立了企业事务部、刑事部、民事部、房地产部、海事海商部、涉外法
律部、知识产权部、劳动事务部等几个主要业务部门。 本所律师的业务辐射国内各省市和港、澳、台、美国、英国、法国、新加坡、巴基斯坦、西班牙。我们有能力承办金融、国际贸易、房地产、公司法、海事海商、保险、普通民事、刑事等方面的诉讼、仲裁案件；参与、策划政府部门的职能规划和管理、进行企业管理咨询“诊断”、公司成立、转制、合并与兼并、项目法律服务、帮助企业建立完善风险防范管理体系、担任法律顾问、法律知识培训等非诉讼事务。多年来我们的诉讼和非诉讼法律专业水平在服务对象中享有极高的美誉度。 我们积极参与社会公众和行业管理事务。本所主任关仕平律师先后被公选荣膺佛山律师协会第五届会长，第六届理事会理事；6位律师入选广东省律师协会第八届委员会工作机构，13名律师担任佛山市律师协会第七届理事会理事及各专门、专业委员会职务，多名律师分别获聘禅城区政府法律顾问团成员，禅城区人大法律咨询组成员，佛山市首批法律援助专家顾问组成员和佛山市、禅城区普法讲师团成员。 作为实力强大的综合法律机构，我们历年得到各级主管机构或专业机构颁发的荣誉奖项，包括获得“全省教育整顿先进律师事务所”、“广东省接转党员组织关系先进党组织”、“佛山市优秀律师事务所”、“佛山市法律援助先进集体”、“禅城区法制宣传教育先进集体”、“禅城区先进基层党组织”
法律意见书写作方式及范例
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法律意见书写作方式及范例 一、概念及作用法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件,其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。律师以出具法律意见书的方式解答法律询问,应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答,为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。目前,法律意见书的主要使用对象是针对外国来华投资的中国法人(即三资企业)出具法律意见。二、格式、内容及写作方法目前有关法律文书格式样本中尚未颁布法律意见书的写作格式。法律意见书是改革开放后出现的一个新文种。就当前各地的使用情况看,基本形成了如下一种写作模式。(一)首部 1.标题在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。 2.致送单位(或人)的称谓在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如:“××有限责任公司”“尊敬的××国××××先生(女士)”“××董事长”等。3.说明解答内容的缘起和依据要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容,即就提出的什么问题予以答复,这是法律意见书的开头部分。(二)正文这部分是法律意见书的主体部分。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问题。一般而言,这一部分需要进行严密的论证,科学的分析,从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项,就问做答,也可以分为若干个问题,用分题标号形式一一作答,具体如何写,要根据询问人所提问题的多少来决定。(三)结尾正文写完之后,一般应另起一段,用几句话对所述问题进行总结,加以概括,起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名,并注明制作日期。三、注意事项撰文前首先要做好调查工作,即针对提出的问题,做好充分的准备,包括寻找有关法律依据,参阅有关文件、规定、批件,到实际部门进行实地调查、查询等。?答复要准确,法律依据充分。在出具法律意见书之前,必须做好先期准备工作,寻找出有关适用的法律依据,对问题经过梳理、分析、比较对照,从中归结出正确的答案,做到合理合法,切实可
公司设立法律意见书范文(2021版)
STANDARD CONTRACT SAMPLE (合同范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YB-BH-030652 公司设立法律意见书范文
公司设立法律意见书范文(2021版) 公司设立法律意见书范文 致： ________ 股份有限公司筹委会（引言） ________ 律师事务所（以下简称本所）接受 ________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 ________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起致： ________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所（以下简称本所）接受 ________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 ________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股本结构
八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况 九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年 ________ 月 ________ 日 说明： 1 、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：（ 1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。 （ 2 ）股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其
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关于《_______________________》的 法律意见书 ______________单位: 你单位送审的______________________合同（协议）及相关材料收悉。该合同（协议）属于___________（重大合同/一般合同），经研究，依据法律法规以及公司合同审核流程的相关规定，出具如下意见，请考虑。（注：重大合同是指各单位所签订的涉外合同，重大对外投资合同，重大资产划转、转让、收购合同，企业设立、合并、分立、重组、改制合同，重要知识产权转让合同等。） 一、合同审核流程的问题 1、该合同的审批流程违反了公司合同管理办法。 ______________________________________________________ 2、供应商的选择方式不符合公司管理制度。 ______________________________________________________ 3、该合同应当进行招投标，未经过合法招投标。 ______________________________________________________ 4、该合同报审资料不全，立项审批文件的内容与合同内容不一致。 ______________________________________________________ _____________________________________________________ 注：该部分应主要审查以下内容，结合公司对各类合同的内部管理制度要求，审查送审合同是否符合公司内部的合同管理规范。 审查要点 1、审查合同的前置审批流程 ①合同选择的审批流程是否正确？ ②供应商的选择方式是否符合公司的管理规定？应当招投标的项目，是否进行招投标？
法律意见书范文
律师法律意见书范文 一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体包括1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况 一、法律意见书的结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3.委托事项; 4.委托人提供的相关资料; 5.受托人独立调查获得的资料; 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定; 7.法律法理分析; 8.结论; 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期; 2.附件。 二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。 需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。 5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定
公司设立法律意见书范文(标准版)
(合同范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-019352 公司设立法律意见书范文(标准Model legal opinion on company establishment
公司设立法律意见书范文(标准版) 公司设立法律意见书范文 致：________ 股份有限公司筹委会（引言）________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起致：________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股本结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况
九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年________ 月________ 日 说明： 1 、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：（1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。 （2 ）股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见。
法律意见书模板
法律意见书模板 下文是关于法律意见书模板，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您。 法律意见书模板 某某电器股份有限公司： 江苏和忠律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技发展有限公司和江苏A电讯实业有限公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。 1、江苏A科技发展有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 2、江苏A电讯实业有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》; 4、贵司出具的《A财务情况》; 5、贵司向某通讯设备有限公司出具的质保金《收据》; 6、贵司向江苏A科技发展有限公司出具的售后服务费《收据》;
7、江苏A科技发展有限公司出具的增zhí shuì发票。 8、双方XX年7月的对账单。 1、《中华人民共和国民法通则》; 2、《中华人民共和国合同法》; 3、《中华人民共和国民事诉讼法》; 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5、《中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则》 江苏A科技发展有限公司、江苏A电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 江苏A科技发展有限公司诉称：江苏A科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X 月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X 年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金XX0元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，江苏A科技发展有限公司提交了部分增zhí shuì发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 江苏A电讯实业有限公司诉称：江苏A电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于XX年6月18日扣留其10000
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并购法律意见书范本 致：________公司(或企业或自然人) ________律师事务所接受________公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或________法律法规和规范性文件)，就________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。 本所出具法律意见书的范围如下： 一、根据________律师事务所与________公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，________律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。 1.________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格; 2.________公司(或企业)出让________公司(或企业)股权(或
资产)的主体资格; 3.本次收购协议是否符合相关法律规定; 4.律师认为需要审查的其他事项。 二、________律师事务所仅就与________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所就以下事项发表声明： 1.________律师事务所出具本法律意见书，是基于________公司(或企业或自然人)已向________律师事务所承诺，________律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于________律师事务所审核的文件原件的真实性，________律师事务所没有再作进一步的核实。 2.________律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。
设立项目公司法律意见书
设立项目公司法律意见书 设立项目公司法律意见书致：XXX集团有限公司关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目四川XXX律师事务所(以下简称本所)接受中铁二局集团有限公司(以下称贵司)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件 设立项目公司法律意见书 致：XXX集团有限公司 关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目 四川XXX律师事务所(以下简称“本所”)接受中铁二局集团有限公司(以下称“贵司”)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件的合法性进行审查。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律文件进行了认真审查，现出具本法律意见书，供参考。 一、贵司提交我所律师审查的法律文件 1、贵司与成都XXX投资有限公司《合作协议书》 2、贵司与成都XXX投资有限公司《出资协议书》 3、XXX实业有限公司章程(草案) 二、本所律师出具法律意见书的法律依据 1、《中华人民共和国合同法》
2、《中华人民共和国公司法》 三、法律分析 1、关于“资金使用费” 《合作协议书》第三条项目公司融资中约定：“1、项目公司需要甲方(即贵司)融资时，甲方同意承担融资义务，项目公司按年利率12%向甲方支付资金使用费，资金使用费按季度收取。” 该项条款所约定的利率如超过国家同期银行贷款利率，则超过部分属于税前向股东分配利润，不符合《中华人民共和国公司法》所规定的利润分配原则。 由于以上原因，XXX有限公司的税前利润可能与其按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计算出的应纳税所得额有一定差异。我们特提醒贵司，严格按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计缴应纳所得税款。否则可能承担相应的法律责任。 2、关于XXX有限公司法人治理结构 (1)股东会 XXX有限公司的股权比例为贵司与XXX投资有限公司各占50%，存在贵司与XXX投资有限公司意见相左而出现股东僵局，不能作出有效的股东会决议的风险。 (2)董事会 XXX有限公司章程规定，“董事会由5名董事组成，中
法律意见书范文
关于对xxx资产处置情况之 法律意见书 xxx律师事务所 年月
xxxx律师事务所 关于对xxx资产处置 情况的法律意见书 纬法意[ ]第号 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见、最高人民法院关于民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定、最高人民法院关于民事执行中拍卖、变卖财产的规定等有关法律、法规的规定，安徽纬纶律师事务所（以下称“本所”）接受xxx公司的委托，指派何建生律师、卢海霞律师（以下称“本所律师”），关于对轻型汽车配件有限公司资产处置情况的法律意见书。 第一节律师声明 xxx律师事务所是在中国注册的律师事务所，注册地址为安徽省xxxx，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。 安徽纬伦律师事务所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。 在出具本法律意见书的过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头
刑事法律意见书的写作基础
刑事法律意见书的写作基础 导读：一、刑事法律意见书的种类 根据刑事诉讼的不同阶段，刑事法律意见书主要有以下几种： 1、立案阶段对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书、申请取保候审的法律意见书 刑事立案阶段作为刑事诉讼的起点，对辩护工作至关重要。当前司法实践中，办案机关为了其办案的需要而非法剥夺辩护律师会见权的现象屡见不显。因此辩护律师在该阶段就应撰写“对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书”来维护自己的合法权益。另一方面，刑事诉讼法规定：如果犯罪嫌疑人被采取拘留的强制措施，辩护律师可以代为其提出控告或申请取保候审，因此这时就需要撰写“申请取保候审的法律意见书”。 2、审查批捕阶段申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书 通常当案件侦查到一定阶段后，公安等侦查机关会将案件报请检察机关审查批准逮捕，而逮捕作为最严厉的强制措施不仅决定是否对犯罪嫌疑人继续羁押，在很大程度上也决定了案件的走向，根据羁押遵循比例的原则，犯罪嫌疑人如果不被批准逮捕，审判阶段被判处缓刑或免予刑事处罚的可能性就会很高，所以在该阶段辩护律师应应当撰写“申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书” 3、审查起诉阶段申请检察机关作出不起诉决定、改变起诉书中
认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书。 审查起诉阶段作为刑事诉讼的一个承前启后的阶段，一方面表明公安等侦查机关对案件侦查终结，另一方面决定案件是否移送审判机关起诉，是以何处罪名起诉，是否可以改变强制措施，是否符合不起诉决定的情形而作出不起诉决定等，因此在该阶段辩护律师应当撰写“申请检察机关作出不起诉决定”、“申请改变起诉书中认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书”。 4、审判阶段开庭前阐明初步辩护意见、要求排除非法证据的法 律意见书 案件移送到审判阶段后，如果是比较复杂的`刑事案件，主审法 官在开庭前往往要召集公诉人、辩护人召开庭前会议，目的是为了控辩双方进行庭前证据交换或听取双方对某些专门问题(如非法证据排除)的意见。因此，在此阶段辩护律师就需要撰写“初步辩护意见的 法律意见书”、“要求排除非法证据的法律意见书”。 二、刑事法律意见书的格式和主要内容 刑事法律意见书由于在不同诉讼阶段所提的意见不同，格式和主要内容也不尽一致，但通常情况下应当具有以下几部分： 1、题目： 法律意见书的题目撰写应当开宗明义，直接阐明辩护目的与意图，不应仅写上“法律意见书”。 如：“对XX涉嫌XX罪一案公安机关限制律师会见的法律意见书”
公司企业设立法律意见书范文
公司企业设立法律意见书范文 致:股份有限公司筹委会（引言）律师事务所（以下简称本所）接受股份有限公司筹委会（以下简称股份公司） 的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立股份有限 公司事宜进行审查并出具法律意见书.一、股份公司各发起致:股份有限公司筹委会 （引言） 律师事务所（以下简称本所）接受股份有限公司 筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书. 一、股份公司务发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股木结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况 九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 H—、结论意见：
律师事务所 经办律师(签字) 年月日 说明： 1、文书的含义及作用 根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准,并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准.因此，在设立股份有限公司时,必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府.在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书.事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作. 只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准. 2、文书制作要点 设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点： (1)引言.引言部分要写明委托人(一般为股份有限公司筹委会)和被委托人(即出具法律意见书的律师事务所)的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺. (2)股份有限公司各发起人的主体资格.要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见. (3)股份有限公司的设立方式.根据公司法的规定，股份有限公司的设立有两种方式，即发起设立与募集设立.法律意见书要载明其设立方式，并就该设立方式是否合法发表法律意见. (4)股份有限公司的发起方式.法律意见书要具体写明各发起人的出资方式(如货币、实物、各种无形资产)及出资比例，并就此发起方式的合法与否发表法律意见.
法律意见书范本
法律意见书范本 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】
法律意见书范本 法律意见书 致： 我所受您的委托和指示，特指派我所国家高级律师汤敏煌和陈永福，对您与浙江温州××××中学（以下简称××中学）人身损害赔偿纠纷事宜进行了深入细致的审查和分析，现依据国家有关法律、法规及您所提供的相关文件和说明，出具本法律意见书，以供您在决策、协商、谈判或诉讼时参考之用。 一、出具本法律意见书的法律依据及事实依据 1、《中华人民共和国民法通则》及其相关司法解释； 2、《中华人民共和国民事诉讼法》及其相关司法解释； 3、《中华人民共和国教育法》及其相关司法解释； 4、《中华人民共和国学生伤害事故处理办法》； 5、《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》； 6、《最高人民法院关于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》； 7、《浙江省温州市×××公安局法医鉴定结论》； 8、您提供的本案事实口头情况说明； 9、您提供的本案其他相关知情人的说明和论述； 10、您提供的其他相关文件和资料等。 二、关于本案的基本事实
根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规与事实依据，特确认关于本案的下述基本事实： 2006年3月××日，在浙江省温州市××中学高三就读的×××（即您的儿子）下完晚自习后，于当晚11点半后，和同寝室同学×××、×××和×××在寝室喝酒聊天，一直延续到当晚凌晨1点左右才上床睡觉。在此期间，曾共同食用过几包泡面。第二日早晨，同寝室同学均起床后，发现一贯起床最早的×××竟然一反常态的仍在鼾睡之中，于是揭开被子欲叫其起床，但却发现×××没有反应，于是急忙将其抬出寝室并通知该校老师，迅速将×××送往浙江省温州市××医院急救，但是在送到医院检查之后，×××早已死亡。 2006年3月××日，浙江省温州市×××公安局作出《尸体死亡法医鉴定报告结论》。该报告认定：死者×××死亡原因排除酒精中毒、饮酒过量致死的可能；也排除食物中毒可能；同时亦排除被人殴打或致伤死亡的可能。该报告同时认定：尸体死亡真正原因和结论需要进行尸体解剖后才能最终确定。 另查明：×××死亡事发当晚，和寝室同学共同饮酒数量为××毫升，其中×××饮酒数量大概为××毫升。当晚12点左右，曾有学校负责寝室日常管理的巡逻员来过×××和同学饮酒的寝室，但是其对于喝酒行为并未作出任何制止或劝阻。 还查明：以您为首的死者家属坚决不同意公安机关对死者×××尸体的进一步解剖和鉴定，到目前为止公安机关仍然没有作出尸体死亡的最终鉴定报告结论。 三、您应提供的其他证据材料 １、××中学学生日常行为守则；
法律意见书
法律意见书 致：华闻传媒投资集团股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受华闻传媒投资集团股份 有限公司（以下简称“华闻传媒”）之委托，就“无锡金源产业投资发展集团有 限公司（以下简称“无锡金源”）是否为无锡金正源投资发展有限公司（以下简 称“金正源”）的控股股东，无锡金源是否具有对金正源的控制权”之事项进行 法律分析并发表法律意见。 对于本次发表的律师意见，本所律师特作如下声明： 1、本所律师已依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求 和规定，对公司提供的与上述委托事项相关的文件、资料进行了审核，并听取了 华闻传媒相关人员对有关情况的介绍。 2、本所律师发表意见以“华闻传媒提交的所有文件资料以及陈述的事实均 为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒之处；所有文件均有效 且具有执行力；所有文件资料的复制件与原件一致”为前提。 3、本法律意见书仅是本所律师基于华闻传媒所提供的有关事实情况及文件 资料，以及相关人员就有关事实情况的说明介绍，并结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行有效的中国法律、法规、规章及规范性 文件的规定，从法律角度对华闻传媒所委托之事项进行分析和论证，并发表律师 个人意见。 4、本所律师本次出具的法律意见，仅供华闻传媒向有关证券监管部门报备 之目的使用，亦可随华闻传媒其他文件一并予以公告，除此之外，不得被华闻传 媒以及其他任何人用于其他任何目的。 本所律师现根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，结合有关事实情况，发表法律意见如下： 一、已获知之事实情况 1、2011 年12 月，无锡金源、汇博（天津）股权投资基金管理有限公司（现已更名为“汇博（天津）投资管理有限公司”，以下简称“天津汇博”）以及上海奇赛数码科技有限公司（以下简称“上海奇赛”）共同投资设立金正源，金正源 设立时的注册资本为10 亿元（人民币，下同），其中无锡金源持有金正源55% 的股权，天津汇博持有金正源20%的股权，上海奇赛持有金正源25%的股权；
征地补偿补充协议(定稿版)
征地补偿补充协议 甲方：，负责人：； 乙方：村民组，负责人：； ：村民组，负责人：； ：村民组；负责人：； ：村民组；负责人：； ：村民组；负责人：。 2012年3月30日甲乙双方签订《征地意见书》，现甲乙双方在平等、自愿的基础上就该《征地意见书》达成如下补充协议： 一、甲方在《征地意见书》约定的补偿费用的基础上增加地上附着物和青苗的补偿费伍佰元每亩（500元/亩），该款项于本协议签订当日一次性支付。 二、甲方补偿只对乙方村民组，不直接针对村民，具体分配由乙方村民组自行依照法律规定的民主议定程序，决定已经收到的补偿款分配方案。 三、甲方支付叁万元（30000.00）律师费，该费用由甲方直接支付给律师，协议签订当日一次性付清；其余律师费由乙方在签订本协议一次性支付。 四、双方权利和义务 1、甲方必须按时足额支付补偿费用； 2、乙方签订本协议，必须保证是得到本村民组的村民的合法授权；并保证本协议已由本村民组村民讨论通过。 3、本合同协议签订后，乙方不能以任何理由要求增加征用土地及征用土地范围内的其他补偿费； 4、村民阻拦施工由村民组出面协调并解决，并不得影响甲方正常用地，否则所造成的一切损失由乙方承担。
五、违约责任 1、甲乙双方在合同生效后应本着诚信的原则严格履行合同义务。如一方当事人违约，应向守约一方支付违约金，违约金的数额为壹拾伍万元整（￥150000.00元）； 2、如果违约金尚不足以弥补守约方经济损失时，违约方应在违约金之外增加支付赔偿金。赔偿金的数额依具体损失情况由甲乙双方协商或由人民法院判决。 六、争议解决 双方因本协议发生争议的，应协商解决，协商不成时，任何一方可向本协议项下地块所在地人民法院起诉。 七、本协议一式份 甲、乙方各村民组各执一份，具有同等法律效力。 八、本协议经双方签字、盖章后生效。 甲方： 负责人：。 2012年12月14日 乙方： ：村民组，负责人：； ：村民组，负责人：； ：村民组；负责人：； ：村民组；负责人：； ：村民组；负责人：。 2012年12月14日
优秀法律意见书范本
北京市京都律师事务所 法律意见书 (2007)京都法意字第026 号 根据《中华人民共和国律师法》及其他有关法律、法规和规范性文件，北京市京都律师事务所受贵司的委托，邀请在京的著名公司法、民商法、合同法、国有资产监督法等专家，就贵司收购B 公司南美铁矿（下称“南铁项目”）过程中涉及的合同、国有资产境外股权转让等问题法律问题进行了专题研讨和论证。本所在专家论证意见的基础上出具本法律意见书。 关于本意见书，本所特做声明如下： ——为出具本意见书，本所律师已遵循勤勉尽责原则，以律师行业公认的业务水准和执业方式，就公司提供的资料进行了审查。 ——本所律师对南铁项目以贵公司提供的文件、资料作为判断依据；对个别事项如无该等文件、资料，则以相关负责人员接受访谈时的口头陈述为参考。 ——本所及本所律师对贵公司提供信息的真实性、完整性和准确性均予以重点关注；但如贵公司提供的相关文件、资料、口头陈述因故意隐瞒或者疏忽致使其不真实、不准确或不完整，则本意见书内容应进行相应修正，本所不应因此承担责任。 ——本意见书中的任何结论，均以本所律师现已经 掌握的资料和信息为基础，如该等信息或者资料与事实不符或者不全面、不准确，则该等结论也做相应修正，本所不应因此承担责任。 ——本意见书中的任何结论系本所律师基于对案件材料、案情陈述和法律的理解作出，不能替代任何司法判决或证据依据使用。 ——本意见书仅供贵司在未来继续展开南铁项目参考之用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 另外，除非文义旁有所指，本报告中使用词语具有以下特定含义： ——本所：是指北京市京都律师事务所 ——A 公司：是指A 公司有限公司，即贵公司
增资的法律意见书
增资的法律意见书 The latest revision on November 22, 2020
天津**事务所关于**有限公司拟向**有限公司现金增资的法律意见书 文号 致：**有限公司 天津**事务所依据本所与**（下称：**）签订的《委托协议书》，受**的委托，指派**律师、**律师（下称：本律师）就**拟向**（下称：**）现金增资之事宜（下称：本次增资），出具法律意见书（本所执业许可证及本律师执业证书附后）。 一、本律师出具法律意见书的法律依据： 1、《中华人民共和国公司法》； 2、《中华人民共和国企业国有资产法》； 3、《企业国有资产监督管理暂行条例》； 4、《公司注册资本登记管理规定》； 5、《天津市国资监管清单》（津国资法规〔2014〕82 号）及修改。 二、本律师为出具本法律意见书审阅的相关文件资料，包括（但不限于）： 1、**《企业法人营业执照》（副本）； 2、**《产权登记表》； 3、**章程及章程修正案； 4、**《企业法人营业执照》（副本）； 5、**的《变动企业产权登记信息表》； 16、文件真实性承诺。 三、为出具本法律意见书，本律师特作如下声明： 1、本法律意见书依据出具日前已经发生的或存在的法律事实以及依据前述有关法规和有关规定出具。 2、本律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对**及**的主体资格的真实、有效性以及增资方案的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证据进行审查判断，并出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到的独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门及其他有关单位出具或提供的证明文件。 4、**已向本律师保证，其已向本律师提供了出具本法律意见书所必须的全部有关事实资料，并且有关书面材料是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。 5、本法律意见书仅供**向**增资之目的使用，非经本所及本所律师书面明示同意，不得用作任何其他目的。 6、本所及本所律师均同意将本法律意见书作为**向**增资所必备的法定文件之一，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 故，本律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对渤海国资提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
法律意见书【模板】
北京市中闻律师事务所 关于（政府采购）项目的法律意见书【模板】 年月日
致： 北京市中闻律师事务所（以下称“我们”）接受（以下称“”）委托，就贵司事宜出具相关法律意见。 本所律师根据国家法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对相关文件和有关事实进行了必要的审查，并作出判断，出具本法律意见书。 一、概述 （项目概述：1、项目简介：2、需求部门；3、采购方式；4、项目金额；5、其他。） 二、出具本法律意见书的主要依据 1、法律法规； （《中华人民共和国政府采购法》；《中华人民共和国政府采购法实施条例》；《政府采购货物和服务招标投标管理办法》；《政府采购非招标采购方式管理办法》；《政府采购进口产品管理办法》； 《中央国家机关政府采购中心网上竞价管理办法》；《关于促进残疾人就业政府采购政策的通知》；《政府采购质疑和投诉办法》； 《中华人民共和国预算法》）【根据实际情况引用】 2、客户方提供或经客户确认的文件； （客户方所提供的或确认的文件） 在审阅上述文件和出具本法律意见书时，业已得到贵司的承诺和保证，即：贵司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。
三、事实认定 （1、项目简介：2、需求部门；3、采购方式；4、项目金额。） 四、分析意见 （1、项目简介：2、需求部门；3、采购方式；4、项目金额。） 五、其它 本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及现存有效的中国现行法律、法规和规范性文件出具。 本法律意见书乃专门向前述机构提供，非经本所同意，不得用作任何其他目的。 北京市中闻律师事务所 年月日 附件1：本法律意见书所依据的参考文件材料 附件2：本法律意见书所依据的法律、法规、规范性文件汇编
律师事务所法律意见书
北京市***事务所 关于****股份有限公司 年度第一次临时股东大会的法律意见书 **律字【】号致：****股份有限公司 北京市**律师事务所（以下简称“本所”）接受****股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，委派本所律师出席贵公司于年月日召开的年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《亿阳信通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下文件： ．贵公司第五届董事会第十九次会议决议； ．贵公司于年月日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《亿阳信通股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》及《亿阳信通股份有限公司召开年度第一次临时股东大会的通知》； ．本次股东大会股权登记日的股东名册； ．贵公司本次股东大会议案相关文件； ．《公司章程》。 根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集
经核查，本次股东大会由贵公司第五届董事会第十九次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于年月日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公开发布了《亿阳信通股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》及《亿阳信通股份有限公司召开年度第一次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。 （二）本次股东大会的召开 贵公司本次股东大会于年月日上午时在北京市海淀区杏石口路号公司会议室如期召开，由贵公司董事长常学群先生主持。 经核查，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。 二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格 本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。 根据出席本次股东大会股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计人，代表股份股，占贵公司股份总数的。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。 三、本次股东大会各项议案的表决程序和表决结果 本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次股东大会经逐项审议，依照《股东大会规则》及《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案： ．关于修改《公司章程》的议案； ．关于变更公司年审机构的议案。