公司章程

公司章程书

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资合作事宜，订立本合同。

第二章股东各方

第二条本合同的各方为：

甲方：

法定代表人：

身份证：

占项目整体股份的 %。

乙方：

身份证：

占项目整体股份的 %。

丙方：

身份证：

占项目整体股份的 %。

丁方：

身份证：

占项目整体股份的 %。

戊方：

身份证：

占项目整体股份的 %。

第三章项目性质

第三条项目地址为：

第四条甲乙丙丁戊五方平均承担项目的债权债务。各方按其占股比例分享利润，分担风险及亏损。

第四章经营范围

第五条项目经营范围是：

第五章股东和股东会

第一节股东

第六条各方按照本合同第七条规定缴纳出资后，即成为项目股东。项目股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第七条项目股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

（2）优先按照所占的股份比例认购项目新增资本及其他股东转让的出资；

（3）股东有权查阅、复制项目章程、股东会会议记录、股东会会议决议和项目财务会计报告。（4）任命和被任命为项目高级管理者；

（5）参加制定项目章程。

（6）对项目的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（7）依照法律、行政法规及项目合同的规定转让所持有的股份；

（8）依照法律、项目合同的规定获得有关信息；

（9）项目终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加项目剩余财产的分配；

（10）法律、行政法规及项目合同所赋予的其他权利。

第八条项目股东承担下列义务：

（1）遵守项目合同；

（2）依其所认购的股份比例承担项目的经营成本，及时出资；

（3）不按照前款规定出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（4）全体股东依占股比例承担项目的债务债权；

（5）签订合伙协议后除法律、法规规定的情形外，不得抽逃其出资。

（6）法律、行政法规及项目合同规定应当承担的其他义务。

（7）有义务为项目的各种经营提供必要的方便。

（8）缴纳三千元人民币作为合作押金，合作期间，押金存入甲方公司账户。

第九条项目股东应当遵守法律、行政法规和项目章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害项目或者其他股东的利益；不得滥用项目法人独立地位和股东有限责任损害项目债

权人的利益。项目股东滥用股东权利给项目或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。项目股东滥用项目法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害项目债权人利益的，应当对项目债务承担连带责任。

第十条项目的控股股东、实际控制人、高级管理人员不得利用其关联关系损害项目利益。违反前款规定，给项目造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条股东的退出机制

1、主动退出条款

（1）签订协议满两年后，股东可以自由选择退出该项目，应提前一个月提交书面申请。（2）如合作协议未满两年，但股东因不可抗力因素须退出合作的，不视作违约，其余股东应同意其退出合作的申请。

（3）经股东投票通过“退出合作申请书”的，选择退出的股东可取回合作押金，并获得当季度的项目分红，该季度之后的项目盈亏与其无关。

（4）股东退出的股份由其余股东按持股比例分配。

（5）股东退出的两年内，不得参与类似该项目的经营活动，否则须向其他履行协议的股东赔偿五万元人民币。

2、被动退出条款

（1）项目股东如有损害集体利益的行为，其他股东可以发起股东会，投票决定开除该股东。（2）被开除的股东须在合法范围内承担股东会通过的赔偿责任，并没收合作押金。

（3）被开除的股东不再享有本协议商定的所有权利。

（4）股东退出的股份由其余股东按持股比例分配。

第二节股东会

第十二条股东会为项目最高权利机构，股东会由全体股东组成。

第十三条股东会的会议由执行董事召集和主持，实行一股一权制，股东会的决策以投票形式进行。

第十四条股东会行使下列职权：

（1）决定项目的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，并决定其报酬事项；

（3）选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的工作报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准项目的年度财务预算方案、决算方案、项目操作方案、员工薪酬方案；

（7）审议批准项目的利润方案和弥补亏损方案；

（8）对项目增加或减少投资金额作出决议；

（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对项目合并、分立、变更项目形式、解散和清算等事项作出决议；

（11）对发行项目债券作出决议；

（12）对项目合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；

（13）修改项目章程。

第十五条股东会的议事方式和表决程序：

（1）股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定于每月的第一个星期一召开一次，监事或持有项目股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议；

（2）召开股东会会议，应当于会议召开十日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；

（3）股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能执行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持；

（4）股东会会议由股东按照一股一权制行使表决权。

（5）项目的股东在行使表决权时，不得作出有损于项目和其他股东合法权益的决定。

（6）股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关项目增加或减少投资资本、分立、合并、解散或者变更项目形式及修改项目合同的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（7）修改项目章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六章项目财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第十六条依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定结合本项目实际情况制定项目的财务、会计制度。

第十七条项目会计年度为新历1月1日至12月31日，每一年度终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附后明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、财务状况变动表；

4、财务情况说明书；

5、利润分配表。

第十八条在每一会计年度终了十五天内，应将财务会计报告送交各股东。

第十九条项目除股东决定的会计帐册外，将不另立会计账簿。

第二节利润分配

第二十条项目分配当年税后利润时，应当提取利润的20％列入项目法定公积金。

项目法定公积金累计额达十万元以上可不再提取。项目的法定公积金不足以弥补上年度项目亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前应当先用当年利润弥补亏损。

项目从税后利润中提取法定公积金后，经股东会诀议可以从税后利润中提取任意公积金。

项目弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的占股比例进行分配。

股东会或执行董事违反前款规定，在项目弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还项目。

第二十一条项目的公积金用于弥补项目的亏损、扩大项目生产经营或者转为增加项目资本。但是,资本公积金将不用于弥补项目的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于五万元。

第二十二条提取的法定公益金用于本项目职工的集体福利。

第二十三条项目股东大会对利润分配方案作出决议后,项目执行董事须在股东大会召开后30个工作日内完成股利(或股份)的派发事项。

如股东存在违规占用项目资金情形的，项目在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第二十四条项目当年有盈利时，分红可以一季度一次，如分红，则在会计年度结束后的一个月内进行，如果根据项目发展需要，可以暂不分配。但经执行董事提议、股东会决议，项

目可进行中期分红，项目当年无利润时，不得分配股利。项目经股东大会特别决议，将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于五万元。

项目可供分配的利润不足以按单位股份面值百分之六的比率支付股利时，亦可按上款办理。项目普通股股利，应按各股东持有的股份比例进行分配。

第三节内部审计

第二十五条项目实行的内部审计制度，配备专职审计人员，对项目财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二十六条项目内部审计制度和审计人员的职责，应当经股东会批准后实施。审计负责人向股东会负责并报告工作。

第七章劳动用工制度

第二十七条项目所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同；

第二十八条项目辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。

第八章终止与清算

第二十九条项目有下列情形之一的，可以终止：

（1）项目章程规定的营业期限届满或者项目章程规定的其他解散事由出现时；

（2）股东会决议解散；

（3）因不可抗力事件致使项目无法继续经营时；

（4）因项目合并或者分立需要解散的；

（5）项目违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（6）不能清偿到期债务依法宣告破产的。

第三十条项目因前条第（1、2、3）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。

项目因前条第（4）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

项目因前条第（5）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

项目因前条第（6）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第三十一条清算组成立后，执行董事、经理的职权立即停止。清算期间，项目不得开展新的经营活动。

第三十二条清算组在清算期间行使下例职权：

1、清理项目财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、处理与清算有关项目末了结的业务：

3、通知或者公告债权人；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权、债务：

6、处理项目清偿债务后的剩余财产；

7、代表项目参与民事诉讼活动。

第三十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊上

公告三次。

第三十四条债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第三十五条清算组在清理项目财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第三十六条项目财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付项目职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿项目债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

项目财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第三十七条清算组在清理项目财产、编制资产负债表和财产清单后，认为项目财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第三十八条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或有关主管机关确认。

第三十九条清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向项目登记机关办理注销项目登记，并公告项目终止。

第四十条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占项目财产。

清算组人员因故意或者重大过失给项目或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

本协议一式五份，股东各留存一份，自签约方签字盖章之日起生效。

全体股东签字：

甲方（签字）：乙方（签字）：

_________年____月____日 _________年____月____日

丙方（签字）：丁方（签字）：

_________年____月____日 _________年____月____日

戊方（签字）：

_________年____月____日