企业资产重组的基本步骤
企业资产重组的基本步骤
转自：廊坊产权交易网时间：2008年7月30日17:16 点击：6144
资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人的债权进行
符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资
本的重新组合。资产重组的目的是寻找一种最好的方式达到资产在不同所有者之间的转
让和组合，使资源的配置更加合理和提高效率。非上市公司的资产重组可以以多种形式
进行，包括：资产注入、企业兼并、收购、联合、分拆、出售、破产、改制等。
一、资产重组的基本原则
(一)明晰产权
明晰资产重组企业产权，依法清理原有投资关系，将公司的股权在性质和数量上作
出具有法律效力的界定。
(二)界定主业和非主业资产
经营范围过宽、主业不突出、核心竞争力不强，是相当部分国有大中型企业在进入
市场中面临的问题。界定企业的主业和非主业，首先是要对企业的主业有一个准确的战
略定位。主业资产是企业根据战略性结构调整要求，具有较强赢利能力，符合企业长远
发展要求，能形成核心竞争力的资产。非主业资产指按照企业改革发展的要求和专业化
分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其它资产。
(三)分离“三类资产”，减轻企业负担
企业的三类资产是指企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产。利
用这些资产，安置富余人员。
(四)通过资产重组，完善公司法人治理结构
按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，解决国有股“一股独大”，保护中小投资者利益。
(五)合法原则
为顺利实行资产重组，国家出台了《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等一系列法规，资产重组要依照法律法规操作，避免国有资产流失。
二、资产重组的基本步骤：
(一)调查摸底，收集材料
对重组企业的经济效益状况、资产财务状况、内部组织机构状况、人员状况、企业办社会状况、产品技术设备状况、企业管理状况等进行全面调查摸底。
(二)明确思路，设计方案
成立企业重组工作领导小组，组织得力人员，着手对本企业内部、外部现状和问题进行分析。明确企业重组的目的与基本思路。在此基础上着手拟订企业重组实施方案，公司章程，集团章程，配套方案等一系列重组文件。
(三)职工讨论，上报审批
《实施方案》交职工讨论，将重组原则及步骤告诉职工，听取职工意见，同时对职工进行思想动员和学习教育，并对企业高中级管理人员进行分类培训，统一思想认识。将《实施方案》送各有关部门听取意见，并在政府有关部门的指导帮助下最后修订方案，上报国有资产监督管理机构审批。
(四)清产核资，界定产权
按国家有关规定，开展清产核资工作，进行资产清点、盘库、造册等。对准备进行
重组的资产进行准确评估。界定产权，清理债权债务，核实企业法人财产占用量，划分经营性资产与非经营性资产，从总资产中剔除和剥离三类资产（企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产）和非经营性资产。
(五)拟定重组企业的股权结构
在重组企业中，如何实现产权多元化，国有股是控股、参股还是完全退出，社会法人股和职工股的股权比例如何确定才能激励和约束有效制衡，需要确定科学合理的股权结构，建立规范的现代产权制度。
(六)通过产权交易市场，确定重组资产价格
国有资产的处置要进入依法成立的产权交易机构公开交易，不得私下交易，必须充分披露产权转让信息，广泛征集受让方，利用协议、招标、拍卖等市场化手段，确定重组资产价格。
(七)办理产权交割及法律手续
根据《产权转让合同》，办理产权交割，然后持产权交易机构出具的《成交确认书》，办理工商、土地、产权等变更手续。
(八)发布重组公告
三、资产重组中需要注意的若干问题
资产重组是企业战略调整的重大决策，重组成功与否，关系到企业的长远发展。在重组中，需要企业注意以下几个问题：
(一)产权归属一定要清晰
随着国有企业改革的深入，越来越多的企业开始探索建立现代企业制度，进行资产重组，改建为股份制公司。但是，由于很多人对企业产权及产权关系缺乏清楚的认识，在资产重组过程中，不但没有理顺现有的产权关系，反而制造出新的产权混乱。企业内部的一切权力来源于产权，产权不清楚直接会导致企业管理的混乱，进而造成企业资产
流失，甚至破产。所以，资产重组之前，对企业进行清产核资，界定产权，明确企业法人财产权、出资人所有权及债权人债权，对企业重组之后的发展尤为重要。
(二)职工安置一定要落实
企业资产重组，不是简单的资产重新组合，必然会涉及到职工的安置问题。不能“只要资产不管人”。职工问题解决的好，会推动企业重组；解决不好，会造成社会的不稳定。对职工，首先要做好宣传教育的思想工作；其次，职工安置方案要依照国家政策执行，并且要由职工代表大会通过，劳动和社会保障部门批准，确保职工安置和补偿费用落实到位。
(三)重组过程要公开透明
企业重组涉及的国有资产转让一定要进入产权交易市场公开进行，不得私下交易，避免暗箱操作，以防损害国家、职工或债权人的利益。
在资产重组中财务人员所要面临的问题是如何进行账务处理
评估结果的会计处理
被兼并或被拍卖、出售的企业，经评估机构对其全部资产进行评估后，应根据核准确认的评估值进行账务处理。评估确认的资产价值与资产原账面价值之间有差额的，其差额应调整资产的原账面价值和资本公积，评估增值部分未来应交所得税的，还应将未来应交的所得税记人“递延税款”科目的贷方。
企业兼并后办理财产移交的会计处理
企业被兼并或拍卖出售后，应及时结束旧账。企业被兼并或拍卖出售，通常有四种方式：⑴承担债务式，即在资产与债务等价的情况下，兼并企业以承担被兼并企业债务为条件接收其资产。⑵购买式，即兼并企业出资购买被兼并企业的资产。⑶吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股份投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。⑷控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权达到控股实现兼并的目的。后两种方式的会计处理大多采用购买法和权益入股法。
1.承担债务式的会计处理。在这种方式下，兼并企业一般不付给被兼并企业资金。此时，被兼并企业结束旧账，即借记所有负债和所有者权益科目的余额，贷记所有资产科目的余额。兼并企业按各项产负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目，两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目（如为股份公司，则贷记“资本公积”科目）。
2.购买式的会计处理。在这种方式下，兼并企业一般是以现金作为购买条件，将被兼并企业的整体产权全部买下。此时，被兼并企业结束旧账，即借记所有负债和所有者权益科目，贷记所有资产科目。兼并企业进行账务处理时，按照资产的账面价值，借记所有资产科目，按成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产一商誉”科目，按负债的账面价值，贷记所有负债科目，按确定的成交价，贷记“专项应付款一应付兼并企业款”科目。
随着经济全球化和中国加入世贸组织，中国企业面临新的国际竞争环境，能否在竞争中生存和发展并形成自己的优势？关键取决于如何加快培育具有国际竞争力的大企业和提高企业的核心竞争力。与国外大的跨国公司相比，中国的企业在规模上不相当，竞争上处在弱势地位。在培育和发展具有国际竞争力的大企业方面，中国面临双重路径选择：一是由大到强；二是由强到大。过去，比较多地注意了“大”的问题，过于追求企业的规模增长，由此构造起来的“大集团”，规模虽然形成了，但竞争力却远远没有增强，而且在组织结构上也存在一些问题。由于过于求“大”，这就不可避免地把政府意志强加进来，形成所谓“拉郎配”现象，其结果往往事与愿违。现实的选择应当着眼于由强做大，以强势企业为核心，促进各
种资源要素向强势企业集中，推动资源的从优配置和体制资源的重组，在强的基础上实现做大的目标[1]
资产重组是指通过不同法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变，对实业资本、金融资本、产权资本和无形资本的重新组合。重组的目的是实现企业一定的目标，即获取利润及使股东投资回报率最大化，充分利用资源并采取一定的管理手段以应对日益激烈的市场竞争。其主要目标是实现资本的不断增值和利润的最大化。
一、资产重组的形式
根据我国上市公司资产重组的一般做法，可以归纳为股权转让、收购兼并、资产剥离和资产置换四种主要形式。
1．股权转让。股权转让是指并购公司根据股权转让协议受让上市公司部分股权，从而成为上市公司股东甚至控股股东的行为。
2．收购兼并。就是通常所说的企业并购，企业通过收购兼并既可以整合企业的内外部资源，产生规模效应，降低市场交易费用，扩大市场份额，又可以采取多样化的经营策略，以降低经营风险。
3．资产剥离。资产剥离是将上市公司主体中的非生产性、非经营性资产从上市公司实体中分离出来，一般由上市公司的母公司承接，这是上市公司最为常用的利润提升方法之一，主要是将上市公司的不良资产剥离转让给母公司或母公司的其他子公司。
4．资产置换。资产置换是指上市公司与其他公司之间进行资产交换，从而提高资产质量。在我国证券市场上，这一交易行为主要发生在关联方之间，是上市公司尤其是一些主营业务亏损或陷入困境的上市公司常用的扭亏手段。
二、账务处理
1．股权转让的账务处理。
（1）受让方股款一次性到位时，一种情况是受让方通过公司间接支付给出让方股款。股权转让交割，受让方汇入公司股款时，借记“银行存款”科目，贷记“其他应付款—出让方”科目；同时，借记“实收资本（或股本）—出让方”科目，贷记“实收资本（或股本）—受让方”科目。公司汇给出让方股款时，借记“其他应付款—出让方”科目，贷记“银行存款”科目。另一种情况是受让方不通过公司直接支付股款给出让方。根据受让方的汇出凭证及出让方的汇入凭证与收据，借记“实收资本（或股本）—出让方”科目，贷记“实收资本（或股本）—受让方”科目。
（2）受让方股款分期到位时，一种情况是受让方通过公司间接支付给出让方股款，当支付款小于股份转让协议价格的50%时，借记“银行存款”科目，贷记“其他应付款—出让方”科目；当支付款大于等于股份转让协议价格的50%时，借记“银行存款”科目，贷记“其他应付款—出让方”科目，并借记“实收资本（或股本）—出让方”科目，贷记“实收资本（或股本）—受让方”科目。另一种情况是受让方直接支付给出让方股款，当支付款小于股份转让协议价格的50%时，公司不进行账务处理；当支付款大于等于股份转让协议价格的50%时，借记“实收资本（或股本）—出让方”科目，贷记“实收资本（或股本）—受让方”科目。
2．收购兼并的账务处理。鉴于我国上市公司收购兼并的特点，应参照《企业会计准则第20号———企业合并》进行账务处理，即购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。
3．资产剥离的账务处理。企业分立是资产重组中常见的一种形式，当企业规模太大、效率不高或出于其他目的时，往往会对原有企业进行分立（即资产剥离），以提高企业效益。
根据资产剥离的性质，可将资产剥离分为一般意义上的资产处置和分部处置两种，本文只讨论一般意义上的资产处置。现行会计准则未对企业分立的账务处理作出明文规定，这就给审计带来较大的风险，因为不同的审计人员对同一会计事项的认识和判断存在差异，同时缺乏相应的理论依据，只能通过职业判断来比较相关的规定并进行账务处理。笔者拟就实务中的几种情况加以说明。
（1）常见的资产剥离形式是将本公司不良资产剥离给关联方，或企业将其出售给其他企业以获取现金或有价证券。在我国目前的会计规范体系中，参照固定资产或无形资产出售的会计方法进行处理，产生的损益计入营业外收支。
（2）在实务中有一种特殊情况：企业为重组上市，将其旗下的非同一行业内的子公司剥离出原母公司，即剥离公司账面上的长期股权投资及部分非经营性的流动资产和流动负债；同时，减少原企业的实收资本，设立同一控制下的新公司来继承从原母公司剥离出的长期股权投资，对从原母公司剥离出的子公司进行控制与管理。在这种情况下，公司减少的资产与负债之间的差额往往会大于其减少的实收资本，且两者之间的差额一般情况下较大，所以，如果依然参照资产出售的会计方法进行处理，将此部分差异计入当期损益是不够合理的。
出于谨慎性和合理性的考虑，注册会计师在这种情况下会更倾向于将企业的此种行为认定为股东的一种减资行为，即股东收回其所投入的资本。根据会计制度及相关准则规定，这属于企业所有者权益的变化，投出资产价格与所对应的股本之间的差额，不计入回购当期的损益，而应相应调整有关的所有者权益项目。
另外，现行会计准则也未对分立新公司的账务起点的确认时间进行规定，实务中何时确认起点？我国相关法律规定，公司减少注册资本必须编制资产负债表及财产清单，并在作出减少注册资本决议10日内通知债权人，30日内至少在报纸上公告3次。债权人无异议且股东大会同意并报经有关管理部门同意后，方可减资。因此，实务中注册会计师通常要求新公司在原公司履行一系列程序后，再根据与原公司签订的合同规定的时间确认账务起点。
4．资产置换的账务处理。资产置换包括整体资产置换和部分资产置换，因为目前整体资产置换是比较常见的形式，所以本文只对其加以讨论。依据相关会计准则规定，企业整体资产置换实际上是指多种非货币性资产的置换，应按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产进行账务处理。会计上对换出的整体资产不确认销售的实现，只有涉及补价时，收到补价的一方由于资产交易过程中部分资产价值的增值已经实现，因此要确认已实现部分的利润，在确认实现部分的利润时，按照换出资产账面价值中相当于补价占换出资产公允价值的比例来确定。
三、资产剥离的账务处理例解
例：A公司为主要生产照相器材的公司，其投资的子公司也多为与生产照相器材或与其原材料采购、产品销售有关的公司。同时，A公司为实现多元化经营，也拥有与照相器材生产经营无关的其他生产性子公司。为重组上市，A公司股东大会决定将与生产经营照相器材无关的子公司与一部分流动资产和流动负债剥离出A公司，同时减少A公司500万元人民币的实收资本，作为B公司投资的实收资本，A公司的原股权结构保持不变，B公司的股东及股权结构与A公司相同。
假设：A公司实收资本为3000万元。具体剥离数据为：流动资产100万元，长期股权投资800万元；流动负债50万元；公司的资本公积为100万元，盈余公积为150万元，未分配利润为100万元。在履行完相关的减资程序后，A公司应作会计分录为：借：流动负债50万元，实收资本500万元，资本公积100万元，盈余公积150万元，未分配利润100万元；贷：流动资产100万元，长期股权投资800万元。
税法规定，企业为减资等目的而发生的企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得额中扣除，也不应计入应纳税所得额，所以不存在纳税调整问题。但是需要
注意的是，如果公司转销了“未分配利润”和“盈余公积”项目，应经过税务机关核准，并按规定计缴所得税。