外派董事、监事管理制度

外派董事、监事管理制度

第一章总则

第一条为建立和完善（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理机制，健全本公司对所投资企业的管理模式，科学有效地管理外派董事和监事（以下合称“外派人员”），依据《公司法》以及其他有关法律、行政法规及规章的规定，制定本制度。

第二条外派董事、监事是指本公司对外投资时，由公司提名、由被投资企业（以下简称“派驻企业”）按照适当程序选举并代表公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事、监事的本公司雇员。

第三条本公司通过外派人员对全资、控股子公司或参股公司进行管理，对董事会和经营层的经营管理进行监督。外派人员代表本公司行使《公司法》及派驻企业《公司章程》赋予所投资企业董事和监事的各项权利和责任；

第四条外派人员要在维护所任职的派驻企业合法权益的同时，切实保障本公司作为法人股东的各项合法权益。

第二章外派人员的委派

第五条公司向全资、控股子公司或参股公司的外派人员必须具备下列任职条件：

1、自觉遵守国家法律、法规和本公司及所任职派驻企业章程，勤勉尽责，诚实守信，忠实履行职责，维护本公司和所任职公司利益；

2、熟悉本公司和所任职派驻企业经营管理业务，具备贯彻执行本公司战略和部署的能力，具有相应的专业技术知识；

3、过去五年未在所任职的任何机构遭受重大部纪律处分，亦未遭受过重大行政处罚或任何刑事处分；

4、有足够的时间和精力履行外派人员职责；

5、公司认为担任外派人员必须具备的其他条件。

第六条有下列情形之一的，不得担任外派人员：

1、有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定不得担任董事、监事情形的人员；

2、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的人员；

3、与派驻公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员；

4、曾经由本公司派往全资、控股子公司或参股公司担任高级管理人员（含董事、监事、经理、副经理及财务负责人）职务，但在履行职务时严重违反法律、法规或相关规定，给本公司或派驻企业造成严重损失，被撤销其委派职务或劝辞的；

5、本公司经理层认为不宜担任外派人员的其它情形。

第七条外派董事除应具备以上条件外，还应遵守如下规定：

1、公司向累计投资额1000 万元以上的企业委派董事并出任董事长、委派监事并出任监事会主席时，原则上应委派公司的主要领导（公司董事长、总经理、监事会主席），需增加委派董事、监事的应由相关部门和企业负责人出任。

2、公司向累计投资额300万以上1000以下的企业委派董事时，原则上应委派公司副总经理。

3、公司向累计投资额300 万元以下的企业委派董事时，原则上应委派公司主管部门领导。

第八条公司向全资、控股子公司或参股公司派出董事、监事（包括新任、连任、继任、改任）由综合事务部提供拟派出董事、监事候选人信息，经分管领导初审后，由公司总经理办公会会议讨论确定后委派。

第九条本公司除按上述程序提名外派人员候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派人员候选人。但仍需按照本制度的规定履行审核、批准程序。

第十条总经理办公会会议确定向全资、控股子公司或参股公司外派人员后，由综合事务部代表公司与被委派人员签订《神斧投资外派董事（监事）承诺书》，明确外派人员的责任、权利和义务，并依法定程序审批后签发委派文件，并向派驻企业委派或推荐。

第十一条在同一派驻企业派出人员两人以上的，由公司指定其中一人作为第一责任人。派驻企业对公司主营业务和业绩有重大影响的，派出人员中应至少有一名专业财务人员。

第十二条当外派人员出现下列情形时，本公司应及时向派驻企业出具要求变更外派人员的公函：

1、外派人员本人提出辞呈；

2、外派人员因工作变动；

3、外派人员到退休或退年龄；

4、本公司对外派人员进行考核后认为其不能胜任的；

5、外派人员违反法律、法规或公司有关规定，并对本公司利益造成损失。

第十三条变更外派人员的程序如下：

1、外派人员本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司董事长或总经理，董事长或总经理根据其辞职理由的充分与否，在权限围决定是否准许其辞职；

2、外派人员因工作调动，或到退休年龄不能继续任职的，由董事长或总经理根据其身体及任职状况，在权限围决定是否准许其卸任外派董事监事职务；

3、外派人员经公司考核后认为其不能胜任的，董事长或总经理在权限围出具不能胜任的意见和作出撤销委派其职务或劝辞的决定。

4、外派人员违反公司的批示、决议，导致公司的合法权益受到损害；或在履行职务时，多次违反公司的批示、决议精神，给本公司在派驻企业的工作造成不良影响的，由总经理办公会会议研究后作出调整或撤销其委派职务的决定；

5、外派人员违反法律、法规或公司有关规定，并对派驻企业和本公司利益造成损失的，由总经理办公会会议研究后作出调整或撤销其委派职务的决定。

第三章外派人员的责任、权利和义务第十四条外派人员的责任如下：

（一）忠实地执行公司董事会、监事会、经理层涉及派驻企业的各项决议；

（二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻企业《公司章程》赋予董事监事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司的合理利益；

（三）按派驻企业《公司章程》相关规定，出席该公司股东会、董事会及监事会；并代表公司行使股东相应职权；

（四）严格执行公司有关法人治理文件以及规定的程序在派驻企业的董事会和股东会会议的出席、表决；

（五）认真阅读派驻企业的各项商务、财务报告，及时了解派驻企业业务经营管理状况；负责向公司董事会、监事会、经理层报告派驻企业的经营状况，以及本人履行职务情况，遇有派

驻企业经营状况出现异常应当及时向公司董事长及综合事务部

进行报告；

（六）派驻企业拟召开股东会和董事会的，在接到通知和相关书面议案文件后，应当及时向公司执行董事/总经理报告和请示，并按总经理办公会会议的决定履行职责和表决，不得越权表决；

（七）派驻企业召开股东会、董事会、监事会后一周应当将有关会议书面审议议案和决议文件报综合事务部备案；

（八）派驻企业遇工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更或股份增减等情况，负责督促派驻企业将有关书面材料及时报综合事务部备案；

（九）督促派驻的参股企业建立和完善部控制体系和相关制度；

（十）公司总经理办公会会议要求外派人员对其所任职公司的有关事实、信息问题作出解释、说明或者提供相关资料的，应当及时作出回复，并配合公司的检查、调查；

（十一）公司派出的董事、监事对其所在全资、控股企业上报及提供的材料、报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第十五条外派人员的权利如下：

（一）有权获取为履行职务所需的派驻企业经营分析报告、财务报告及其它相关资料；

（二）有资格出任公司所属全资、控股企业的外派人员，根据总经理办公会的授权，行使派驻企业的经营管理、财务监督等职权；

（三）有权对派驻企业的经营发展、投资计划、部控制体系和相关制度提出建议；

（四）有权就增加或减少公司对派驻企业的投资、聘免派驻企业高管人员等重大事项提出决策建议；

（五）行使总经理办公会赋予的其它职权。

第十六条外派董事、监事必须履行如下义务：

（一）在职责及授权围行使职权，不得越权；

（二）除经公司董事会或派驻企业股东会的批准，不得与派驻企业订立合同或者进行交易；

（三）不得利用幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与派驻企业相同的业务，不得从事损害公司利益的活动；

（五）外派人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年，以及任期结束后的一年并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；

（六）外派人员在任职期间必须竭尽全力保护派驻企业的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻企业知识产权畴的任何资料，由此造成派驻企业利益受损的，应当承担相应的法律责任；

（七）任职尚未结束的外派人员，对因其擅自离职使公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任；

（八）外派人员卸任后，未经批准不得到派驻企业担任高级管理人员职务；

（九）派驻企业如因违反法律、行政法规或规章致使公司利益受损的，参与决策的外派董事及知情但未表示异议的外派监事须向公司承担赔偿责任。

第十七条外派人员应当协助公司综合事务部及财务部，负责督促派驻企业定期提供财务月报、年报和规定的相关书面材料。

第十八条外派人员应当协助公司综合事务部，制订公司所属全资、控股企业的公司年度经营考核目标，并在年度执行中予以有效的监督。

第十九条外派人员应当协助公司聘请的会计师事务所、公司部审计机构，对派驻企业进行审计和部审计。

第二十条公司高管人员兼任外派董事、监事者，须在每个会计年度结束后的30 日，向公司董事长及总经理办公会议提交其上一年度履行职务的情况报告，报告中应如实反映派驻企业上

一年度的经营状况、出席派驻企业股东会、董事会、监事会情况、对派驻企业下一步发展的建议等。

第四章外派人员的考核和奖惩

第二十一条公司根据派驻企业经营业绩以及外派人员的具体工作分工、重大事项报告执行情况、对派驻企业经营管理工作的其他贡献等因素对外派董事进行综合考评。考核成绩作为公司外派人员任职资格的参考依据。

第二十二条公司对外派人员实行年度考核和任期考核。公司风险控制与监管部、综合事务部负责外派人员的日常管理，主要对外派人员行使权力和履行义务的情况进行监督，维护公司股权的权益。

第二十三条对外派人员实行年度考核和任期考核的主要容包括：

1、履行职责过程中所提出的工作思路、方案、措施,发挥作用以及取得绩效等情况；

2、执行公司股东大会、董事会、执委会的决定，依法履职的情况；

3、勤奋敬业，遵纪守法，廉洁自律的情况；

4、维护公司合法权益的情况。

第二十四条公司综合事务部、风险控制与监管部负责外派人员的考核，考核程序为：

1、本人按本制度的规定拟写述职报告，并向执行委员会会议述职；

2、查阅派驻企业的董事会、监事会会议记录等有关资料；

3、征求派驻企业董事、监事、公司经营班子成员及职工代表的意见；

4、征求公司有关部门的意见；

5、撰写考核材料，提出评价意见并报公司总经理办公会审定；

第二十五条对非公司高管人员出任外派董事监事职务者的考核事项，由公司经理层决定。

第二十六条外派人员违反有关法律、行政法规、规章及公司有关规定的，总经理办公会议可以采取以下措施：

（一）批评、责令改正；

（二）监管谈话；

（三）警告、出具警示函；

（四）将其违规等情况记入档案并公布；

（五）认定为不适当人选，责令通过合法程序将责任者给予劝辞、赔偿经济损失的处罚，直至追究刑事责任。

第五章附则

第二十七条本制度同时适用于公司所属全资、控股企业或参股企业。

第二十八条本制度由综合事务部负责解释。

第二十九条如本制度与国家新颁布的政策、行政法规、规章发生矛盾时，以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规为准。

第三十条本制度自下发之日起执行。