员工持股计划-企业改制

xx资产管理公司

员工持股计划总体方案

北京**投资咨询有限公司

20xx年7月

前言

本方案是在xx集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）新组建的全资子公司xx资产管理公司（以下简称“资产管理公司”）的改制方案基础上，针对资产管理公司实施员工持股计划的专项方案，同时该方案的基准财务数据以及企业背景情况来源于北京**投资咨询有限公司（以下简称“**咨询”）的企业调研结果以及xx集团改制办公室制定的《xx(集团)有限责任公司关于xx资产管理公司重组改制方案》，若有遗漏错误，敬请指正。

**咨询愿意就该方案的具体内容持续的与xx集团沟通并修订，以完全适应企业的需要。

一、企业概况以及员工持股计划的实施背景

1、企业概况以及项目背景

xx资产管理公司是xx集团根据中央和xx省有关国有企业改制和发展的文件政策精神，按照《xx集团公司近期深化改革总体方案》，通过优化整合xx宾馆、客运服务中心以及各职能部门管理的相关资产，组建而成的投资主体多元化、规范运作的独立法人实体。

根据川经贸企业[2003]217号、川劳社办［2003］116号等有关文件精神，xx宾馆、客服中心、各驻外办事机构等所有在册职工在本人自愿的前提下，全部由新组建的资产管理公司接收。资产管理公司拟通过实施职工持股计划，实现职工“国有身份”向“非国有身份”的转换，对本公司资产进行经营，同时根据集团公司的授权行使部份国有资产管理的职能。之后，根据《关于省属国有企业改制资产财务管理有关问题的通知》（xx号）精神，依照法定程序，对资产管理公司的资产进行了评估，进一步夯实公司资产，挤掉水分，评估后的资产管理公司的总资产由5,535.65万元减至5194.26万元，负债从40.28万元增至44.11万元，净资产由5,495.37万元变为5150.15万元。

新成立的资产管理公司总股本拟定为6000万股，每股价格按净资产价值确定，1元/股，所有股东按1：1的比例出资入股。其中资产管理公司所有在册职工以经济补偿金共计4320.49万元全部投资改制企业，即职工合计持有资产管理公司4320万股的股权，占总股本72%，集团公司拟作为股东出资1680万元，占总股本的28%。改制之后，资产管理公司的总资产为6044万元，净资产6000万元。（无注册资

本资料）

资产管理公司的员工持股计划将在以上基础上进行设计和实施。

2、财务报表列示以及分析

（1）资产情况

纳入资产管理公司的资产包括xx 宾馆、客服中心、驻外办事机构以及配气站、配电站、商业门面、末出售住房、仓库等。资产管理公司资产负债简表如下：

表1-1

（2）资产评估后

根据《关于省属国有企业改制资产财务管理有关问题的通知》(x 号)文件精神，集团公司聘请xxxx 资产评估有限公司先后对拟进入资产管理公司的资产进行了评估，评估后资产情况如下：

表1-2

说明：资产评估结果已报xx 省财政厅备案。

（3

）新公司财务状况

国有公司改革方案

办[ ]76号中共xx市委办公室xx市人民政府办公室关于印发《xx市市属国有公司改革转型方案》的通知各县市区委、县市区人民政府,市直各单位: 《xx城市市属国有公司改革转型方案》已经市委常委会会议、市政常务会议研究同意,现印发给你们,请结合实际认真贯彻执行中共xx市委办公室xx市人民政府办公室 8月23日 xx市市属国有公司改革转型方案为积极推进市属国有公司改革转型,做实做强儆大国有企根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发[ 〕22号)精神和市委、市政府工作部署,制定本方案。一、基本思路以市场为导向,以资本为纽带,以实体化运营为目标,推进市属国有公司实现“两个转变”,即从融资平台向实体经济转变、从投资城市向经营城市转变,建立健全现代企业制度增强国有经济活力、抗风险能力,促进全市经济社会持续健康发展。 (一)总体架构市本级设立市国有资产投资有限公司(以下简称市国投公司)、市交通投资有限公司(以下简称市交投公司)、市工业投资有限公司(以下简称市工投公司)、xx文化旅游发展股份有限公司(以下简称

xx文旅公司)等四家国有公司,按照做实做强做大国有企业工作思路,经过市场化转型改革,将四家国有公司转型成为业务独立、平行运作的市场主体。市国资委代表市政府履行出资人职责,依法行使监督管理职能。行业主管部门依照有关规定,对市属国有企业履行业务指导和行业监管职能。 (二)企业定位市国投公司转型为真正市场主体,发挥其投融资和资产经营方面的优势,以城市基础设施建设、房地产开发、水利建设、类金融业务、产业投资为主,实行多板块业务经营。开展土地级开发业务,参与政府和社会资本合作(PPP)项目;拓展类金融板块业务,新设小额贷款公司、融资租赁公司等；出资设立创投公司,参股设立股权投资基金市交投公司由市国投公司全资子公司调整为与市国投公司平行运行公司,鉴于当前市国投公司受发债因素制约,两公司间股权关系暂不变。市国投公司持有的市交投公司股权,由市国资委直接管理,市交投公司主要业务为高等公路、水运基础设施、交通设施配套项目的投资、建设、经营和管理,经过提升公路工程设计、施工、质量检测资质,增强市场竞争力同时拓展加油加气站、砂石资源开发等业务,实行多种经营。市工投公司以工业生产性服务为先导,以扶持“四新经济”为重点,以兼容平衡重点产业与中小企业服务的双轮驱动模式,经过产业基金和资本运营,促进经济转型发展。市工投公司重点对工业经济、工业发展进行投融资,主要业务为股权债权投资;产业投资基金运作;服务宛陵科创城和双创企业、

融智通：员工持股计划方案(草案)

证券代码：430169 证券简称：融智通主办券商：中航证券融智通科技（北京）股份有限公司员工持股计划方案（草案） 2020年5月

声明本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

特别提示一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件及《融智通科技（北京）股份有限公司章程》制定。二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。三、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司承诺不为持股对象依本员工持股计划间接获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。四、本员工持股计划的股票来源为公司定向发行的股票。本员工持股计划设立后由管理委员会管理，全额认购中航证券有限公司拟设立的“融智通员工持股一期单一资产管理计划（名称待备案完成后确定）”，该资产管理计划通过认购公司定向发行股份方式取得并持有融智通股票。符合条件的公司员工通过认购“资产管理计划”的份额参与本次员工持股计划。五、本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应 1 股公司股票，每份额的认购价格为人民币 3.50-4.00 元（即对应公司股票为3.50-4.00元/股）。本员工持股计划份额合计不超过600万份（对应公司股票600万股），资金总额不超过2400万元。具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。六、本员工持股计划的持股对象为公司或控股子公司的高级管理人员、中层管理人员、核心员工及其他优秀员工，合计不超过25名。本员工持股计划的持股对象可以个人直接出资参与本持股计划，亦可通过其控制的公司作为主体参与本持股计划，但该等高级管理人员、中层管理人员及其他优秀员工仍应满足本《员工持股计划（草案）》对员工持股计划的持股对象的具体规定，享有本《员工持股计划（草案）》项下的权利，承担本《员工持股计划（草案）》项下的义务。七、本资产管理计划取得公司股票之日起，若公司股东大会通过了2019年度利润分配方案，根据定向发行的相应约定规则，资产管理计划取得的公司股票同样享有2019年利润分配方案的分红。八、未来中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司如制定适用于本公司的股权认购或员工持股管理办法或法规文件，如本持股计划与之强制条款相冲突，为使本计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新的规定对本计划相关条款进行修订。

企业改制为股份公司流程

企业改制为股份公司流程一、成立股份有限公司筹备组国有企业改制为股份有限公司时，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，最低限额为人民币1000万元(欲上市的股份有限公司为人民币5000万元以上)。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资(其中工业产权、非专利技术折价出资金额所占注册资本的比例不得超过20%)。对于发起人出资的资产应当进行评估作价、资产核实，折合为股份，并应及时办理财产权的移转手续。所以资产评估、产权界定是设立股份有限公司，尤其是国有企业改制为股份有限公司时必不可少的步骤。它既能够确定各出资人的权利义务，也有助于保护国有资产不致流失。二、达成设立协议，进行申请准备股份有限公司的发起人订立发起人协议，进行股份有限公司的筹备工作。发起人之间订立的设立股份有限公司的发起人协议，是股份有限公司的第一个法律文件，发起人和其他当事人不得随意更改。发起人达成设立协议后，可以委托发起人中的一人或数人办理设立公司的申请手续，或者由第三人作为代理人办理公司设立申请。受托发起人或发起人的代理人应当进行下列准备工作： 1.拟定设立公司的申请书; 2.拟定设立公司的可行性研究报告; 3.拟定公司章程;股份有限公司的章程是公司组织的根本大纲。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投资者和与公司有业务联系的第三人能够了解公司名称、营业场所、经营范围、公司宗旨、公司资本、目的权限等;同时公司章程也是处理公司内部事务的依据和最重要的文件; 4.拟定招股说明书;招股说明书是以募集方式设立股份有限公司时必备的文件之一。当发起人向社会公开募集股份时，必须公告其招股说明书。该文件主要包括以下内容：

企业改制流程(全面)

企业改制流程一．有限公司整体变更的工作程序（一）尽职调查对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面： 1、股本形成过程的合法性从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。 3、经营状况 1）经营业绩的真实性

2）关联交易情况 3）财务制度状况 4）财务数据的真实性有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。 5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。 6）公司研究开发能力和核心技术情况 7）业务发展前景需要调阅的资料须为原始资料（二）进行企业规范工作（三）企业聘请中介机构企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。（四）确定改制方案

公司制改制方案模板

山东xxxx有限公司规范化公司制改制总体方案二○一五年十二月山东xxxx有限公司规范化公司制改制总体方案在目前经济正处于结构性大调整阶段，进行资本整合、并购重组是经济结构调整优化的重要手段。山东xxxx有限公司将通过推进规范化公司制改制,进一步建立完善现代企业制度，在企业转型升级的关键时期、风险和机遇并存的情况下，认清自我，厘清思路，获得新生战略机遇，再上新台阶。一、改革的指导思想以县委、县府、县经信局等有关部门《关于推进规模企业规范化公司制改制工作实施方案》为指导，结合山东xxxx有限公司的实际情况，按照市场配置资源的原则，以规范公司内部管理为核心，拓展融资渠道，引入新的管理机制，建立和完善现代企业管理制度，达到和具备对接资本市场的基本条件。二、改革的原则充分理解国家相关法律、法规，使方案合法、合理又合情，为改革后的企业搭建清晰的、科学的体制基础与管理平台；充分考虑企业改革的特殊性，既要遵循市场经济对企业改制的基本要求；又要充分考虑到企业规范改制后各方面利益相关者的短期和长期利益，既要兼顾到现时效果，更要注重企业长远发展；充分体现人力资本的重要作用和所有权、收益权、

风险承担与业绩创造的对等性；广泛听取多方面的意见，从企业实际出发，坚持以市场化为导向，体现精干高效的要求。三、改革的主要工作内容 (一)改革的整体思路整合现有企业，重新设计各企业的资本结构和投资关系，将山东xxxx 有限公司作为企业的投资中心和管理中心，构建以资本为纽带的母子公司管理体制；重新设计原有职工出资方案，原则上是将新募集资金集中到xxxx 公司,用于归还银行贷款和提高产能。并拟成立民间资本管理公司,解决民间资本与中小企业的对接、与引进项目、产业提升及助力广饶建成区域金融服务聚集区的工作。（二）改革的范围本次改革的范围包括现有的X家企业，其中股份有限公司X家、有限责任公司X家，其他分公司X家。公司资产、职工出资及职工状况如下： (三)改革的目标本次改革的目标主要有七个： 1.通过规范化公司制改制进一步优化公司组织结构、健全治理结构； 2.完善技术研发团队,以内部开发与借助外部力量相结合的方式，培养战略新型产品； 3.进一步完善企业经营者的薪酬激励体系； 4.进行子公司股份制改造，争取新三板挂牌上市，拓宽融资渠道； 5.设立民间资本管理公司，在行政区范围内进行股权投资、项目投资、短期财务性投资等业务,助力广饶建成区域金融服务聚集区;

入股分红协议模板—集团员工持股总体方案设计

**集团员工持股总体方案设计（讨论稿）集团计划发展部 20xx年3月30日

目录一员工持股的可行性和意义 (3) 二**药业公司发展前景 (4) 1**药业目前现状 (4) 2**药业发展方向 (4) 3**药业前景展望 (5) 三**集团员工持股计划设想 (5) 1员工持股计划概述 (5) 2**药业整改建议方案 (6) 3员工持股规模及募集资金数额 (6) 四持股会管理运作方式 (7) 1资产值确认 (7) 2成立员工持股会 (7) 3以“资产池”方式对员工持股会进行管理运作 (8) 4员工出资认购程序 (8) 5员工持股会会员准则 (9) 6员工持股股份优先权益 (9) 五**集团员工持股会章程 (10) 1总则 (10) 2宗旨和任务 (10) 3会员权利和义务 (11)

4员工持股会组织架构 (11)

员工持股的可行性和意义对企业按先进规范制度进行体制改革,建立有效的激励机制,调动员工的积极性、主动性、创造性,自愿自觉为企业的最大效益服务,是今后**集团体制改革的方向。现代企业制度中要解决的重要问题之一就是激励机制问题,即在制度上协调员工、经营者、所有者之间的目标不一致和利益冲突,并最终解决企业发展的根本动力。参照西方经济成功经验,员工薪酬结构通常包括三大部分1）基本工资,2）员工持股3）期权激励。基本工资是企业员工的劳动报酬,员工持股为员工购买企业股权分享企业利润成果,期权机制则一般以管理者为对象的激励报酬。在西方经济高速发展的过往20年中,员工持股计划十分盛行,员工持股计划不仅是对员工以股权形式享受企业利润成果,而且还是企业的融资工具,增加运营资本和现金流,因此是一个资本股东与员工双赢的有效机制,推行员工持股可大大地提高员工的士气,在与资本股东利益目标一致的基础上同心同德地努力奋斗,在实现企业最大经济效益同时实现员工自身价值。员工与资本股东共同参与企业经营决策并分享企业高速发展成果,是知识经济发展的时代潮流,由于以知识为主的人力资源与密集资本结合的不可分离性,员工的积极性、主动性、创造性、知识性发挥很大程度上成为企业发展的关键,所以,实行员工持股计划成为西方资本股东的明智选择。**集团董事长提出在**集团内以药业公司为试点,推行对药业公司的员工持股计划,引入激励机制,使员工能有效地参与管理并分享经营成果,从而在**集团内部积极构造长久有力、持续发展的竞争优势、增强公司员工的凝聚力和责任感,充分发挥员工的主人翁精神,此举无疑是一个高瞻远瞩的决策,反映了董事长与集团全体员工共创辉煌、共享利益的广博胸怀,是**集团的重大体制改革,是切实可行的措施,极具积极意义。通过这个有力的举措,体现**集团向产权明晰的股份制度及管理规范的现代化企业方向发展的坚定决心。

全民所有制企业改制流程指引

全民所有制企业改制流程指引企业集团产业结构调整，推动国有资产优化、整合，不可避免的需对全民所有制企业改制、重组。作为国有资产的整合，整合的法律依据及程序合法性应给予特别关注。一、法律依据全民所有制企业改制的法律依据主要有：（一）、全国人大常委会法律： 1、《中华人民共和国企业国有资产法》，人大常委会制定， 2009年5月1日生效； 2、《中华人民共和国公司法》，人大常委会制定，2006年1月1日生效；（二）、国务院部门规章： 1、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003] 96号文件），国务院国资委制定，2003年11月30日生效； 2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号令），国务院财政部、国资委制定，2004年2月1日生效； 3、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号文件），财政部、国务院国资委制定，2005年4月1日生效； 4、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发[2005]60号文件），国务院国资委制定、国务院办公厅转发，2005年12月19日生效； 5、《国务院国有资产监督管理委员会关于进一步贯彻落实<国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知>的通知》（国资发改革[2006]131号文件），国务院国资委制定，2006年7月21日生效。

二、“改制”的内涵与外延现有法律、法规对国有企业改制的内涵并无明确界定。就其外延而言，国办发[2003] 96号文件第一条规定“国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行”，《中华人民共和国企业国有资产法》第三十九条规定：“本法所称企业改制是指：1、国有独资企业改为国有独资公司；2、国有独资企业、国有独资公司改为国有资本控股公司或者非国有资本控股公司；3、国有资本控股公司改为非国有资本控股公司。” 据此，广义的国有企业改制应包括：企业组织形式的变更（如全民所有制企业改制为公司）、资产重组、增资、股权转让、联合、兼并、租赁、承包经营、合资等等；其实质是企业组织形式及国有成份的变更。凡在前述外延内的“改制”行为均应受本文第一部分所述法律依据之约束。三、全民所有制企业改制为有限责任公司的法律程序全民所有制企业改制，最常见的是清产核资、资产剥离、优化重组后，改制为有限责任公司。此过程中，可以不引入第三方，原股东不变，直接改制为国有独资公司；也可以引入民间或其他国有股东，改变原企业的股权结构，优化公司治理结构，提高资本效率。依据本文第一部分所提法律规定，一般而言，无论采取何种改制方式，均应遵循以下程序：

国有企业改制方案

国有企业改制职工安置方案参考样本一、制定职工安置方案的指导思想、原则和主要政策依据改制前企业名称、所有制性质， ××年××月××日经×× 国有资产监督管理委员会 / 授权部门以××号文件（附后）批准改制为国有控股企业 / 非国有控股企业（国有持股比例，职工持股比例），改制后拟定企业名称、所有制性质。（一）制定职工安置方案的指导思想和原则。其中原则部分应明确计算经济补偿金等职工安置费用和理顺劳动关系的基准日（经济补偿金等职工安置费用的计算，以有关部门批准企业改制方案之日为基准日；国家或省另有规定的，从其规定）。（二）政策依据。根据改制的具体情况，依据相关的法律法规和政策，主要有： ?中华人民共和国劳动法? 、国务院?工伤保险条例? 、 ?中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知? （中发〔 2002 〕12号）、?国务院关于进一步加强就业再就业工作的

通知?（国发〔2005〕36号）、?中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发劳动和社会保障部等部门关于积极推进企业退休人员社会化管理服务工作的意见的通知? （中办发〔 2003 〕 16 号）、 ?国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知? （国办发〔 2003 〕 96 号）、 ?国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知? （国办发〔 2005 〕 60 号）、 ?广东省养老保险条例? 、 ?广东省工伤保险条例? 、 ?广东省失业保险条例? 、 ?中共广东省委广东省人民政府关于深化国有企业改革的决定? （粤发〔 2005

员工持股计划实施方案(版)

员工持股案实施办法第一章总则第一条部员工持股制度是指由企业部员工认购本企业的股份，委托员工持股委员会作为托管运作机构，参与按股份享受红利分配的新型股权形式。第二条推行部员工持股制度，目的在于通过员工持股，使员工同企业形成财产关系，与企业结成利益共同体，增强员工对企业的认同感和对企业资产的关切度；调动员工关心企业长远发展的积极性，提高员工对企业经营管理的参与度；加强员工对企业运营的监督，从而形成一种新的资本运作机制。同时，推行部员工持股制度，还有利于充分体现员工在企业利润形成过程中的能动性与创造性，建立起科学、合理的企业分配制度。第三条本案采取预留股份设计，用于供新增员工购买和奖励公司有突出贡献的员工，以保证部员工持股制度的连续性，充分发挥部员工持股制度的激励作用。第二章员工持股总额和来源

第四条本公司在实施股份有限公司改制的股权设置中，初期设计25%的股份作为部员工持股股份总额。另外24%作为预留股份，用于奖励公司优秀员工、供符合持股资格的公司新增员工认购以及原持股员工增加持股额的认购。员工持股股份按照公司实行员工持股时的净资产价值计算，在公司实行员工持股时，请第三审计公司对公司资产进行清查并进行公示。第五条员工持股的认购及公司回购依照公司每股账面净资产值进行计算。第三章持股资金的来源第六条首批持股员工按规定程序和标准出资认购公司股份，所需资金的来源，依照个人自愿出资和多渠道集资相结合的原则，对认购股份的员工，采取以下形式： 1、员工个人最低出资额度占出资总额的20%以上； 2、剩余的80%由公司划出专项资金，借给员工，利率按同期贷款较低利率计算，借款本息在每年分红或工资中直接扣回。第七条公司每年提取上年度5%左右可分配利润作为奖励红股资金。

国有企业改制方案及步骤概述

国有企业改制方案及步骤概述国有企业改制方案及步骤概述一九九九年九月二十二日，在中国共产党第十五届中央委员会第四次会议上通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，从此拉开了中国国有企业改制的序幕。作为律师事务所，作为律师，如何响应党中央的决定精神，为国有企业改制提供法律服务便成了一个应当积极思考的课题，目前在我国，并没有一部专门、完整的法律或者法规对企业改制的各种形为进行规范。有关企业改制的规定除了较多运用《公司法》及其配套法律法规外，还有一些是散见于相关的法律法规、规章、地方性法规及其他规范性文件，更多的则是在党中央的有关决定、精神、会议纪要、讲话中体现。而在实际操作中，从政府、企业、社会中介机构等各方均是处于一种“摸着石头过河”的境地。因此，笔者认为在企业改制的法律服务领域，不应当考虑依据某一法律的规定进行改制，而应当以“没有重大法律障碍”作为制定和实施改制方案的指导思想。在此，笔者从律师实务的角度通过研究分析并结合先行者的经验对国有企业改制的方案、步骤作了简要评述。改制方案是企业进行改造的前提和指导原则，企业首先应当制订改制方案，然后有步骤地进行实施。以下简单介绍几种可行的改制方案。一、企业公司制改造。主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。二、企业股份合作制改造。主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。三、企业分立改造。主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。四、企业债权转股权。主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的

国有企业改制方案模版

国有企业改制方案模版改制方案【】年【】月【】日目录一、A公司基本情况 (1) 二、改制必要性、目标及原则 (2) 三、改制实施方案 (2) 四、新公司发展规划 (6) 五、改制操作程序 (6) []公司改制方案 [ ]公司(以下简称“A公司”)是中国******公司(以下简称“****集团”)全资下属[二级/三级/四级]企业，为适应****集团整体重组改制的需要，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规的规定，结合A公司的实际情况，特制定本方案。一、A公司基本情况 (一)企业简况 1、企业名称： 2、企业住所： 3、法定代表人： 4、经营范围： 5、注册资本：

三、改制实施方案 (一)改制形式本次改制为公司制改制，A公司通过本次改制变更为一人有限责任公司(以下简称“新公司”)。 (二)改制后新公司的基本情况： 1、名称：[](以工商登记机关核定的为准) 2、地址：[] 3、经营范围：[](以工商登记机关核定的为准) 4、注册资本：将根据资产评估机构评估确定的A公司净资产值确定。 5、股权结构：股东为[]，持股比例100%。 (三)业务重组改制后的新公司及其下属企业将延续原A公司及下属企业所持有的相关业务资质。 A公司改制后，[被剥离出A公司的企业(如有)将会与相关第三方改签业务合同]。A公司及[其他未剥离的]下属企业的业务合同不变。对于改制后的新公司及其下属企业原签署的重大业务合同，履行通知合同对方的程序，除非有特殊约定。 (四)资产重组截至【】年【】月【】日止，A公司账面资产总额[]万元，其中流动资产[]万元，固定资产[]万元，长期投资[]万元(A公司实际资产额以评估机构的评估值为准)。基于整体重组的原则，A公司的资产(含股权/权益，下同)均全部进入新公司。

公司员工持股计划实施方案

谈现在企业员工持股计划什么是员工持股计划员工持股计划是一种由员工持有本企业股权或股票的股份制形式。50年代，美国经济学家路易斯·凯尔索认为，生产要素只有资本与劳动两种。现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献越来越大，少数拥有资本的人却能获得大量财富，这势必造成资本的急剧集中和贫富差别的迅速扩大而导致严重的分配不公，成为影响社会稳定和生产力发展的隐患。凯尔索为此提议，建立一种使产权分散化，让员工都能获取生产性资源，实现劳动收入和资本收人促进经济增长和社会稳定的制度。员工持股计划就是实现这一目标的一种方案。近40年来，美国实施员工持股计划获得了巨大成功。到1998年，全美实施员工持股的企业有14000多家，包括90％以上的上市公司和排名世界500强的大企业，有3000多万员工持股，资产总值超过4000亿美元。据美国的一项专题调查证明，实行员工持股的企业与未实行员工持股的同类企业相比，劳动生产率高出30％左右，利润大约高出50％，员工收入高出25-60％。目前，员工持股已经成为一种国际趋势。90年代末，英国约有1750家公司、200万员工参加了政府批准的员工持股计划。法国工业部门企业员工持股率超过50％；金融业中有的企业已达90％以上。德国把实施员工持股作为吸引员工参与管理，保留人才，促进企业发展的一项基本制度。日本绝大多数的上市公司实行了员工持股。就是在新加坡、泰国、西班牙、等发展中国家，员工持股也十分流行。员工持股计划的种类综观员工持股计划的种类，形式多样，内容繁杂，各具特色。按照员工持股的目的，主要可分为福利型、风险型和集资型。 --福利型的员工持股。有多种形式，目的是为企业员工谋取福利，吸引和保留人才，增加企业的凝聚力。是将员工的贡献与拥有的股份相挂钩，逐步增加员工股票积累；并把员工持股与退休计划结合起来，为员工的未来积累多种收入来源。而诸如将实行员工持股与社会

企业改制过程中的会计处理

企业改制过程中的会计处理企业改制完成并领取营业执照后，财务部门应根据有关、法规及相关文件、制度、规定等进行正确的帐务处理。虽然有关部门规定了改制企业的帐务处理程序，但是，在实践过程中由于企业与企业之间所表现的问题不同及财会人员的素质差异，各改制企业之间的帐务处理千差万别，甚至有些改制企业的帐务处理不完全符合有关制度的规定，本文就改制完成企业的帐务处理提出一些实际处理做法。一、改制完成企业进行会计处理时相关联的几个事项 1、自改制评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。 2、改制企业改制完成的标志，应是企业领取新的企业法人营业执照上所确定的企业设立登记日。 3、资产评估增值部分计提的折旧在会计制度中是允许，而且也是必须的，但是不允许在所得税前抵扣，即应做纳税调整或做相应的会计处理。 4、新改制的公司制企业应根据上级主管部门批准的改制方案的要求做相应的帐务处理。如：改制后的公司承继原企业的全部债权、原企业职工劳动的解除等。

5、资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。 6、自2003年1月1日新成立企业应执行《企业会计制度》。 7、会计师事务所出具的原企业清产核资的报告和新公司成立时的验资报告； 8、资产评估机构出具的资产评估报告和有关部门的备案表。二、企业改制过程中涉及到帐务调整的几个阶段及相应会计处理改制企业的帐务调整主要在如下四个阶段进行：第一阶段：改制企业对各类资产进行全面清查阶段的会计处理。部财企[2002]313号文规定：改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。资产清查的结果由国有资本持有单位委托中介机构进行审计。资产清查的结果连同审计报告按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。在该阶段，对清理出的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废以及按国家规定统一清理挂帐而未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后冲减未分配利润、盈余公积、资本公积，不足部分冲销资本金。企业应作如下会计调整分录；借：未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本 ; 贷：各项损失的资产类或负债类科目第二阶段：资产评估增减值的会计处理。由于该部分涉及到企业所得税的调整问题，即资产评估增值部分

《IPO项目改制上市程序及审核要点》

《IPO项目改制上市程序及审核要点》第一部分IPO 项目改制上市程序 IPO（首次公开发行股票）就是将非股份制企业改造成为符合法律要求的股份XX并第一次向社会公众公开发行股票，募集资金。企业IPO过程中涉及的中介机构包括保荐人（券商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构。根据中国证券监督管理委员会令第32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人自股份XX成立后，持续经营3年以上，方可首次向社会公众公开发行股票，但经国务院批准的除外。XX公司按原账面净资产值折股整体变更为股份XX的，持续经营时间可以从XX公司成立之日起计算。企业从聘请中介机构进行改制到上市成功是一个较长的流程。

第一章IPO项目流程框架图注1：中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市》取消了辅导期限一年的要求，但明确仍需履行辅导义务，一般不少于3个月。

各阶段的主要任务及工作内容如下：前期准备阶段：定班子（确定内部协调机构、聘请中介机构）；中介机构尽职调查（从财务经营业绩、规X运作、发展战略等方面就是否符合上市条件进行初步评估、确定存在的主要问题和初步解决思路）；确定发行上市方案；改制前运作（股权结构调整、业务及组织架构整合、财务规X）。设立股份公司阶段：进行审计、评估及验资；召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件；办理工商登记。规X运行及辅导阶段：与券商签订辅导协议并报当地证监局备案；完善改制时未彻底规X的事项；明确募集资金投向；证监局辅导验收。申报与核准阶段：准备和制作申报材料；公司董事会、股东大会通过发行方案；向证监会申报，证监会进行初审，根据初审反馈意见进行完善和补充申报材料；进行预披露、发审会审核、核准。发行与上市阶段：刊登招股意向书等发行材料；路演、询价和定价；股票公开发行；募集资金到账；上市流通。第二章企业的股份制改组一、股份公司申报审批程序及申报材料目录（本文只列示了实务中出现较多的改制方式审批程序及申报材料目录）（一）内资企业设立（改建）股份XX（以下简称：设立公司）申报审批程序及申报材料目录 1．申报审批程序 2006年1月1日正式实施的新《公司法》取消了股份XX设立需国务院授权部门或省级人民政府批准的前置审批程序。若公司存在主管部门，则申报审批程序

公司改制方案【完整极具参考价值】

公司改制方案为适应新形势下企业发展的要求，加快建立现代企业制度，完善企业法人治理结构，增强企业活力，理顺劳动关系，遵照__ 局“关于同意__x公司整体改制的批复”意见，经公司职代会讨论决定从____年x月__日起（即改制评估基准日）进行公司整体改制，组建__x有限(责任)公司。现根据__x 字[____]__x号、____发[____]__x号等文件精神，制定本方案：一、基本情况 ____公司成立于____年，____的专业公司，并曾担负____行业管理职能。公司主要经营____等商品。注册资本__x万元，注册地址__x市__路__号，现有土地面积__xm2（不含路幅用地），生产经营用建筑面积____m2。企业正式职工__x人，其中离休__x人，退休__x人，在职__x人。另有退养__x 人员__名。鉴于历史原因，公司经批准一直执行事业工资制度。过去由于公司体制陈旧，负债大，人员多，历史包袱较重；加上内部经营机制不活，主营业务滑坡，经营严重亏损，致使企业需靠其他业务收入和房屋租金收入来维持运行。二、企业改制的指导思想、目的、条件及政策依据 1、改制的指导思想：以党的十*大精神为指针，加快国有资本从一般竞争性领域退出，完成企业国有资产及职工全民身份的“两个置换”，实现企业投资主体多元化，逐步建立现代企业制度。

2、改制的目的：通过企业改制，建立起适应市场经济要求的现代企业制度，为组建的新公司奠定长远发展的基础。 a、实现企业投资主体多元化。对公司全部资产进行评估，明晰产权，进行六项扣除，再以净资产扣减四项提留后的净值安置职工，如有剩余，由新公司股东以现金回购 b.新公司重新建立新型的劳动关系。对原公司职工按省、市有关文件，采取经济补偿方式，置换全民职工身份，解除职工对企业的依赖关系。新公司按理顺的劳动关系，重新与竞争上岗人员签订劳动合同，按国家劳动法规和公司章程建立新型的劳动用工制度、人事制度和分配制度。 c.扩大经营范围，增强新公司发展后劲。新公司继续坚持为“____”的方向，利用原有的流通渠道、销售优势，开展以__x经营生产为主的现代物流业务，同时盘活存量资产开展租赁、旅游服务。 3、企业改制具备的条件： a.有市政府及其相关部门对企业改制的积极支持，并给予充分的优惠政策，为改制创造了一个良好的外部环境。 b.企业有一个熟悉本企业情况、团结进取、勇于改革的领导班子和改制领导小组。 c.近年公司经营艰难，部分职工歇岗，多数职工都渴望尽快通过改制，走出困境。通过宣传学习，大家认识到：企业改制已势在必行。 4、企业改制的政策依据：

员工持股计划完整解决方案

原创：小虾风投小虾2016-11-17 创业公司发展到一定阶段，为了留住核心员工，减少企业人才流失，除了工资、福利等短期、直接性奖励之外，最直接有效的就是采用“股权激励”的方式绑定企业与激励对象的长期共同利益。一、常见员工持股方式在当今企业经济活动中，员工持股方式主要有员工直接持股、通过有限责任公司间接持股、通过有限合伙企业间接持股三种。

三种方式各有利弊，下面主要从税收和安排的灵活性等因素综合比较三种持股方式的优缺点，最后做出最优的选择。二、三种员工持股方式税负方面的对比 1、员工直接持股方式的税收限售股解禁转让员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。分红如长期持股，上市后限售期内分红个人所得税率10%，解禁后个人所得税率5%。2、通过公司持股方式的税收

限售股解禁转让公司转让限售股时，公司按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，税率为1-(1-25%)(1-20%)=40%。注：营改增后，转让限售股属于转让有价证券，应当纳入增值税的征税范围，按6%的增值税率征税，并对限售股的买入价进行了规定，对于原始股、限售股的买入价主要以IPO的发行价为准。分红员工持股平台公司分红时，自然人股东需要缴纳20%的个人所得税。实践中，公司可以通过一些成本费用降低应纳税所得额，降低实际税负。但限售股转让金额一般较大，大幅降低限售股转让的实际税负难度较大。 3、通过合伙企业持股方式的税收现在很多公司设立有限合伙企业作为员工持股平台，关于有限合伙企业的详细介绍可以参照（有限合伙私募基金的洪荒之力）。限售股解禁转让合伙企业不是法人，按照先分后税的原则，不需要缴纳企业所得税。合伙人如果是自然人，按照 5%~35%的超额累进税率或20%的优惠税率 (根据不同地区政策而定) 缴纳所得税；合伙人中有企业主体的，该企业需要缴纳企业所得税。目前，上海、天津、深圳、北京、青岛高新区等地对股权投资类合伙企业自然人合伙人统一按20%的税率征收个人所得税。但未来面临税收政策调整的风险。分红自然人通过合伙企业持股时，从上市公司取得的股息红利的个人所得税率为20%三、三种持股方式优缺点综合分析如果仅从综合税负来看，毫无疑问员工直接持股是最好的方式，但实践中必然综合考虑其他因素，才能得出最优方案，接下来是对三种持股方式的综合分析。 1、员工直接持股优点税负最低：限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的 20%*(1-15%)，即17%。如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方式中最低的。缺点对员工长期持股约束不足，目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。 2、员工通过公司间接持股优点相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，并且相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。

企业改制流程及所需文件

总体方案一般包括以下事项: 1.发起人企业概况（1）历史沿革（含控股、参股企业概况）。（2）经营范围。（3）资产规模。（4）经营业绩。（5）组织机构（附图） 2.资产重组方案（1）重组目的及原则（2）重组的具体方案（包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排）（3）新的组织机构安排（附图） 3.改制后企业的管理与运作（1）拟上市公司的管理与运作：a组织结构（附母公司结构图及股份公司结构图）；b管理体制。（2）非上市部分的管理与运作：a剥离的非经营性资产（范围、机构及归属）；b剥离的经营性业务（范围、机构及归属）；c剥离的人员及离退休人员的安置情况。（3）改制后上市部分与非上市部分的关系：a同业竞争及处理；b关联交易及处理 4.拟上市公司的筹资计划 5.其他需说明的事项

工商申报程序——注册成立股份有限公司程序第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备相关第二步：递交《名称(变更) 第三步:领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请第四步:准备材料，涉及国有股权设置的报财政主管部门或国有资产监督管理部门审批（上市公司须报市政府和证监会审批）；第五步：凭《企业名称预先核准通知书》到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续); 第六步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立第七步：领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确企业改制为股份有限公司工商申报文件要求 1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证 2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定（委托）书》； 3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》； 4

企业改制实施方案(范本)3篇

企业改制实施方案(范本)3篇 1、目标任务 2017年底前，依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业(不含中央金融、文化企业)，全部改制为依照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股分有限公司，加快构成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。 2、规范操作 (1)制定改制方案。中央企业推动公司制改制，要依照现代企业制度要求，结合实际制定切实可行的改制方案，明确改制方式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排、劳动人事分配制度改革等事项，并依照有关规定起草或修订公司章程。 (2)严格审批程序。中央企业团体层面改制为国有独资公司，由国务院授权实行出资人职责的机构批准;改制为股权多元化企业，由实行出资人职责的机构按程序报国务院同意后批准。中央企业所属子企业的改制，除另有规定外，依照企业内部有关规定实行审批程序。 (3)肯定注册资本。改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，可以上1年度经审计的净资产值作为工商变更登记时肯定注册资本的根据，待公司章程规定的出资认缴期限届满前进行资产评估。改制为股权多元化企业，要依照有关规定实行清产核资、财务审计、资产评估、进场交易等各项程序，并以资产评估值作为认缴出资的根据。 3、政策支持 (1)划拨土地处置。经省级以上人民政府批准实行授权经营或具有国家授权投资机构资历的企业，其原有划拨土地可采取国家作

价出资(入股)或授权经营方式处置。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，其原有划拨土地可依照有关规定保存划拨土地性质。 (2)税收优惠支持。公司制改制企业按规定享受改制触及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。 (3)工商变更登记。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业全资子公司，母公司可先行改制并办理工商变更登记，其所属子企业或事业单位要限期完成改制或转企。全民所有制企业改制为股权多元化企业，应先将其所属子企业或事业单位改制或转企，再完成母公司改制并办理工商变更登记。 (4)资质资历承继。全民所有制企业改制为国有独资公司、国有及国有控股企业全资子公司或国有控股公司，其经营进程中取得的各种专业或特殊资质证照由改制后公司承继。改制企业应在工商变更登记后1个月内到有关部门办理变更企业名称等资质证照记载事项。 4、兼顾推动 (1)加强党的领导。中央企业党委(党组)要切实加强对改制工作的组织领导，依照有关规定落实党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步展开的“4同步”和体制对接、机制对接、制度对接、工作对接的“4对接”要求。要充分发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，确保党的领导、党的建设在企业改制中得到充分体现和切实加强。要依法保护职工合法权益，处理好企业改革发展稳定的关系。改制进程中的重大事项应及时报告党中央、国务院。