同一控制下合并留存收益抵消
因为企业在编制合并财务报表时已将被合并方的所有者权益全部从借方抵销了，那么被合并方的留存收益也抵销了，此时在合并财务报表中体现的都是合并方的留存收益，但同一控制下的控股合并是假设合并方与被合并方在合并之前就是一体化存续下来的，应该在合并财务报表中体现出母子公司的留存收益，故要做这笔恢复留存收益的调整分录。
在做调整分录时，应该根据企业确认长期股权投资的账务处理中形成的或者是冲减资本公积（资本溢价或股本溢价）后的该科目的余额来判断转回子公司的留存收益的金额：
①合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，应该将子公司的留存收益全部转回。
②合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属合并方部分的，应该以合并方此时账面上的资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额为限转回子公司的留存收益，未转回的部分要在报表附注中对这一项目做说明。
通俗的说，这部股本溢价本来就是母公司享有的子公司的留存收益，所以这里合并报表的时候是要恢复成相关的留存收益的，即“还原”。
这一步的处理体现的是“一体化存续”的思想。
你想一下，你有两个子公司，两个子公司都在赚钱，现在，一个子公司把另一个子公司给并了，如果不把被吞并子公司合并前实现的利润调整出来，直接给抵消的话，站在你的角度看是不是自己赚的钱少了？所以，在同一控制下，我们需要把这部份子公司被抵消掉的利润调整出来，体现这个公司在你母公司的控制下在赚钱，在你子公司的控制下也应该在赚钱，就是所谓的一体化存续。当然这个被合并公司之前也可以是被你其他子公司控制，总之就是这个意思，在集团内部其他公司控制下是什么样，换了集团内部其他公司控制也应该是什么样。
为什么同一控制下的控股合并时合并方要调留存收益而吸收合并就不用了。
比如说，A公司和B公司是同一控制下的子公司，A控股B的百分之一百的控股权，为什么还要把B公司原来的留存收益转到A公司下？冲抵A公司的资本公积？而A吸收合并B时就不用做了呢？
同一控制控股合并的情况是两个法人。是合并报表。从合并情况出发。
吸收合并情况下是把另一个公司吞并了。资产负债都转过来。实际上是把从别的公司直接并账过来的。可以理解是内部交易。不考虑交易的收益。
如果是非同一控制的吸收合并，实际上就是购买了。超出公允价值部分就是商誉了。
因为在编制比较合并报表时，同一控制下的控股合并是要视同合并在最早期间期初已经完成，据以调整前期比较数据，将被合并方前期的利润表合并进来的，而这些利润在资产负债表上会相应转为留存收益。因此需要在合并报表层面恢复被合并方的盈余公积和未分配利润，以保证勾稽关系的平衡。
我理解财政部的这一规定是为了防止资本公积（尤其是其中的“股本溢价”明细）出现负数。可以理解为先把被合并方的利润表全部并入，相当于未分配利润全额恢复；恢复后发现资本公积出现负数的，再以所有者权益内部结转的方式，通过未分配利润补足这一资本公积负数。
同一控制下控股合并与吸收合并比较
同一控制下控股合并与吸收合并比较 ——以中粮地产和华北制药为例 一、同一控制下的控股合并——中粮地产收购上海加来 2010年11月30日，中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”）完成了对上海万良企业管理咨询有限公司（以下简称上海万良）持有的上海加来房地产开发有限公司（以下简称“上海加来”）51%股权的收购。合并双方的最终控制人均为中粮集团股份有限公司（以下简称“中粮集团”）。截至此项收购前，中粮集团已经陆续将天泉置业有限公司、厦门鹏源房地产开发有限公司多个地产项目转让给中粮地产，同时将旗下6个房地产项目交由中粮地产托管。中粮集团的一系列举措在履行了其在股权分置改革及2007年配股时做出的“防止同业竞争”的承诺的同时，显示了将中粮地产打造为中粮集团的住宅地产综合业务平台的决心和气魄！ （一）最终控制人——中粮集团 中粮集团有限公司（简称“中粮”、“中粮集团”，英文简称COFCO）于1952年在北京成立，是一家国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一。综观中粮的业务范围，目前主要是三大主业：食品加工与制造；粮油、食品贸易，粮油糖期货及物流；保险、酒店、房地产开发经营，整个中粮已形成了以粮油食品加工业为主体，兼顾相关行业的发展格局。房地产开发业务是中粮集团的三大主营业务之一。 （二）合并方——中粮地产 中粮地产（集团）股份有限公司（股票代码为000031）是由深圳市宝安区城建发展公司经改制于1993年成立的公众股份公司。目前，中粮地产形成了以房地产为基础，以工业为依托的发展格局。中粮地产的控股股东为中粮集团，中粮集团持有中粮地产918,665,014股流通股，总持股比例达50.65%。中粮地产与上海万良企业管理咨询公司等12家公司同受中粮集团最终控制。截至2010年年底，中粮地产旗下共有28家子公司，9家孙公司。 （三）被合并方——上海加来 上海加来房地产开发有限公司经上海市工商行政管理局闵行分局批准，于2002年1月30日成立。上海万科投资管理有限公司出资8,820万元，出资比例49%；上海万良企业管理咨询有限公司出资9,180万元，出资比例51%。上海万良成立于2008年7月29日，是中粮上海粮油进出口有限公司（以下简称“中粮上海粮油”）全资子公司，中粮上海粮油为中粮集团间接控制的公司。合并方中粮地产与被合并方上海加来同受中粮集团最终控制，合并双方与实际控制人之间的产权和控制关系如图1所示。 通过以上分析，我们可以得出中粮地产（集团）股份有限公司收购上海万良企业管理咨
同一控制下合并案例
A公司于2018年6月收购B公司80%股权，系同一控制下的企业合并。请问：在编制2017年12月31日比较报表时，对于2017年B公司产生的净利润，比较报表2017年度的利润表上是否需要确认少数股东损益？如果确认，如何做调整分录？ 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制不是暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，因此有关交易事项不应视为购买。合并方编制财务报表时，应视同合并后形成的报告主体及其投资架构自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的。相应地，如果合并方仅取得了被合并方的部分股权（如本案例中的80%股权）而不是全部股权，该20%股权继续由不属于合并方合并报表范围内的其他股东所持有，则在合并报表中追溯重述前期比较数据时，需将合并方未取得的20%股权所对应的权益和损益列报为少数股东权益和少数股东损益。 在同一控制下企业合并中，如果被合并方自其设立日开始就一直处于目前的最终控制方的控制下，且最终控制方享有权益的比例未发生过变化，则在编制合并报表追溯重述前期比较数据时，可参考以下提示，采用简化方法编制合并报表，特别是合并报表中的前期比较数据追溯重述部分： （1）将合并方和被合并方的报表中的资产、负债、损益类各报表项目按“相同项目简单加总”的方法直接加总； （2）对于被合并方的权益类项目，首先根据合并日持有的购自最终控制方及同一控制下实体的股权比例，计算出每个权益项目中归属母公司股东的部分和归属于少数股东的部分，将归属于少数股东部分的权益合计数计入合并资产负债表中的少数股东权益，将实收资本、资本公积中的归属于母公司股东的部分与合并方的资本公积相加，将盈余公积、未分配利润中的归属于母公司股东的部分与合并方的未分配利润相加，将其他综合收益中归属于母公司股东的部分与合并方的其他综合收益相加。 （3）根据被合并方各期净利润和其他综合收益发生额乘以（1－合并日持有的购自最终控制方及同一控制下实体的股权比例）得出少数股东损益和归属于少数股东的其他综合收益金额，其余为归属于母公司股东的净利润和其他综合收益金额。 （4）按常规方法抵销合并方与被合并方之间的内部往来和内部交易。 （5）于合并日，在合并报表层面应将除了合并方自身股权以外的其他形式的合并对价的账面价值冲减资本公积，将以合并方自身增发股份方式支付的合并对价中对应的实收资本或股本金额从资本公积转入实收资本或资本公积。 上述方法也同样适用于合并日后的合并报表编制，唯一的不同是：合并方的个别报表中此时出现了对被合并方的长期股权投资。为了抵销该项长期股权投资，需将该长期股权投资与资本公积相抵销，即抵销分录为：借：资本公积（资本溢价或股本溢价），贷：长期股权投资。 经过上述过程处理后，在合并完成的当年度的合并股东权益变动表中，将体现为按实际支付（或应支付）的现金对价款冲减合并报表层面资本公积的处理效果。这部分对资本公积的冲减金额将体现在合并股东权益变动表的“所有者投入和减少资本——其他”一行内。在合并现金流量表中，支付的合并价款应列报为“支付的其他与筹资活动有关的现金”（因为在合并报表层面对应的不是投资资产的增加，而是权益的减少）。 合并股东权益变动表中的盈余公积和未分配利润项目仍为正常累积滚存的结果，与一般的合并报表相同，无需特殊处理。 另外，在合并报表层面，还是应当尽可能恢复被合并方留存收益，即使这样会导致合并日资本公积出现负数（这时合并报表层面的资本公积负数是在合并日按照应支付的合并对价款冲减资本公积的结果）。 举例如下：A公司于2018年6月收购B公司80%股权，合并对价款为现金1 200万元，系同一控制下的企业合并。合并日B公司账面净资产为1 700万元。A公司和B公司均自设立以来即受目前的最终控制方C公司控制，且C公司持有B公司的股权比例自B公司设立之日起无变化，B公司的另外20%股权由非关联方持有。相关数据如下表所示（金额单位为万元）：
合并商誉的会计处理
合并商誉的会计处理 发布日期：2011-01-15 15:00:32 商誉的界定 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额。应确认为商誉。即商誉产生于非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并采用购买法，并以公允价值为计量基础。 同一控制下的企业合并采用权益结合法，即对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认．不按公允价值进行调整。不形成商誉。 合并商誉：企业合并成本一合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 企业合并成本的变化 《企业会计准则第20 号——企业合并》规定：非同一控制下企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券在购买目的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用。 《企业会计准则解释第4 号》规定：非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用．应当于发生时计入当期损益。即《企业会计准则解释第4 号》将与合并相关的直接相关费用全部计入当期损益“管理费用”科目．与企业合并类型无关。如此处理会使企业合并成本降低．从而间接影响了合并商誉的大小。 商誉的列示 按企业合并方式的不同．控股合并的情况下：商誉在个别报表中不列示．而是将其包含在长期股权投资的初始成本中．并只在合并财务报表中列示。吸收合并的情况下。商誉在购买方账簿及个别财务报表中都应该列示。 案例 甲企业以公允价值7000 万元、账面价值5000 万元的无形资产为对价．对乙企业进行吸收合并，甲、乙公司无关联方关系．甲企业购买过程中支付审计费、评估费等直接相关费用100 万元。不考虑所得税及其他相关税费。购买日乙企业持有的资产情况如下： 固定资产账面价值为3000 万元、公允价值为4000 万元：长期股权投资账面价值为2000 万元、公允价值为3000 万元：长期借款账面价值为1500 万元、公允价值为1500 万元：净资产账面价值为3500 万元、公允价值为5500 万元。编制甲企业有关企业合并的会计分录。 解析 1．甲企业合并成本=7000 万元 注：《企业会计准则第20 号——企业合并》规定企业合并成本为7100 万元（7000+100），《企业会计准则解释第4号》将直接相关费用100 万元计入当期损益（管理费用），不再计入合并成本。 2．被购买方可辨认净资产公允价值份额=5500 万元 3．商誉=企业合并成本一合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额=7000 —5500=1500（万元） 4．无形资产转让收益=7000 —5000=2000（万元） 甲企业有关企业合并的会计分录： 借：固定资产4000（公允价值） 长期股权投资3000（公允价值） 商誉1500
【会计知识点】同一控制下控股合并
第二节长期股权投资的初始计量 三、对子公司投资的初始计量 【小结】同一控制下控股合并 1.一次交换交易实现同一控制下控股合并 2.多次交换交易分步取得股权最终形成同一控制下控股合并 （二）非同一控制下控股合并形成的对子公司长期股权投资 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。 【板书】合并前 【板书】合并后 1.一次交换交易实现非同一控制下控股合并 （1）非同一控制下控股合并的会计处理原则 非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益（管理费用）；购买方为发行权益性证券支付给证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的发行费用，应自权益性证券的溢价发行收入中扣除，权益性证券的溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。 【归纳】企业取得长期股权投资时发生的相关费用的会计处理 长期股权投资 类型 发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用及其他相关 管理费用 支付给证券承销机构的手续 费、佣金等与权益性证券发行 直接相关的发行费用 形成 控股 合并 同一控制 直接计入当期损益 （管理费用） 应自权益性证券的溢价发行 收入中扣除，权益性证券的溢 价收入不足冲减的，应冲减盈 余公积和未分配利润。 非同一控制 直接计入当期损益 （管理费用） 不形成控股合并计入初始投资成本 （2）非同一控制下控股合并的具体会计处理
并购商誉的会计核算
并购商誉会计核算专题 一、并购商誉的概念 1.如何界定商誉 商誉是一个很有争议的概念，对商誉的定义五花八门，目前对商誉的定义多为从实务操作角度对商誉的界定，而不是严格的定义。而且各国界定的商誉也有不同，其中对商誉是否属于无形资产就有非常不同的看法。 （1）国际会计准则对商誉的界定 国际会计准则委员会（IASC）在1998年修订的第22号国际会计准则（IAS 22）《企业并购》将商誉定义为“交易发生时，购买成本超过购买企业在交易日所取得的可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分。”该项会计准则进一步指出，“购买企业时产生的商誉所代表的是购买企业指望取得未来经济利益而发生的支出。该项经济利益可能由于购买的可辨认资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时并不符合财务报表中加以确认的标准，而购买企业却准备在购买企业时为之发生支出。” 第38号国际会计准则（IAS38）《无形资产》中明确指出：“无形资产的定义要求无形资产是可辨认的，以便与商誉能清楚地区分开来。”由此可以看出，IASC规定的无形资产不包括商誉。 (2)美国对商誉的界定 在美国财务会计准则委员会（FASB）颁布的第141号财务会计准则（SFAS141）《企业并购》中，商誉被定义为“购买企业支付的购买成本超过获得的资产与承担的负债的净额的差额。确认为商誉的金额包括不符合SFAS141规定的应确认为其他资产的无形资产。” 美国会计原则委员会（APB）颁布的第17号意见书（APB 17）的观点，是准则变迁中从未动摇过的基石。无形资产被定义为，没有实物形态的长期资产（不包括金融资产），包括商誉、版权、专利、商标和商业机密等。可见美国的无形资产包括商誉。 （3）英国对商誉的界定 英国1997年12月发布的《财务报告准则第10号——商誉和无形资产》（FRS10）认为，外购商誉是指：收购成本与被并企业可辨认资产和负债公允价值总和的差额。当收购成本大于被并企业可辨认资产和负债公允价值的总和时出现“正商誉”，但当被并企业可辨认资产和负债公允价值的总和大于收购成本则会出现“负商誉”。英国会计准则委员会认为，因收购而产生的商誉，其本身既不是一项像其他资产的资产，也不是一项价值损失。商誉是联结收购方自身资产负债表上作为资产列报的投资成本与合并财务报表上被并方资产和负债分摊价值的桥梁。虽然商誉本身不是一项资产，但是不作为股东权益的减少而仍然作为报告主体的资产列报。 英国的商誉界定中引入了“负商誉”，“并购商誉”具有连接投资成本和享有的可辨认净资产份额的公允价值的工具作用，是一项不是资产但作为资产列报的项目。 （4）中国会计准则的规定 2006年财政部印发的《企业会计准则第20号——企业合并》中明确的商誉定义为“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。应当确认为商誉”商誉属于不可辨认的资产。 2.商誉的实质 商誉通常被认为是某一主体具有“能获得超过正常投资报酬率的能力与信誉”。在会计学界，对商誉的研究归纳起来，主要观点有:
同一控制下的企业合并
同一控制下的企业合并的筹划误区 2010-1-8 12:54立梅【大中小】【打印】【我要纠错】 企业合并是经济快速发展时期较为常见的交易行为，随着我国经济发展，企业的收购兼并日趋复杂，对会计政策的规化提出了更高的要求。2006年公布的新会计准则对企业合并作了详细的规，在与国际会计准则趋同的基础上，结合我国的经济现状，创造性增加了“同一控制下的企业合并”的规。 新会计准则关于同一控制下的企业合并的规定 《企业会计准则第20号——企业合并》将企业合并划分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同 的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 同一控制下企业合并的形式包含但不限于以下几种：对被合并企业会计政策进行调整后，由合并企业以货币形式按被合并企业的净资产金额进行支付；以应收账款和其他应收款支付被合并企业净资产金额；以承担被合并方债务的方式支付被合并企业净资产金额；以发行普通股的形式支付被合并企业净资产金额。 根据《企业会计准则讲解（2008）》，同一控制下的企业合并，合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。 合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。（被合并方同时进行改制并对资产负债进行评估调账的，应以评估调账后的账面价值并入合并方）。 合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。《准则讲解》强调，合并方在同一控制下的企业合并，本质上不作为购买，而是两个或多个会计主体权益的整合。合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放 弃价值量之间存在差额的，应当调整所有者权益。 新会计准则的这些规定，容易给财务人员一个错觉：既然是同一控制下的企业之间的权益整合，被合并方的原账面价值不变，本质上又不视为购买，只要符合准则中关于“构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务”的规定，就按账面价值进行财务处理就完事了，税务上也没什么事。而实际上税务处理却复杂得多，税收政策对企业合并，尤其是同一控制下的企业合并做了详细的规定，只有同时满足多个条件才能享受特殊性的所得税免税处理，而税务处理所依赖的前期工作需要在会计业务之前就应该筹划在先。 新的税收政策关于同一控制下的企业合并的免税认定的条件 财税[2009]59号文《企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知》（以下简称“59号文”），对合并的解释是“指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。”由此我们可以推断，同一控制下的企业合并，是指拥有控制和被控制关系的企业中，一家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
同一控制下的吸收合并
同一控制下的吸收合并 同一控制下的吸收合并，合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定，以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值之间差额的处理。 1.合并中取得资产、负债入账价值的确定 合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。 2.合并差额的处理 合并方在确认了合并中取得的被合并方的资产和负债的入账价值后，以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。 以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。 【例题2·计算分析题】教材P399【例24－2】20X7年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1 000万股普通股（每股面值为1元，市价为10.85元）对S公司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。当日，P公司、S公司资产、负债情况如下表（教材表24-2）所示。
『正确答案』 本例中假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司，合并前其共同的母公司为A公司。该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下企业合并。自6月30日开始，P公司能够对S公司净资产实施控制，该日即为合并日。 因合并后S公司失去其法人资格，P公司应确认合并中取得的S公司的各项资产和负债，假定P公司与S公司在合并前采用的会计政策相同。P公司对该项合并应进行的会计处理为： 借：货币资金 4 500 000 库存商品（存货） 2 550 000 应收账款20 000 000 长期股权投资21 500 000 固定资产30 000 000
同一控制下企业合并业务处理和列报
新会计准则第2号、第20号和第33号主要规范了同一控制下企业合并的合并方会计处理和列报，且适用于合并方与被合并方是“兄弟”公司的情形。而对于被合并方及其原母公司的处理与列报和其他情形（如母子公司），目前缺乏明确规范。（本文中的各方均为以投资为纽带形成的企业集团成员，不包括集团内可能存在的没有投资关系的企业；也不涉及合并双方仅共同受某一级政府控制而在合并时具有同一控制下的企业合并特征的情形。）母公司吸收合并自己的子公司如何处理在母公司吸收合并自己的全资子公司且合并后仍有其他子公司的情况下，企业仍需编制合并报表。 此时，合并方无需支付对价，但这并不意味着没有支付对价，将被合并方的所有者权益转入资本公积，而应当在按子公司账面价值（假定没有调整）确认资产负债的同时，冲销母公司的长期股权投资后，将差额计入资本公积；资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 这种情况下，合并当期母公司“处置”了子公司，但实质上没有放弃对子公司的控制，只是子公司的法律形式发生了变化，所以不适用合并报表准则中“处置子公司”的规定，而应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。母公司单个报表可沿用合并前资产负债表的期初数和利润表本期数及比较数据。母公司吸收合并自己的非全资子公司且合并后仍有其他子公司时，仍需编制合并报表，贷记相关资产（支付给少数股东的对价）和母公司的长期股权投资。其他处理及列报同上述情况。母公司吸收合并自己的全部子公司、合并后没有其他子公司时，无需编制合并报表，支付的对价及其会计处理可参照上述两种情况。 同时，《企业会计准则讲解（2008）》规定：“同一控制下的吸收合并中，如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。”需要探讨的是，母公司仅编制个别报表且不调整比较数据，会导致比较数据失去意义，根本不可比。为此，建议母公司在合并当期以合并报表的比较数据作为个别报表的比较数据。 被合并方母公司如何处理长期股权投资准则没有单独规定在同一控制下的企业合并中失去子公司的母公司的会计处理。 我们认为，在同一控制下的企业合并中失去子公司的母公司应比照取得该子公司股权（控股合并）或资产、负债（吸收合并）的一方的处理原则进行反方向处理，即：减少长期股权投资、增加资产（收到的对价），差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，冲减留存收益。但合并报表准则关于处置子公司的规定没有区分合并类型。既然增加子公司的一方视同被合并的子公司自期初就属于以合并方为母公司的集团，减少子公司的一方就应视同被合并子公司自期初就不属于该集团，将比较数据中与被处置子公司相关的部分剔除，且本期利润表、现金流量表中均不应包括该子公司，因为这些数据已经包含在被合并方的新母公司的报表中。 合并方是“兄弟”公司时其共同的母公司如何处理如果子公司通过向母公司支付对价（如无对价，视同对价为零）取得兄弟公司的控制权（控股合并）或资产负债（吸收合并），母公司不应为该合并事项追加对合并方的投资。 对价公允与否不影响会计处理。 母公司应减少长期股权投资、增加资产（对价），差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；不确认投资损益。 母公司通过追加对合并方的投资使得合并方的原兄弟公司降格成为其子公司时，应在长期股权投资的明细科目之间转账，增加对合并方的长期股权投资。如长期股权投资减少和增加的金额不同，差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 合并方应在增加长期股权投资（控股合并）或资产负债（吸收合并）的同时，据母公司意图和公司法规定增加实收资本（股本）或资本公积。
同一控制下的企业合并
1.同一控制下的企业合并 2.【案例导入】2016年1月15日甲公司以账面原价150万元、累计摊销20万 元、减值准备4万元、公允价值200万元的一项专利权作为对价，自同一集团内丙公司手中取得乙公司60%的股权。合并日乙公司账面净资产为120万元。合并当日甲公司“资本公积—资本溢价”10万元，盈余公积结存5万元。 甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。 『解析』①长期股权投资的成本为72万元（120×60%）； ②会计分录如下： 借：长期股权投资72 资本公积10 盈余公积 5 利润分配――未分配利润39 累计摊销20 无形资产减值准备 4 贷：无形资产－－专利权150 【案例导入】2014年7月25日,甲公司以账面余额800万元、存货跌价准备100万元、公允价值1000万元的库存商品自同一集团的丁公司换取乙公司70%的股权,该商品的增值税率为17%,消费税率为5%。乙公司账面净资产为800万元。甲公司投资当日“资本公积——资本溢价”为70万元，“盈余公积” 为50万元。甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。 『解析』①长期股权投资的成本为560万元（800×70%）； ②会计分录如下：
借：长期股权投资560 资本公积70 盈余公积50 利润分配――未分配利润240 存货跌价准备100 贷：库存商品800 应交税费――应交增值税（销项税额）170 ――应交消费税50 【案例导入】2016年5月20日，甲公司以一台生产设备为合并对价，取得其母公司控制的乙公司80%的股权，并于当日起能够对乙公司实施控制。合 并日，该设备的账面原价为700万元，已提折旧200万元，已提减值准 备30万元，公允价值为800万元，增值税率为17%。乙公司净资产的 账面价值为600万元。甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相 同。甲公司投资当日“资本公积---资本溢价”为50万元，盈余公积为 20万元。 『解析』①长期股权投资的成本为480万元（600×80%）； ②会计分录如下： 借：固定资产清理470 累计折旧200 固定资产减值准备30 贷：固定资产700
同一控制下与非同一控制下企业合并的异同
财管0951 陈贝贝 01 55 同一控制下和非同一控制下企业合并之差异比较 摘要：新企业合并会计准则将企业合并按照控制对象的不同，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，二者存在较大的差异。本文主要从二者的含义、处理原则、会计处理方法等方面进行分析比较，以利于正确处理同一控制下和非同一控制下的企业合并的确认、计量和相关信息的披露。 关键词：企业合并；同一控制下；非同一控制下 2006年2月15日财政部发布了《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称《准则》），该准则立足中国实际，在借鉴国际会计准则合理内容的基础上，重点对同一控制下与非同一控制下企业合并的确认、计量和相关信息的披露进行了规范。这里就从二者的含义、处理原则、会计处理方法等方面进行分析比较，以利于规范企业合并的会计处理。 一、含义不同 （一）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并 - 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司，母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司。 同一控制下企业合并的主要特点：其一，从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变；其
二，由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，因为如果以双方议定的价格作为核算基础的话，可能会出现增值的情况。 （二）非同一控制下的企业合并 《准则》规定：参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并的特征是不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。 非同一控制下企业合并的主要特点：其一，参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制，是非关联的企业之间进行的合并，合并大多是出自企业自愿的行为；其二，交易过程中，各方出于自身的利益考虑会进行激烈的讨价还价，交易以公允价值为基础，交易对价相对公平合理。 二、处理原则不同 （一）同一控制下企业合并的处理原则 对于同一控制下的企业合并，可将其看做是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，原因在于从最终控制方的角度来看，该类企业合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化。有关交易事项不能作为出售或购买来处理。 } 对于同一控制下的企业合并，在合并中不涉及自少数股东手中购买股权的情况下，合并方应遵循以下原则进行相关的处理： (1)合并方在合并中确认取得的被合并方的资产和负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。
商誉及其会计处理
商誉及其会计处理 作为一个企业来说，在经营自身的同时其实在潜移默化中已经渐渐的形成的一个相对比较特殊的资产，那就是商誉。在我国来说商誉会计的平台在逐渐变大，得到了很大的完善和发展的空间，同时也与国际上趋于平行。对商誉而言，他和其他大多数的资产不同，它不会随着使用而消亡，它的特点是独一无二的，它会给自身的企业增添一笔辉煌，使之达到超额利润。 标签：自创商誉；外购商誉；正商誉；负商誉；减值测试 一、商誉的简述 商誉通常是指企业在同等条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。这是由于企业所处地理位置的优势、或是由于经营效率高、历史悠久、人员素质高等多种原因，与同行企业比较，可以获得超额利润。商誉按其来源分，可分为自创商誉和合并商誉。合并商誉又叫外购商誉。其中合并商誉又可分为正商誉和负商誉。 二、自创商誉的确认和计量及其建议 （一）自创商誉确认的可行性 要判断商誉是不是资产要取决于是否满足资产定义和认定标准，虽然自创商誉已经得到的会计界学者的支持与认可，要通过科学的处理方法进行确认和计量，并把企业价值放在客观的真实的反应出来。 （二）对自创商誉进行确认的必要性 从原则方面分析对自创商誉进行确认和计量具有必要性。不确认自创商誉违背以下原则： （三）权责发生制原则 商誉是在经营的过程中不断积累进而形成的，而并不是因为企业合并或者其他诸多的一些因素而形成的。再此过程中不去理会那些消耗的事物，只是一味的在商誉中所带来的收益，那对企业来说将是个灾难，那样就很难公正的客观的去保证我们的企业会计信息。 1、相关性原则 提供关于企业过去、现在、未来的决策信息进而帮助决策者，使之不会违背相关性原则。
同一控制下企业合并中被合并公司合并前留存收益调整还原
同一控制下企业合并中被合并公司合并前留存收益调整还原 一、企业合并规定 在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益(盈余公积和未分配利润之和)中归属于合并方的部分，应按以下原则，自合并方的资本公积转入留存收益和未分配利润： ①确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。 ②确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积(资本溢价或股本溢价)贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积(资本溢价或股本溢价)的贷方余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。 因合并方的资本公积(资本溢价或股本溢价)余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。 注：此规定的合并前实现的留存收益，并非是合并年初至合并日，而是视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的收益应体现为合并报表中的收益。 【例】A公司于20*7年3月10日自母公司处取得B公司100%股权，合并后B公司仍维持其获立的法人资格继续经营，为进行企业合并，A公司发行了1500万股本公司普通股（面值1元）作为对价。 A公司在合并日进行账务处理： （1）确认长期股权投资 借：长期股权投资——B公司5000万元； 贷：股本1500万元； 资本公积3500万元。
同一控制下吸收合并的会计处理
同一控制下吸收合并的会计处理 请教陈版主：我是一位小事务所的审计人员在会计服务过程中遇到这样一个问题，基本情况如下：1、A公司是外商独资企业,股东是外国投资者M先生，注册资本79.56万元人民币，B公司是中外合资企业,注册资本516万元人民币,(其中外方股东为外国投资者M先生,占27.91%的出资为144万元人民币,其它为中方股东占72.09%的比例为372万元人民币)实际上A公司的股东与B公司的股东是一样的，只不过名义上公司的股东是M先生，各股东所占股份是事先约好的，与各股东在B公司所占的比例是一致的。2、现在各股东要求两公司合并，注册资本是原两公司相加，这样法律上股东比例会发生变化，由各股东以后再另外调整。3、现因业务需要,B公司吸收合并A公司,合并后,A公司注销, B 公司存继.合并日,A公司的资产总额为1000万元人民币,负债为830.44净资产为169.56万元(实收资本为79.56万元,盈余公积80万元,未分配利润10万元)4、合并时的账务如何处理,方案1 \AB两公司的各科目相加,B公司作账,借:A公司资产类1000 贷:A公司负债类830.44 A公司实收资本79.56A公司盈余公积80A公司未分配利润10理由：这样作直接明了，由原A公司股东写投资人决议，求将原公司的盈余公积并入合并后公司的盈余公积，原公司的未分配利
润并入合并后公司的未分配润，由各股东共享。另外根据《企业会计准则第20 号——企业合并》解释在吸收合并和新设合并方式下，属于同一控制下的企业合并，合并方在合并日对合并中取得的被合并方资产、负债应按其原账面价值计量，支付的合并对价账面价值与取得净资产账面价值之间的差额，调整资本公积和留存收益。对于被合并方在合并前实现的留存收益中属于合并方的部分，应视情况进行调整，自资本公积转入留存收益。方案2\ B公司作账,借:A公司资产类1000 贷:A公司负债类830.44 A公司实收资本79.56 资本公积90个人认为按方案2作,理由是将A公司的的盈余公积和未分配利润并入B公司的对应科目,不符合盈余公积 和未分配利润的定义可其他人认为可以按第一个方案,理由 注册资本可相加,其它未何不好相加，另外合并准则中也没特别说明不能转入留存收益，写得是应视情况调整。不知倒 底按哪种,依据是什么
关于同一控制与非同一控制下企业吸收合并的问题
关于同一控制与非同一控制下企业吸收合并的问题Questions ：吸收合并有应税合并和免税合并，那么在同一控制与非同一控制下企业应税合并与免税合并有什么不同呢？我最近看书，发现无论是同一控制，还是非同一控制下，免税合并都会产生递延所得税，应税合并不会产生递延所得税，是这样的吗？为什么会这样呢？免税合并是按账面价值转的，应税合并是按公允价值转的。而同一控制下采用账面价值，非同一控制采用公允价值。所以我觉得不应该是“无论是同一控制，还是非同一控制下，免税合并产生递延所得税，应税合并不会产生递延所得税”这同样的情况的。。。 请教各位哈~~~ Answer：首先，抛开会计和税务上对“企业合并”的概念界定差异不谈（会计上强调的是控制权转移，并且被合并方构成业务的情形；税务上强调的是法律形式上的吸收合并或新设合并），假定就同一事项，会计和税务都认为是合并，则由于“免税合并／应税合并”和“同一控制／非同一控制”是从不同角度所作的划分，即免税／应税合并是按照59号文规定的口径，从对价支付方式等方面来定义；同一控制／非同一控制是从参与合并各方是否在合并前后都受到同一方或相同的多方最终控制的角度来定义，因此是会存在交叉的，可能会形成四种组合：（1）会计上作为同一控制下合并，税务上作为免税合并；（2）会计上作为同一控制下合并，税务上作为应税合并；（3）会计上作为非同一控制下合并，税务上作为免税合并；（4）会计上作为非同一控制下合并，税务上作为应税合并。 再假设被合并方的原帐面价值与原先的计税基础一致，或者可辨认资产的公允价值与应税合并下的新计税基础一致，则上述四种组合中： （1）在会计和税务上都以帐面价值作为会计处理依据，不会产生递延所得税； （2）在会计上以帐面价值为依据，而税法上以公允价值作为新的计税基础，并需要被合并方确认所得，此时应当确认递延所得税，但这似乎又与同一控制下企业合并中不得确认新的资产和负债的原则相矛盾。个人理解这是新准则没有衔接好的一个地方，有待以后改进。因为国际准则并未规范同一控制下的企业合并，因此IAS12中对“企业合并中的递延所得税”的讨论，都是以非同一控制下企业合并为背景的；中国准则规范了同一控制下企业合并的处理，但所得税准则在讨论企业合并中的递延所得税时，却没有就同一控制下的企业合并留出相应的接口，导致出现矛盾。 （3）在会计上以公允价值为依据，税务上以帐面价值作为计税基础。此时应按所得税准则规定确认递延所得税。
关于合并商誉会计处理问题的探讨
关于合并商誉会计处理问题的探讨 合并商誉指在合并过程中产生的、合并企业所支付的购买成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额。世界各国对商誉的定义已达成共识，但对于商誉的会计处理却有不同的理解。为此，本文将对各国合并商誉的会计处理作一比较，以资借鉴。 一、世界各国对合并商誉的定性 １．合并商誉是一种永久性资产。该观点认为，合并商誉是一项可为控股公司带来未来收益的资产，伴随企业的和壮大，这种资产价值会永久地保持下去。因此，合并商誉应由控股公司以资本化形式列示于资产负债表中。据调查，这种处理在世界主要公司中约占１１％。 ２．合并商誉是一项可摊销资产。该观点认为，合并商誉作为企业的一项资源，能在合并主体产生未来收入的过程中发挥作用，但其本身的价值也会因此发生损耗。根据权责发生制原则，它应通过系统摊销的方法与未来的合并收入进行配比，以正确未来收益。据调查，这种处理方法在全世界主要公司中程度约占５９％。
３．合并商誉是一种权益抵销项目。该观点认为，合并商誉的价值不能独立于被控股公司而单独存在，在资产负债表上不能将其单独资本化作为一项资产，并且其价值的损耗也与一般的资产不同，没有充分的理由将其价值通过系统摊销的方法与未来的合并收入进行配比。因此，合并商誉应直接在控股公司的股东权益中抵销。据调查，这种处理方法在全世界主要公司中应用程度约占３０％。毕业论文 二、合并商誉的会计处理 目前对合并商誉的会计处理主要有两种方式： １．可摊销资产模式。采用此模式的国家主要有美国、加拿大、日本、英国等。如美国会计原则委员会第１６号意见书规定：“所购入的净资产以其公允价值记账，购买价格超过所购入的可辨认净资产的公允价值部分记为商誉，并以直线法摊销。”当购买价格低于被合并净资产的公允价值时，产生负商誉。负商誉按比例冲减所购入的非流动性资产（除可上市的长期股票和债券投资外），直至冲减为零后仍有余额的，则作为递延贷项在不超过４０年的期限内摊入各期收益。而国
同一控制下企业合并如何税务处理
问题标题： 甲公司是母公司，A和B是其全资子公司，甲公司对A和B均为100%控股，现为整合资源，准备将A和B两个公司合并，合并后保留A公司，取消B公司，请问，这个合并是否属于所得税中规定的免税条件，另外，是否涉及营业税，土地增值税，契税，印花税，增值税等，相关的文件规定是什么？ 问 题类 型： 综合问题 问题回复： 企业所得税是否符合免税条件，即是否适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）文件的规定的特殊重组，需同时符合下列条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的
股权。 企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 另外，企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重
商誉和负商誉的会计处理
商誉和负商誉的会计处理 商誉是现代企业一种重要的资产，由于它的不可辨认性，新准则将其从无形资产中分离而独立确认为一项资产并进行合理的计量，在资产负债表非流动资产项目下以净额列示，笔者就新准则中商誉的具体处理作一分析，以更好地反映企业购并资产潜在的经济价值，进而真实地反映企业会计信息。 商誉是现代企业一种重要的资产。随着当今企业拓宽生产经营渠道、开拓新的市场，作为企业实现迅速发展壮大途径之一的合并活动在经济中发挥着举足轻重的作用。对大多数企业而言，合并商誉是一种越来越重大的经济资源，在企业全部资产中所占比重不断加大，发挥的作用也在不断加强，越来越为企业内外部关系人所瞩目。但由于商誉所具有的特殊性质，其会计处理一直是会计理论与实务中研究的热点。2006年2月15日颁布的《企业会计准则》对于不可辨认的资产——商誉的会计处理有了明确的规范和重大变化。 一、商誉的确认。 新准则规定：无形资产是企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。据此，商誉由于它的不可辨认性，新准则将其从无形资产中分离而独立确认为一项资产。 从理论上讲，只要企业有获得超额收益的能力，即可确认商誉的存在，并且可将其创立过程中所发生的一切支出作为成本入账。然而这种确定商誉存在的方法及对它作出的会计计量实施起来是相当困难的。因为商誉是由各种因素相互影响、相互作用而产生的，没有任何一笔支出能够确认是专为创造商誉而支出的。因此，也难决定该笔支出创造了多少商誉，这些支出的受益期是多少，因而在会计实务中，一般只对企业外购商誉即合并商誉加以确认入账，自行创造的商誉不予入账。按照我国新颁布的企业会计准则，涉及企业合并的会计处理首先应区分是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并。对于在同一控制下的企业合并，新准则规定采用权益集合法，相关资产和负债按照在被合并方的原账面价值入账，合并溢价只能调整资本公积和留存收益，并不确认商誉。在新准则体系下，只有对非同一控制下的企业合并采用购买法，才涉及商誉的会计处理，确认商誉，而非同一控制下的企业合并在控股合并和吸收合并时确认商誉又稍有不同。控股合并中产生的商誉体现在购买日编制的合并资产负债表中，吸收合并中产生的商誉则作为购买方账簿和个别报表中的资产列示。 二、商誉的初始计量和账务处理 （一）商誉的初始计量根据第20号准则，合并商誉＝企业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额（若合并成本大于取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份