期货公司内控制度概论摘要(下)

期货公司内控制度概论（下）

（四）期货公司内控制度

有了明确的部门和部门职责，岗位和岗位职责以及部门和岗位工作接口，仅解决了“干什么，谁来干”的问题。期货公司内控制度重点解决是“怎么做”的问题。期货公司内控制度一般可分为：风险管理类；结算管理类；财会管理类；交易运作类；技术管理类；信息管理类；综合管理类等七大类型。

1.风险管理类。期货公司风险管理类制度，是内控制度的核心。主要包括风险管理办法、合同管理办法、错单管理办法。

①风险管理办法。主要内容是总则、风险控制工作职责划分、风险控制流程、交易头寸的控制、追加保证金、强行平仓、仓单质押风险控制、奖罚细则、附则。

风险控制管理办法明确强调，“当风险控制与市场开发出现尖锐矛盾时，应将风险控制放在首位”的风控理念。明确了主管和协管部门，确定了风控岗位，明确了风控流程和实施强制平仓的条件，确定了违规操作造成穿仓的，由风控员承担90%的赔偿责任，风险总监承担10%的连带责任。明确具体的奖罚细则，增强了可操作性，实行风险控制管理办法的期货公司，基本杜绝了穿仓事故。因此，有人称风险控制是期货公司生存和发展的生命线，风险控制办法是期货公司稳健、规范运行的保护伞。

②合同管理办法。期货公司制定的合同管理办法，是防范交易穿仓风险和法律风险的基础性管理办法。主要内容包括：总则、合同管理、客户接待、合同签署、开户、销户、其他事项等七章三十条。

在期货公司内控制度建设过程中，不但需要制定一个明确、具体、严密、可操作性强的合同管理办法，更应该制定一个好的合同文本。目前，期货公司使用的合同范本仍是1999年12月21日证监期货字[1999]21号文颁布的《期货经纪合同指引》，由于时过境迁，交易环境和法律环境都发生了很大变化，大量内容需要修改完善。特别是2003年5月16日最高人民法院颁布的《关于审理期货纠纷案件若干问题的规定》，更加突出强调期货合同的重要作用。该规定第二条明确指出：“人民法院审理期货合同纠纷案件，应当严格按照当事人在合同中的约定，确定违约方承担的责任，当事人的约定违反法律、行政法规强制性规定的除外”。也就是说，双方的合同约定是确定责任的基础，即使双方约定违反了法律和行政法规的一般性规定，也仍以合同约定为准。因此，在公平、公正的基础上，修改、完善一个好的合同文本是当务之急。

③错单管理办法。错单就是指期货公司的下单人员错误地理解和执行了客户的交易指令，而进行交易后形成的违背客户意愿的成交单。包括交易品种错误、买卖方向错误、成交手数错误、成交价位错误、开平仓方向错误、合约月份错误、交易账号错误、交易编码错误等。一旦发生上述错单，必须在第一时间内进行处理。因为错单是公司方工作人员造成的，属于职务行为，公司应当承担全部民事责任和经济责任，如果消极推诿扯皮，势必扩大损失，影响公司声誉。

错单管理办法有两个方面的重要作用：一是区别情况，明确处理不同方式错单的程序和办法，力求第一时间处理，防止扩大损失和引起纠纷或诉讼。二是对相关责任人规定惩罚办法。不允许错单，是讲不通道理的，因为干什么都有可能出现差错，相关人员也许会强调银行工作人员还有点错钞票的事呢，但发生错单，接受处罚是可以讲得通的。在目前绝大多数客户，绝大多数时间都进行自助下单的情况下，加强责任心，提高注意力，避免或基本避免错单是可以做到的。

2.结算管理类。每日结算制度、保证金制度、强制平仓制度是期货交易区别于现货交易的主要特征，也是期货公司管理风险的三大法宝。期货结算管理办法、结算档案管理办法、保证金管理办法是期货结算管理的主要依据，也是期货公司稳健运行的制度保障。

①结算管理办法。期货公司开展结算工作，制定结算管理办法应遵循以下原则：一是合法性原则。根据中国证监会颁布的《期货公司管理办法》和期货经纪合同的约定，期货公司采用每日无负债结算制度；二是按财务观念组织结算工作的原则。结算岗位设置、结算档案管理要像《会计法》规定的一样严格有序，结算管理办法应遵循完整性、准确性、及时性的要求，实行授权分责，监督制约，达到规范化、程序化、可控的目标。结算管理办法主要章节可分为：总则，结算岗位与结算责任、日常结算管理、结算部门风险控制、内部稽核、结算系统维护、结算数据的档案管理等七章二十五条，是结算工作的基本依据。

②结算档案管理办法。结算资料是期货公司最重要的档案资料之一，按照中国证监会最新颁布的《期货公司管理办法》的规定，最低需要完整保存五年。如果发生与客户的交易纠纷，按最高法院2003年5月16日颁布的司法解释的规定，期货公司负有举证责任。因此，管理好结算资料，是期货公司防范法律风险的基础性工作之一。期货公司结算档案管理办法共十一条，具体明确了结算档案的制作、整理的方法和内容、主管部门、协管部门，以及到期销毁的程序等。

③保证金管理办法。期货公司保证金管理办法所称的保证金，是指期货公司与客户签订期货经纪合同后，按约定汇入期货公司保证金专用账户，用于期货交易、结算和保证履约的资金。主要内容包括：总则、入金、出金、保证金的结算管理，保证金的财务核算管理、指定结算银行的保证金专用账户管理、交易所结算准备金的管理、交易所所在地专用保证金账户的管理、中国期货保证金监控中心专用账户的管理共九章。详细界定了出、入金，结算和多种专用账户的管理。尽管涉及财务部的工作内容较多，但是从本质上考虑，仍将其归在结算管理类。保证金管理办法是期货公司规范化建设的重要组成部分。

3.财会管理类。期货公司的财会类管理办法，既有与一般企业共性化的管理内容，又有其鲜明的行业特点。

《会计法》和中国证监会的行政法规是制定此类管理办法的法律、法规依据。财会类管理办法是期货公司的基础性管理办法。主要包括：保证金封闭运行管理办法、客户出入金管理办法、凭证抵押管理办法、现金管理办法、支票管理办法、固定资产管理办法、财务会计管理办法、会计档案管理办法、仓单管理办法、职员风险金管理办法等十个管理办法。

①保证金封闭运行管理办法。期货公司保证金封闭运行是监管部门在监管实践中的制度创新，具有鲜明的中国特色。该办法分为总则、账户管理、操作程序和规则、责任及罚则共四章二十五条。确立了期货公司内部的主管部门；明确了“统一管理，统一调拨”的管理原则；规定了保证金专用账户的管理办法和操作程序；界定了职责及处罚办法；是保护客户保证金安全的纲领性文件。

②客户出入金管理办法。客户出、入金的管理已在《保证金管理办法》中专门作过界定，这里又单独制定《客户出入金管理办法》是否重复呢？非也。在《保证金管理办法》中侧重于结算的角度作了原则性界定，《客户出入金管理办法》则是从财务管理的角度，作了详细的明确。因此，在实际工作中更具有可操作性。

③凭证抵押管理办法。在特定情况下，客户要求用交易所注册的标准仓单和已上市国债等可变现凭证质押期货交易头寸，按照交易所的有关规定和期货公司有义务服务于客户的宗旨，期货公司应该积极提供此种服务。制定《凭证抵押管理办法》的目的就是使其规范化、制度化，避免纠纷，防范风险，维护双方的合法权益。

④仓单管理办法。期货仓单是特殊的有价凭证。仓单既可以兑现实物，也可质押期货交易保证金。期货公司的仓单管理如果出现漏洞，必然造成损失或引起纠纷。事无巨细，凡事都应有章可循，制定《仓单管理办法》明确主管部门和主管岗位，明确仓单出入库的手续制度和流程及审批权限，十分必要。

财会类不具行业特色的共性管理办法如：现金、支票、固定资产管理办法、财务会计管理办

法、会计档案管理办法、职员风险金管理办法等，在此不再赘述。

4.交易运作类。交易运作类管理办法主要包括：交易运作管理办法、机构服务部管理办法、交割管理办法（略）。

5.技术管理类。期货公司技术管理办法主要包括：计算机交易系统管理办法、计算机行情显示系统管理办法、计算机交易系统应急预案、计算机行情显示系统应急预案、计算机机房管理办法等（略）。

6.信息管理类。期货公司信息管理办法主要包括：网站管理办法、信息资料管理办法、信息研发管理办法、信息发布管理办法等（略）。

7.综合管理类。期货公司综合管理办法主要包括：员工行为规范管理办法、人事劳资管理办法、人事任免聘用管理办法、文书档案管理办法、“三会”管理办法、安全保卫管理办法、应急小组管理办法、客户投诉接待查询管理办法等（略）。

期货公司为了加强管理规范化建设，可以根据已制定的部门职责、岗位职责和工作接口，结合内控制度管理办法，绘制出主要业务流程图，挂在墙上，一目了然。办理主要业务，按图作业，清晰可见。天长日久，习惯成自然。

（五）稽核与奖惩办法

期货公司的稽核与奖惩办法是内控制度的重要组成部分，也是解决“干好、干坏怎么办”的关键措施。稽核奖惩办法的主要内容包括：稽核内容、稽核办法、奖惩办法、兑现办法四部分组成。稽核内容主要针对部门和岗位核心工作的关键点，既简明扼要，又必须抓住重点。通过每月稽核即可查错纠弊，又有利于良好工作习惯的养成。

稽核办法主要是：自考自评，部门和分管领导考核，稽核部门专业稽核三结合的稽核方法。奖惩办法分为精神和物质两个方面，月度、季度、年终三个时间。注意宽严适度，奖惩有据，引导向上，公平公正。

兑现办法是奖励大张旗鼓，惩戒区别情况，与人为善，适可而止，治病救人。

现将稽核内容概述如下：

1.内控制度执行情况。包括期货公司各部门、各岗位是否尽职尽责，有无推诿扯皮的问题，是否发生责任事故等，以及各项内控制度的贯彻落实情况；重点稽核合同签订是否完备，合同管理是否安全有序；交易、结算是否准确合规；保证金封闭运行及风险管理是否到位；公司对营业部实行的“四统一”管理是否得到全面落实。

2.公司经营管理合规运营情况。主要包括公司人员管理、客户管理、交易管理、结算管理、机房和网络管理、信息管理、资产管理，以及公司法人治理结构等项管理。

3.公司财务管理状况。包括公司财务状况的真实性、准确性、完整性、合规性和合理性。

稽核的主要方法：

1.从资产负债表入手，稽核其资产和负债结构的合理性与合规性。查看核对银行存款余额、应收保证金余额、固定资产净值等数额，着重稽核应收账款的形成和增减变化的原因，并与上年同期进行比较，判断评估其合理性。查看应付保证金余额、应付工资、福利费、应交税金等余额，查明形成及增减变化原因。通过资产负债平衡、测算公司权益，评估公司资产质量。

2.从损益表入手，稽核公司经营质量。首先，稽核公司的手续费收入是否准确，有无异常现象。核对日收入明细表与月汇总表的对应关系，核对各客户权益明细表与各交易所会员结算表中的手续费数额是否一致，再查看财务与结算每日的对账记录，确定其是否准确无误。其次，稽核费用支出的合理性与合规性。核查工资福利发放、招待费、差旅费、办公费、通讯费等项支出，并进行多种比较，发现问题，及时解决。也可从稽核可变费用与不变费用入手，通过基期对比，找出差距，改进工作。

3.从抽查客户结算资料和银行对账单入手，稽核保证金封闭运行和风险管理的合规性及有效

性。

三、期货公司内控制度建设的方法和步骤

期货公司的内控制度，是公司企业文化的重要组成部分和集中体现。它既带有普遍的行业特征，又具有鲜明的企业个性。因此，期货公司的内控制度是不可能简单复制的。但是，经过培养和训练，在一定时间内可以逐渐形成。

内控制度的建设过程是所有执行内控制度的人结合不同的岗位共同思索、总结、概括、归纳的过程；是既明确部门、岗位分工，又加强相互合作的过程；是针对部门和岗位“干什么、怎么干、干好、干坏怎么办”等重要环节，通过讨论、协商，将权利、职责用文字明确界定的过程；也是对员工的培训过程。

真正成功的内控制度，不但能够全面体现“凡事有章可循、凡事有人负责”的内在要求，还必须是大家共同理解，全员共同执行的企业准则。也就是说，成功的内控制度至少应包括三个方面：一是制度的完善性和先进性；二是公司全员执行制度的自觉性和效率性；三是考核及奖惩的及时性、准确性和公平性。在内控制度建设过程中，应注意以下几个方面。（一）高管层管理理念的提出与统一

期货公司高管层管理理念的一致是内控制度建设成功与否的前提条件。如前所述，内控制度是企业文化的重要组成部分和集中体现。有人曾说，企业文化即“老板文化”，此话虽有所偏颇，但不无道理。只有期货公司高管层共同认识到内控制度建设的必要性及重要性，才能共同研究、设计公司内控制度建设的方法步骤，设计内控制度的框架，提出各项内控制度要达到的水准和要解决的主要问题。

（二）充分的民主化过程

期货公司的管理和内控制度建设，必须依靠广大员工，尊重员工的积极性和创造性，才有可能达到预期的效果。充分的民主化过程，是内控制度建设和得到贯彻落实的关键。

首先，要做到自上而下的交流和讨论。高管层将统一后的管理理念和内控制度建设要达到的效果和要求，不厌其烦地与各部门负责人进行充分交流，开展讨论甚至争论，碰撞出智慧的火花，整理出具体的操作方案，召开全体员工大会，重复交流和讨论的内容。

其次，自下而上地确定部门职责，岗位职责和工作接口。反复讨论，不断修改的过程，就是潜移默化地培养员工的过程。本着干什么写什么的原则，先将部门、岗位职责和相互交叉的工作接口理清楚，并用文字界定下来。因为最熟悉业务的人，是分布在各个岗位上的员工。再次，根据“干什么”就是负责写出“怎么干”的管理办法的原则，分部门、分岗位写出各类管理办法，供大家讨论修改。这时，公司高管层分管这项工作的人员要在广泛听取各部门员工意见的基础上，不断地提出修改指导意见，将各类办法，逐件修改定稿。终审稿打印汇编成册后再交所有员工最终修改审定并签字，以示共同负责。送董事会审定后，正式行文公布前，全体员工签订承诺书，再以董事会名义行文公布。

（三）与时俱进地修改与完善

期货市场的法律环境和市场环境在不断发生变化，期货公司的内控制度建设也应与时俱进地修改与完善。但是修改与完善必须遵守一定的规则：一是不应随意修改。任何修改和完善的过程，都必须是与制定内控制度的过程相吻合，即坚持民主集中制原则。二是每年定期修改。修改前仍要认真遵循，不得以任何借口，使已经过法定程序颁布的内控制度流于形式。三是内控制度建设要在不断实践的过程中，得以总结和升华，不断增加其内在的知识和技术含量。（四）不断培养各部门、各岗位的执行力

期货公司的内控制度重点解决了“干什么”、“怎么干”、“干好、干坏怎么办”的问题。相对员工而言，是一种外在的制度约束。在实践过程中，还要解决由“你要我做”到“我要认真去做、热心去做、用心去做”的逐步过渡，培养员工的执行力，也是期货公司加强管理的另一个重要方面。

四、期货公司主要业务流程图

根据内控制度，画出主要业务流程图，一目了然，简便易行。有利于规范化、制度化建设，有利于部门与岗位之间的协调，有利于贯彻落实，有利于检查监督，实践证明是一种事半功倍的好方法。现附图如下，仅供参考。

开户流程图

入金流程图

交易工作流程图

客户交易服务流程图（之一）网上交易流程图

客户交易服务流程图（之二）

电话交易流程图（适用于因客户原因不能登录电脑、不方便使用网上交易）

客户交易服务流程图（之三）

应急电话交易流程图（适用于公司计算机系统故障、无法进行远程交易委托）

风险控制流程图

错单处理流程图

出金流程图

月结单管理流程图

注：作者系山东大学兼职教授、山东省政府经济研究中心特聘研究员、中国期货业协会理事、法律委员会委员、金鹏期货经纪有限公司执行董事长、上海金鹏期货经纪有限公司执行董事长