矿业尽职调查指引文件
中融信托机构业务部矿业组工作指引
----尽职调查操作规范
制定本规范之目的在于提高团队工作效率，节约人力及时间成本，针对风险点，进行实质性检查。
第一部分前期尽调阶段
前期尽职调查请参见如下规范：
●中植企发字【2010】第24号《关于明确矿业融资项目初选及上报标准的通知》
●《矿业融资项目初选标准》
●《探矿权风险勘探项目（股权收购或合作开发）初选标准》
●《初步审核阶段集团各业务部门需向矿方索取如下资料清单》
第二部分二次尽调阶段
二次尽职调查注意事项：
●根据二次尽调资料清单及尽调报告模板，明确尽调主要内容及问题（具体请参见二
次尽调实务操作）；
●尽调项目组成员需提前沟通协调，安排统一的访谈计划，以避免重复访谈；
●现场尽调结束前，项目组成员应将调查中发现的主要问题以及企业的解释、说明等
进行充分沟通，由尽调小组负责人汇总，针对尽调中遇到的问题共同加以解决。
●离开现场前，尽调小组负责人应列出目标企业尚未提供的资料清单交其负责人，并
督促小组成员继续跟进。
●同目标企业被访谈人员交流时，要保持一种谦虚的态度，尽最大努力获得信息，而
不是对企业现状当场提出批评。
●针对某个问题，可以分别向各业务人员进行了解，一方面可以验证，另一方面可以
更多了解融资企业。
目录
第一篇二次尽职调查关注要点 (3)
一、二次尽调实务操作之财务篇 (3)
二、二次尽调实务操作之法律篇 (5)
三、二次尽调实务操作之地质篇 (7)
第二篇、二次尽调资料分拆清单模板 (8)
一、法律二次尽职调查清单 (8)
二、财务二次尽职调查清单 (9)
三、地质二次尽职调查清单 (10)
第三篇、二次尽调上会演示文稿模板........................... 错误！未定义书签。
第四篇、二次尽调报告分拆模板 (11)
一、法律尽职调查报告 (11)
二、财务尽职调查报告 (14)
三、地质尽职调查报告 (23)
第一篇二次尽职调查关注要点
一、二次尽调实务操作之财务篇
财务尽调的精髓在于通过对企业各方面的了解，分析出影响未来现金流的因素，最重要的是合理且有根据的测算出企业未来的现金流。
测算总体原则
1)现金流是根本，最终代表企业价值
2)现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相
3)市场份额和销售情况是现金流的关键
4)我们是金融企业
1.财务环境
判断标准
1)会计记账原则
2)是否曾经过审计，出具过审计报告，雇佣的哪家审计公司？
3)财务负责人的专业程度
4)是否建账，账务是否完备（手工/财务系统），会计报表间是否符合逻辑。
5)了解公司领导层对财务及税收的观点和态度，在这种态度下对财务资料真实性的影响
（是否有多套报表、虚假报表）
2.财务数据
收入、成本、期间费用、其他业务利润、税收、资产、负债，对以上各因素的重大变化寻找合理解释，要与除财务外其他资料信息联系起来分析。具体请参照《财务数据》部分。
3.指标类分析
对资产负债结构、资产质量、盈利能力、偿债能力指标的分析，但这些指标都要基于对前期财务数据分析的基础上，是否得出信赖这些财务基础数据的结论。具体请参见《财务尽调报告模板》中关于财务数据指标类分析。
4.对未来损益影响因素的研判
根据对过去三年影响利润因素的分析，了解企业盈利能力并为测算企业现金流做准
备，具体请参见《收入、成本分析》
5.企业未来现金流测算及影响因素分析
特别关注经营净现金流
经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额
结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源？
(现金流测算模板请见附件)
6.表外项目
1)对外担保
2)已抵押资产
3)贴现
4)合作意向
5)未执行完合同
6)银行授信额度
7)诉讼
以上项目要结合律师意见，综合检查和评价。
此外，应特别关注税务风险，如企业通过设立关联公司转移利润以逃避税收，则可通过数据追查，行业毛利率分析，基本可以确认目标企业的确隐藏利润，在报告中我们就可以做专门披露，并指出潜在风险。
二、二次尽调实务操作之法律篇
法律尽职调查主要内容及要点说明
1、审查融资人各项基本证件及政府批文
注意事项：
（1）根据二次尽调清单审核融资人各项证件及批复文件是否齐全；
（2）审核各项证件主体是否为融资人，以及各证件主体是否一致；
（3）重点审核各证件有效期限，以及在融资期限内是否涉及续期问题（尤其是采矿权证）。
2、审查融资人矿权取得方式及价款支付情况
（1）了解融资人通过何种方式取得矿权（探转采、出让、转让等），审核相关取得文件以及价款支付原始凭证；
(2）如通过出让方式取得，重点关注出让合同中关于出让期限及价款支付的规定；
（3）如通过股权转让方式取得矿权，重点关注相关转让价款是否已支付，转让手续是否已办理完毕以及目前办理进程等。
3、土地、林地使用情况
（1）重点关注土地使用证或林地使用证，以及土地、林地使用价款支付原始凭证情况；
（2）将土地、林地使用面积与矿权证上面积进行核对；
（3）如尚未取得上述证件，应审查征地协议、征地价款支付凭证等。
4、融资人基本信息
（1）了解融资人及其股东、高管、实际控制人、关联公司基本情况；
（2）了解融资公司组织架构及内控制度情况；
（3）了解融资人及与本次融资相关的股东、实际控制人、关联公司的对外担保情况；
（4）了解融资人纳税及资源价款缴纳情况，主要关注是否存在欠缴等情况；
（5）了解融资人对外诉讼、仲裁及行政处罚情况。
5、相关合同审核
（1）审核销售合同、购销合同、运输合同等，进而验证融资人的销售收入及成本情况；
（2）审核建设工程施工合同、设备安装合同、劳务承包合同等，进而验证融资项目的工程进展情况等。
6、矿权抵押
（1）需要去项目所在地省国土资源厅落实矿权抵押政策。
7、全套工商资料调取
（1）去融资人登记注册地工商局调取其全套工商注册资料；
（2）需要持融资人介绍信及企业营业执照副本，可请融资人相关人员陪同前往。
8、其他
（1）根据不同项目，关注其各自特殊性及存在的法律风险。
备注：
法律尽职调查人员应按照尽职调查清单进行尽职调查，所有资料均须查看原件，如矿方无法提供相关资料或原件不能查实，需要求矿方进行说明
三、二次尽调实务操作之地质篇
地质尽职调查主要内容及要点说明
1、了解矿区交通、水、电、通讯等基础设施配备情况；
2、查看采场、选场、尾矿场厂房、设备建设安装情况、了解采选整套工艺流程；
3、校队矿区历史所做地质报告，结合地质图、矿区结构图，并以地质工具GPS进行辅助测算采区地理坐标；对地质开采难易程度进行评判；
4、查看施工图、施工进度表、结合井上井下工作面测算施工工程进度；
5、估计矿区保守资源储量和远景资源储量，评判矿种类别、品位等关键指标；
6、查验环评、水土、地质灾害、储量备案、开发利用方案等矿区批复文件；
7、查看产量计划表，说明采场、选场实际日处理矿石能力和年实际生产能力；
8、了解矿区销售渠道、销售市场；核查矿区坑口价，测算吨矿利润；
9、了解当地矿权吨矿价格（即在当地矿权交易的市场转让价格），评判矿山的市场转让价值。
第二篇、二次尽调资料分拆清单模板一、法律二次尽职调查清单
二、财务二次尽职调查清单
三、地质二次尽职调查清单
备注说明：
1）上述法律、财务、地质尽职调查人员应按照所附清单进行尽职调查，所有资料均须查看原件，如矿方无法提供相关资料或原件不能查实，需要求矿方进行说明，同时在此处进行提示；
2）公司提供的纸质资料需加盖该企业公章；
3）以上资料按顺序装订成册（附目录）；
4）以上各项材料需提供电子版光盘。
第四篇、二次尽调报告分拆模板
一、法律尽职调查报告
1、项目背景概述
1.1项目背景概述
【】年【】月【】日，某公司欲开展【】融资目的，特向中融信托申请期限【】年、额度【】的信托贷款；融资人将以【】方式作为本次借款的担保措施。
1.1.1项目现状概述
介绍项目现状，包括项目所处的勘查阶段（普查、详查或勘查精密阶段）、生产现状（基建阶段、基建验收试生产或在产阶段）、矿山储量、各级政府及相关部门批文及各证件齐全及有效期限问题。
1.1.2项目总投资、资金投向及资金来源
资金投向具体说明（如收购矿山、缴纳资源价款、提高矿山产能、补充流动资金等），并说明资金来源：
1.2 矿权评估价值
该矿以抵押融资为目的经【】矿权评估机构【】评估基准日的评估值为【】；结合本次融资额计算抵押率为【】；
1.3 项目建设条件
此处注明本项目已获得的政府有关部门批文
1.4 项目工程进度计划
此处列明项目工程进度计划情况及目前进展情况。
项目总工期预计为【】年，融资人已投入资金合计【】万元。
本项目预计于【】年【】月开工建设，预计于【】年【】月竣工验收，交付使用。1.5 贷款偿还
介绍融资人还款来源
此处法律尽职调查人员应重点关注融资人销售合同等文件，进而评估及核实融资人的还
款来源及还款能力。
2．融资人资信情况
2.1 融资方基本情况
2.1.1融资企业基本情况
2.1.2融资方自然人基本情况
介绍融资方的股东人数、股权结构、实际控制人，并简要介绍法人及高管历史背景及工作经历等情况。
2.1.3融资方关联企业
介绍融资方相关联企业情况,特别需要说明与本次融资有关的关联企业的情况(有无抵押担保情况等).
2.1.4 矿权取得情况
介绍矿权原始取得途径（转让或出让），以及转让或出让价款缴纳情况及有无争议等。
2.1.5融资方税收、资源价款缴纳状况
介绍税款、资源价款按时缴纳情况、是否存在欠缴等。
2.1.6土地、林地使用情况
介绍土地、林地证基本信息，或土地、林地相关批复情况以及土地、林地征用价款支付情况，是否存在欠缴及争议等(包括采场\选场\尾矿)。
2.2融资公司内部控制管理制度
介绍融资人公司财务、矿山管理制度是否健全、管理制度概况等；介绍矿山企业组织结构图等。
2.3融资人银行贷款及对外担保情况
法律尽职调查人员应根据业务部门在中国人民银行系统查询的融资人的《企业基本信用信息报告》，以及融资人提供的借款合同、担保合同、抵押/质押合同等文件，注明融资人贷款情况、对外担保情况及抵押/质押情况，并注明融资人是否存在不良贷款记录。
贷款情况：当前未结清贷款为【】万元，已结清贷款为【】万元，已结清保函【】万元，已结清承兑汇票【】万，贷款期限及债权人；
对外担保情况：当前对外担保的合同金额为【】万元，担保期限及债权人。
抵押/质押情况：当前对外抵押金额为【】万元，质押金额为【】万元，担保期限及债权人。
（此处需介绍包括融资人、融资企业股东以及与本次贷款相关企业的贷款及对外担保情况。）
2.4融资人对外诉讼、仲裁及行政处罚情况
3.项目风险及防范措施
（1）法律政策风险
需说明融资人及融资项目存在的法律、政策性风险，特别是当地政府进行资源整合的政策性风险。
（2）安全事故风险
需提示融资项目存在的安全事故风险，有无安全隐患、是否存在因安全事故停业整顿等情况。
（3）采矿权延续风险
需提示矿权证及矿权出让合同的有效期限，及融资项目是否存在采矿权需要在融资期限内进行续期等问题。
（4）其他风险
4. 综合评价及建议
法律尽职调查人员需要对项目作出综合评价并补充说明其它需要说明的情况。
二、财务尽职调查报告
1. 项目总投资、资金来源及用款计划
1.1项目总投资及资金来源情况
1.1.1项目总投资
原始购矿成本为【】（如适用），后期探矿及追加投入共计【】，项目总投资为【】，目前融资用途为【】融资期限为x年，从xx年x月至xx年x月.
1.1.2自有资金
截止到20 年月日，公司自有资金【】万元。其中银行受限资金【】万元。
1.1.3本项目银行贷款
项目计划于20 年月获取【】银行贷款【】万，贷款期【】年，借款用途为【】，以【】为抵押，抵押比率【】，以【】做担保，担保人【】。
1.1.4本项目信托融资
本项目信托计划以【股权/债权】形式，融资金额【】万元。
1.2用款计划
资金投向具体说明（如收购矿山、缴纳资源价款、提高矿山产能、补充流动资金等）
2. 融资方税收、资源价款缴纳状况
请填列项目基建生产（矿山开采）涉及的税费、资源价款情况
3. 融资人财务状况
此处分析融资人近三年及最近一期（经审计）三大报表（资产负债表、利润表、现金流量表）相关财务比率，从企业偿债能力、盈利能力、营运能力等方面分析：如遇融资方财务报表不完整或财务报表明显有失真实，以及其他一些导致融资方财务数据准确性的因素，请直接表述融资方财务状况（但必须与参加尽职调查的信托经理沟通后决定）
（对于下列融资方的财务报表，请直接以附件形式附于本尽职调查报告后。）
3.1资产负债表
说明异常变动
3.2利润表
说明异常变动
3.3现金流量表
说明异常变动
4. 融资人财务比率
4.1企业偿债能力
公式：
流动比率=流动资产/流动负债×100%
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-待摊费用）/流动负债×100%
现金流动负债比率= 年经营现金净流量/年末流动负债×100%
资产负债率=总负债/总资产×100%
4.2 企业盈利能力
公式：
销售净利率=净利润/销售收入×100%
净资产利润率=净利润/所有者权益×100%
总资产利润率＝利润总量/资产平均总额×100%
销售收入增长率=（本期销售收入-上期同比销售收入）/上期同比销售收入×100% 成本费用利润率=利润总额/成本费用总额×100%
利润增长率=（本期净利润-上期同比净利润）/上期同比净利润×100%
4.3 企业营运能力
公式：
存货周转率=本期销售收入/平均存货
其中：平均存货=（期初存货净额+期末存货净额）/2
应收账款周转率=本期销售收入/平均应收账款
其中：平均存货=（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2
固定资产周转率=本期销售收入/平均固定资产
其中：平均固定资产=（期初固定资产净额+期末固定资产净额）/2
营业收入增长率=本年营业收入增长额/上年营业收入总额×100%
5. 融资人银行贷款及对外担保情况（上会前必须查到贷款卡）
此处，财务人员应根据业务部门在中国人民银行系统查询的融资人的《企业基本信用信息报告》，注明融资人贷款情况、对外担保情况及抵押/质押情况，并注明融资人是否存在不良贷款记录。
贷款情况：当前未结清贷款为【】万元，已结清贷款为【】万元，已结清保函【】万元，已结清承兑汇票【】万。
对外担保情况：当前对外担保的合同金额为【】万元。
抵押/质押情况：当前对外抵押金额为【】万元，质押金额为【】万元。
（此处需介绍包括融资人、融资企业股东以及与本次贷款相关企业的贷款及对外担保情况,并说明融资人、担保方、股东、实际控制人对外借款及担保情况对本次融资项目的影响.）6. 项目财务效益评估
参照可研报告、开发利用方案或矿权评估报告（要求：可以，不可完全照搬上述方案）目的是对本次资金使用方向来测算
6.1 基本参数
注：在此说明预测数据的依据，如企业的生产规模【】、市场需求量【】、市场价格【】6.2 项目价值预测
根据基本数据矿山储量、品位、当前市场价格的具体情况，选择折算为原矿或精矿计算。
6.2.1 折合为原矿计算价值
6.2.2 折合为精矿计算价值
评价：
63 项目预测利润分析
项目预计实现销售收入【】万元，扣除成本、税金，预计税前利润【】万元、税后利润【】万元。
(融资期限内预测利润，按照融资期限分期列示，并对重要科目数据进行说明。)
（以下会计科目请根据项目公司的具体情况增加（或减少）列示）
成本利润表
6.4 项目预测成本分析
（以下科目请根据项目的具体情况列示，主要体现主要成本的构成及比例）
(融资期限内成本预测分析，按照融资期限分期列示，并对重要科目数据进行说明。其中采矿成本按照直接材料、直接人工、动力成本明细填写)
6.5 贷款资金回收分析
6.5.1项目现金流量预测
（以下科目请根据项目的具体情况列示，尤其“资金运用”部分，应体现资金支出的主要方面）
尽职调查操作指引手册
尽职调查操作指引手册 1、概述 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，需要根据不同公司的具体情况，并结合调查人员的工作经验进行分析使用。 本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2、公司基本情况 2.1 设立与发展历程 设立的合法性 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。 历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革情况。 股东出资情况 了解公司名义股东与实际股东是否一致。 关注自然人股东在公司的任职情况，以及其亲属在公司的投资、任职情况。 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。
核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及其出资资产的产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。 主要股东情况 了解股东直接持股和间接持股的情况。 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份重大权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。 重大股权变动情况 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。 核查公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变动。重大重组情况 了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。
收购金融不良资产尽职调查工作指引【最新版】
收购金融不良资产尽职调查工作指引 金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是判断不良资产的价值，以便确定最终的收购价格并为以后的处置做准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。 01 第一节尽职调查工作流程 尽职调查工作流程主要包括以下几个方面（详见附件一：尽职调查流程图）： 1、初步评估； 2、制定尽职调查方案与立项； 3、组建尽职调查项目组（包括聘请律师）； 4、尽职调查工作的分配；
5、阅档； 6、访谈； 7、实地调查； 8、讨论、估值、汇总； 9、提出处置预案； 10、完成尽职调查报告。 02 第二节初步评价 取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如：总债权的规模（包括本金，利息的总额）， 资产的本息比（本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总
体时间）， 主要放贷发生的时间， 资产的地域分布， 贷款企业的规模， 贷款的企业性质（是国有、民营等）， 贷款的五级分类情况， 整体抵押率和保证率， 抵押物的品种， 总体诉讼情况和执行情况， 通常情况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单，这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。
资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。 03 第三节尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织 （一）立项 1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容： ①资产初步评价情况； ②预计的投资金额区间； ③尽职调查的方案与工作组织； ④项目的时间进度初步按排与人员按排； ⑤结论。
主办券商尽职调查工作指引(试行)
春晖投行在线 主办券商尽职调查工作指引（试行） 第一章总则 第一条为指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司（以下简称公司）的尽职调查工作，制定本指引。 第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟进入代办股份转让系统的公司进行全面调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。 第三条主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。 主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第二章基本要求 第四条主办券商应针对每一公司设立专门的项目小组，负责尽职调查等工作。 第五条项目小组由主办券商内部人员组成，至少为三人。 项目小组成员均需取得证券业从业人员执业证书，其中具有注册会计师资格的人士、律师资格的人士和行业分析师至少各一名。
上述行业分析师应具有公司所属行业相关专业知识,在最近十二个月内持续关注该行业，并在最近六个月内发表过行业研究报告。 最近三年内有违法、违规记录的，不得成为项目小组成员。 第六条主办券商应在项目小组中指定一名负责人。 负责人需具备三年以上投资银行业务经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与推荐公司挂牌项目任意两个以上的经历。 第七条项目小组成员不得同时参与两个以上项目。 第八条项目小组成员应遵守有关保密制度，不得利用内幕信息直接或间接为主办券商、本人或他人谋取利益。 第九条尽职调查方法包括但不限于： （一）与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）交谈； （二）列席公司董事会、股东大会会议； （三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； （四）实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）； （五）通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题； （六）询问公司相关业务人员； （七）听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；
全国律协《并购中的尽职调查律师操作指引(讨论稿)》
并购中的尽职调查律师操作指引（讨论稿） （一）引言 （1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。 （2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。 （二）基本规范 （1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。 （2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。 （3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。 （4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。 （5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。 （6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为： ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。 （7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。 （8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。 （9）律师应当与注册会计师、资产评估师等密切配合，通过专业分工协作和充分的业务沟通，共同保障受托法律业务的顺利进行。 （10）律师事务所应当建立健全项目管理制度，调查所取得的文件、资料、证明的分类归档及查阅制度，尽职调查报告、法律意见书等法律文件制作的内部审核制度，以及内部质量保障制度。 （11）律师应当及时、准确、真实、完整地就工作过程中形成的工作记录，在工作中获取的相关文件，会议纪要、谈话等资料制作工作底稿。 （12）律师应当对承办尽职调查业务过程中重要的往来电子邮件和电子版式的法律文件进行书面备份。 （13）如涉及其他司法管辖区域的尽职调查及法律分析与评估等法律事务，律师事务所和承办律师可以建议委托人聘请在该司法管辖区域具备相应资格，且在特定的业务领域具有
并购全程指引(附尽调清单)
公司并购全程指引（附尽调清单） 一、公司并购基本流程 1、并购决策阶段 企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。 2、并购目标选择 定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。 3、并购时机选择 通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。 4、并购初期工作 根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。 5、并购实施阶段 与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。 6、并购后的整合 对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。 二、并购整合流程 1、制订并购计划 1.1 并购计划的信息来源 战略规划目标 董事会、高管人员提出并购建议； 行业、市场研究后提出并购机会； 目标企业的要求。 1.2 目标企业搜寻及调研 选择的目标企业应具备以下条件： 符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。 1.3 并购计划应有以下主要内容： 并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。 2、成立项目小组 公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。 3．可行性分析提出报告 3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告 3.2 可行性分析应有如下主要内容：
财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)
财务尽职调查指引 一、组织结构 公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称 公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等 二、会计主体概况 财务组织 薪酬、税费及会计政策 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） 表外项目 （1）会计主体基本情况 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数； 了解目标企业历史沿革 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。 （2）财务组织 财务组织结构（含具控制力的公司） 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历） 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 （3）薪酬政策 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； 缴纳“四金”的政策及情况； 福利政策。 （4）会计政策 目标企业现行会计政策； 近3年会计政策的重大变化； 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； 现行会计报表的合并原则及范围； 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；
近3年审计报告的披露。 （5）税费政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营 业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。 关联交易的税收政策； 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； 税收汇算清缴情况； 并购后税费政策的变化情况。 三、损益表（一） 销售收入及成本 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各 产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额 企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营 公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 四、损益表（二） 期间费用 近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化 其他业务利润 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据 投资收益 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率 营业外收支 有无异常情况 五、损益表（三） 对未来损益影响因素的研判 销售收入 销售成本 期间费用 其他业务利润 税收 六、资产负债表（一） 货币资金
房地产项目尽职调查工作指引(草稿)
房地产信托业务尽职调查工作指引(草稿) 第一章总则 第一条为进一步规范房地产信托业务的操作规程，提高房地产信托项目尽职调查工作的准确性、有效性和全面性，防范和控制业务风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》和《信托公司管理办法》以及中国银监会和其他有关政府部门的规定，特制定本指引。 第二条尽职调查是指业务人员遵循审慎稳健、实事求是的原则，通过实地考察、查看、查询等方法，对申请立项的房地产信托项目之影响业务安全性的因素进行全面调查，并确认借款人、担保人等交易合作方（下称“交易对手”）提供信息真实性的过程。 第三条业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查职责，并坚持独立调查原则。如认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。 第四条本指引为公司立项项目尽职调查的一般要求，业务人员应根据项目的具体特点和实际情况予以增减。 第二章基本要求 第五条房地产项目尽职调查实行项目小组制，须为2人以上。项目小组成员应具备法律、财务、房地产行业等方面的相关知识。项目小组亦可根据需要外聘会计师事务所、律师事务所等中介机构一同参与尽职调查。 第六条项目小组对拟投资的房地产开发项目（下称“目标项目”）调查和交易对手资料的验证应以实地直接调查为主，间接调查为辅。尽职调查工作方式包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、函证、人员询问笔录、网络查询以及审核第三方会计师、律师和评估师出具的报告或意见书等。具体形式包括：
（一）与交易对手管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)座谈； （二）查阅交易对手之工商登记资料、重要会议记录、重要合同、账簿、审计报告、凭证等； （三）实地察看重要实物资产； （四）通过比较、重新计算等方法对财务数据进行分析，从中发现问题，并掌握发生这些问题的原因； （五）询问交易对手相关人员； （六）与会计师事务所、律师事务所等中介机构合作，充分听取专业人士的意见； （七）以面谈、发函询证等方式向包括交易对手之客户、债权人、行业主管部门、同业其他公司及金融机构等在内的第三方就有关问题进行查 询； （八）网络、报刊、电台等社会公开信息查询； （九）其他可以采用的方式和措施。 第七条项目小组应根据交易对手及目标项目特点，对相关风险点进行重点调查。 第八条项目小组进行尽职调查时，应对尽职调查工作进行留痕，认真做好记录并由随行人员签字。记录方式包括但不限于对交易对手的证照原件、主要资产进行复印、扫描、现场拍照等方式。前述资料应作为尽职调查报告的附件。 第九条项目小组应根据尽职调查情况出具尽职调查报告。尽职调查报告应列明尽职调查工作的内容以及结论。 第三章尽职调查主要内容和方法 第一节交易对手基本情况调查 第十条交易对手设立、变更情况及开发资质调查。 项目小组应通过查阅交易对手的设立批准文件、营业执照、法人机构代码证、房地产开发资质证书、公司章程（包括历次章程修正案）等文件资料，核
私募基金投资尽职调查工作指引
私募基金投资尽职调查工作指引 要点 私募基金内部进行尽职调查工作的指引，包括尽职调查工作基本要求和方法、尽职调查主要内容、档案管理、尽职调查监督。附有尽职调查报告格式。 尽职调查工作指引 第一章总则 第一条本指引所称的尽职调查是指公司投资团队的业务人员遵循勤勉尽责、诚 信、客观、公正的原则，通过实地考察等方法，对项目进行全面调查，取得相关 各方的资料，据此形成项目投资可行性报告的过程。其目的是掌握项目的第一手 材料，确保提交公司风控部和投资决策相关委员会审批的材料真实、简洁、明 晰，为其决策奠定良好的基础，以有效地防范和控制风险。 第二章尽职调查工作基本要求和方法 第二条各业务投资团队负责尽职调查工作。每一个项目至少包括一名投资团队 负责人以上人员作为项目的第一责任人，并实行项目AB角色双人参与制。 第三条尽职调查工作手段包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审 验、函证、人员询问笔录以及独立聘请会计师、律师和评估师等。具体形式可 为： 3.1与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）或股东及实际控制人交谈； 3.2查阅、收集公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； 3.3实地察看重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）； 3.4通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题； 3.5询问公司相关业务人员； 3.6与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见； 3.7向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、同行业公司等在内的第三 方就有关问题进行查询（如面谈、发函询证等）。 第四条尽职调查的对象包括但不限于用款方及其股东（或实际控制人）、保证人、资金运用项目及
并购业务尽职调查指引
并购业务尽职调查指引 目录 一、尽职调查所要达到全然目标 (4) 二、尽职调查的范围及需了解的内容 (4) （一）尽职调查差不多内容 (4) （二）反映并购双方行业情况的内容 (6) 1．目的 (6) 2．需要注意的问题 (6) 3．资料搜索指南 (6) （三）反映并购双方业务进展情况的内容 (7) 1．目的 (7) 2．需要注意的问题 (7) 3．资料搜索指南 (8) （四）反映并购双方财务信息情况的内容 (8) 1．目的 (8) 2．需要注意的问题 (9) 3．资料搜索指南 (10) （五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容 (11)
1．目的 (11) 2．需要注意的问题 (11) 3．资料检索指南 (12) （六）反映并购双方人情况况的内容 (13) 1．目的 (13) 2．需要注意的问题 (13) 3．资料搜索指南 (13) （七）反映并购交易事项的专门内容 (14) 1．目的 (14) 2．需要注意的问题 (14) 3．资料搜索指南 (15) （八）反映公司环保情况的专门内容 (15) 1．目的 (15) 2．需要注意的问题 (15) 3．资料搜索指南 (16) 三、尽职调查清单 (16) （一）差不多情况 (16) （二）财务信息 (19) （三）经营协议 (20)
（四）人事治理 (21) （五）行政规章与环保 (22) （六）法律事项 (22) （七）并购交易事项 (23) （八）其他重要信息 (23) 附件：并购业务的一般流程 (25)
一、尽职调查所要达到全然目标 1．弄清晰兼并或操纵目标公司对收购方的股东来讲是否具有长期的利益； 2．了解目标公司价值如何； 3．推断收购方是否有能力进行此次收购。 二、尽职调查的范围及需了解的内容 （一）尽职调查差不多内容 1．深入了解并购双方的合法性、合法名称，公司能够合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容，是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织，公司的章程是否合法，公司的业务范围有多大，以确定预备收购的是一家能够合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。 2．了解并购双方拥有和发行各种股份（一般股、优先股或可转债等）的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况，以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程，清晰地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规，
尽职调查指引
直接投资项目尽职调查工作指引 第一章总则 第一条为规范直接投资项目经理对目标公司进行直接投资的尽职调查工作，制定本指引。第二条尽职调查是指投资经理遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟投资公司进行全面调查，以有充分理由确信目标公司经营真实性的过程。 第三条投资经理应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，项目经理还应对足以影响公司管理层决策的其他重大事项进行调查。 第二章基本要求 第四条项目经理负责对目标公司进行尽职调查工作。可以视情况需要组成项目小组。 第五条项目小组成员应遵守有关保密制度,不得利用内幕信息直接或间接为项目经理、本人或他人谋取利益。 第六条尽职调查方法包括但不限于: (一)与公司管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)交谈； (二)列席公司董事会、股东大会会议； (三)查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； (四)实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等)； (五)通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析,发现重点问题； (六)询问公司相关业务人员； (七)听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见； (八)与注册会计师、律师密切合作,听取专业人士的意见； (九)向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税 务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)；
(十)取得公司管理层出具的、表明其提交的申请挂牌文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。 第七条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。 对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。 项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险点进行重点调查。 第八条尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。 第九条项目经理应建立尽职调查工作底稿制度。 工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。 工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。 作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间,应保持清晰的勾稽关系。相互引用时,应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。 第十条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告。 第三章尽职调查主要内容和方法 第一节公司可持续经营能力调查 第十一条调查公司所属行业是否属于国家政策限制发展的范围。
律师办理法律尽职调查业务操作指引
律师办理法律尽职调查 业务操作指引 Company Document number：WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998
前言 为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，2013年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。在此基础上，2014年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。 这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、《律师办理信托业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、.道终交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。 特别需要指出的是，上述业务操作指引是根据相关法律法规及司法解释规定并结合司法实践和律师实务经验编写的，仅供会员办理相关业务时参考，不具有强制性，也不作为评价律师办理相关工作内容的依据。尽管本丛书的执笔人均为相关领域经验丰富的律师，每一部指引也经过相关专业委员会众多资深律师
股权投资业务尽职调查工作指引
股权投资业务尽职调查 工作指引 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998
******投资管理有限公司 股权投资业务尽职调查工作指引 （2016年4月制定） 第一章总则 第一条根据中国证券业协会颁布的《证券公司直接投资业务规范》、****资本投资有限公司制定的《直接投资业务基本管理制度》的相关规定，为了规范和指导******投资管理有限公司及******投资基金（有限合伙）（以下简称“管理公司”、“****基金”）开展股权投资业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，制定本指引。 第二条尽职调查是指投资业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察、访谈、查阅资料等方法，对目标被投资企业进行调查，以有充分理由确信目标被投资企业符合管理公司及****基金的投资标准的过程。 第三条本指引是对投资业务人员尽职调查工作的一般要求。投资业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，投资业务人员还应对目标被投资企业进行多方面的考察，对于涉及到足以影响投资决策委员会决策的其他重大事项应进行详尽调查。 第二章基本要求 第四条项目小组应严格按照本指引的相关规定，勤勉尽责完成目标被投资企业的尽职调查工作，并根据尽职调查情况，详实撰写尽职调查工作报告，充分披露目标被投资企业各项风险。如出现无
法完全根据本指引的规定完成尽职调查的情况，项目小组应在尽职调查报告中说明理由。 第五条项目小组负责人应对目标被投资企业的尽职调查工作全面负责，对项目成员合理分工，逐项完成尽职调查相关内容。 第六条项目小组应编制项目工作底稿；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。 第七条项目尽职调查过程中，项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点调查。如果需要可根据具体情况聘请注册会计师、律师等外部专业人士协助完成尽调工作。项目小组应对注册会计师、律师等外部专业人士的意见进行合理质疑。项目小组在引用该等专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。 第一节公司持续经营能力调查 第八条调查公司主营业务及经营模式。 （一）通过访谈公司管理层、查阅经审计的财务报告、访谈公司聘请的会计师、分析公司财务报表等方法，评价公司主营业务发展状况。 （二）通过公司管理层访谈，结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的经营模式（包括但不限于盈利模式、采购生产销售模式、市场竞争地位等），分析判断公司经营的主要风险及对未来的影响；对已经或即将发生经营模式转变的，应予以重点核查。 第九条调查公司的业务发展目标。 （一）通过查阅相关文件，了解公司过去几年的业务发展状况。
值得学习的并购尽职调查操作指引
值得学习的并购尽职调查操作指引（以中金与Morgan Stanley为例） 2016-07-26 16:40 点击标题下方蓝色字体“首席法务”，关注中国最专业的法务资讯平台！ 首席法务致力于提供高端法律阅读+实用法律干货+便民法务工具。 事件概述 在中国并购如火如荼的浪潮中，中国金融从业人员素质参差不齐，除了大型金融机构和财务顾问，有极大多数的投行人员已经沦为“倒票贩子”，哪里火向哪里凑，什么稀缺找什么，哪类标的贵找哪类标的。其中，最直接的表现，就是对于并购重组过程中“尽职调查”职责和专业素养的缺失。 这也是海外高大上投行人，回归国内后，除了高就大机构外，在“金融圈”市场里打拼的或自立门户的，会发现自己“手无缚鸡之力”，觉得为什么中国投行是一个“卖方市场”，要么花精力找到好标的结果找不到买方，要么找到服务的买方找标的的价值观被不屑一顾。这是“中国本土投行人堕落”的悲哀。 并购志，今日为各位读者精心整理了“中国国际金融有限公司”和“摩根史丹利”的尽职调查操作指引，非常值得学习和借鉴，二者的共性在于对并购标的尽职调查的流程规范性和完备性，二者的差异在于中西方文化差异和财务顾问服务意识形态的差异。 “人间正道是沧桑，世道轮回，因果循环屡试不爽，中国资本市场只会朝着越来越规范且投行人群也会越来越专业的方向发展，勿蹉跎岁月，千金散尽还复来！专业、专注、用心、尽职！慎之于始，慎之于终，与君共勉！”--并购志 一、中金的并购尽职调查 （1）尽职调查概述 （2）尽职调查的限制因素 （3）在并购项目中的风险因素及控制 （1）尽职调查概述
财务顾问开展尽职调查工作的依据 财务顾问尽职调查的主要对象 财务顾问尽职调查的目的和主要领域
资产证券化尽职调查工作指引
证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务尽职调查工作指引 第一章总则 第一条为规范和指导资产证券化业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，制定本指引。 第二条本指引所称尽职调查是指证券公司及基金管理公司子公司（以下简称管理人）勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对业务参与人以及拟证券化的基础资产进行调查，并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、完整的过程。 本指引所称业务参与人，包括原始权益人、资产服务机构、托管人、信用增级机构以及对交易有重大影响的其他交易相关方。 第三条本指引是对管理人尽职调查工作的一般要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本指引是否有明确规定，管理人均应当勤勉尽责进行尽职调查。 第四条管理人应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。 第五条对计划说明书等相关文件中无中介机构出具专业意见的内容，管理人应当在获得充分的尽职调查证据材料并对各
种证据材料进行综合分析的基础上进行独立判断。 对计划说明书等相关文件中有中介机构出具专业意见的内容，管理人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见有异议的，应当要求中介机构做出解释或者出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 第二章尽职调查内容及要求 第一节对业务参与人的尽职调查 第六条对业务参与人尽职调查的主要内容包括业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况等。 第七条对特定原始权益人的尽职调查应当包括但不限于以下内容： （一）基本情况：特定原始权益人的设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构； （二）主营业务情况及财务状况：特定原始权益人所在行业的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况； （三）与基础资产相关的业务情况：特定原始权益人与基础资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。
《尽职调查律师操作指引》
尽职调查律师操作指引 （一）引言 （1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。 （2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。 （二）基本规范 （1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。 （2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。 （3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。 （4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。 （5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。 （6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为： ①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。 ②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。 ③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
财务尽职调查指导手册(德勤)
尽职调查工作指引
目录 1概述 (3) 2 公司基本情况 ..................................................................................................................... ３ 2、1 设立与发展历程3 2、2 组织结构、公司治理及内部控制4 ２、3同业竞争与关联交易6? 2、4业务发展目标7 ２、5 高管人员调查7 2、６风险因素及其她重要事项8 3 业务与技术情况 (9) 3、1 行业及竞争概况９ ３、2采购情况10? 3、3 生产情况１1? ３、4 销售情况12? 3、5 技术及研发情况13 4财务情况....................................................................................................................... １4 4、１财务报告及相关财务资料１4? ４、2 会计政策与会计估计14? ４、３财务比率分析14 4、4与损益有关得项目15? 4、5 与资产状况有关得项目16? 4、6 现金流量1９ 4、7 纳税情况19?
1概述 ?本工作指引作为尽职调查工作得参考性文件,需要根据不同公司得具体情况,并结合调查人员得工作经验进行分析使用。 ?本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用，包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。 2 公司基本情况 ２、1设立与发展历程 设立得合法性 ?取得公司设立时得政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记得合法性、真实性。 历史沿革情况 ?查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料,了解其历史沿革情况。 股东出资情况 ?了解公司名义股东与实际股东就是否一致。 ?关注自然人股东在公司得任职情况，以及其亲属在公司得投资、任职情况。 ?查阅股东出资时验资资料，调查股东得出资就是否及时到位、出资方式就是否合法,就是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。 ?核查股东就是否合法拥有出资资产得产权,资产权属就是否存在纠纷或潜在纠纷,以及其出资资产得产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资得,应查阅资产评估报告;对以高新技术成果出资入股得,应查阅相关管理部门出具得高新技术成果认定书。 主要股东情况 ?了解股东直接持股与间接持股得情况。 ?主要股东得主营业务、股权结构、生产经营等情况;主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份得质押、冻结与其它限制权利得情况;控股股东与受控股股东、实际控制人支配得股东持有得公司股份重大权属纠纷情况;主要股东与实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 ?调查主要股东就是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其她股东得利益、违反相关法律法规等情形。
股权投资业务尽职调查工作指引
******投资管理 股权投资业务尽职调查工作指引 （2016年4月制定） 第一章总则 第一条根据中国证券业协会颁布的《证券公司直接投资业务规》、****资本投资制定的《直接投资业务基本管理制度》的相关规定，为了规和指导******投资管理及******投资基金（有限合伙）（以下简称“管理公司”、“****基金”）开展股权投资业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，制定本指引。 第二条尽职调查是指投资业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察、访谈、查阅资料等方法，对目标被投资企业进行调查，以有充分理由确信目标被投资企业符合管理公司及****基金的投资标准的过程。 第三条本指引是对投资业务人员尽职调查工作的一般要求。投资业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的容进行调查外，投资业务人员还应对目标被投资企业进行多方面的考察，对于涉及到足以影响投资决策委员会决策的其他重大事项应进行详尽调查。 第二章基本要求 第四条项目小组应严格按照本指引的相关规定，勤勉尽责完成目标被投资企业的尽职调查工作，并根据尽职调查情况，详实撰写尽职调查工作报告，充分披露目标被投资企业各项风险。如出现无法完全根据本指引的规定完成尽职调查的情况，项目小组应在尽职调查报告中说明理由。 第五条项目小组负责人应对目标被投资企业的尽职调查工作全面负责，对项目成员合理分工，逐项完成尽职调查相关容。 第六条项目小组应编制项目工作底稿；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。 第七条项目尽职调查过程中，项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点调查。如果需要可根据具体情况聘请注册会计师、律师等外
企业投资价值财务尽职调查工作指引
企业投资价值尽职调查工作指引 一、历史沿革( 收集资料辅以当地查询) 1、调查目的： (1)了解企业股东、注册资本、经营业务、主要管理人员的变革历史，了解变动原因，掌握企业发展过程，判断管理层从业经验与诚信情况。 (1)分析变动是否符合法律法规规定，有无办理相关手续，并做相应帐务处理，实际股东控制人与帐面或章程记录一致； (3)了解出资人的投资能力，判断企业注册资本来源与真实性，结合关联交易判断资本到位情况。 (4)了解公司原有股东、高管人员动向，分析对公司经营业务潜在或可能的影响。 (5)分析本次注册资本或股东变动是否涉及业绩完整会计年度的计算，对原股东权益的影响。 2、主要问题清单 (1) 公司设立及历次股本变动情况 (2) 公司章程历次修改情况 (3) 公司的管理层, 股东结构, 经营范围和主营业务历次变更情况； (4) 公司成立后至今历次重大资产重组情况; 3、主要收集资料 (1) 公司设立及历次股本变动情况相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、营业执照、工商变更登记等； (2) 公司章程；
（4）公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等； （5）具有国有成份的还需了解企业历史清产核资情况，国有资产管理部门关于国有股权界定批复或产权登记证书； 二、公司组织与内部控制管理建设（以询问和考察为主） 1、调查目的 （1）了解公司治理结构与人员构成，判断公司各高级管理人员对公司事项的影响力，对公司财务管理影响。 （2）了解公司经营决策记录文件，有无在帐面反映记录，判断公司决策执行与财务系统反映能力； （3）了解公司部门设置岗位分工情况，获取主要中高人员名录与电话，查看财务单据是否按职责分工进行审签。 （4）了解公司管理制度及其执行情况，判断公司管理规范性，内部控制可信程度。 2、主要问题清单 （1）公司治理结构及其经营管理机构的职权划分 （2）公司部门设置岗位分工情况 （3）公司财务管理、生产管理、行政人事管理实际操作情况描述 3、主要收集资料 （1）公司股东代表与董事会成员名册与联系电话； （2）公司近年股东会、董事会召开情况及形成的决议； （4）公司各部门组织结构图； （5）公司成文的财务管理、生产管理、行政人事管理相关文件。 三、公司产品与所处行业（以正面询问为主） 1、调查目的