券商保荐业务工作底稿指引

XX证券股份有限公司投资银行总部

保荐业务工作底稿指引

（2009年8月修订）

第一条为完善投资银行总部保荐业务承做流程、提高项目承做质量、防范和控制项目承销风险，履行保荐责任，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规和目前投资银行保荐项目承做的具体情况，特制定我公司投资银行总部保荐业务工作底稿指引。

第二条本工作底稿指引中的工作底稿目录分为首次公开发行和上市公司证券发行两类保荐业务，其中上市公司证券发行包括上市公司公开增发、配股、定向发行、公司债券、可转换公司债券等业务品种。项目组可根据承做项目类型和具体企业的实际情况，按照该模版制作各个项目的保荐业务工作底稿。对于本指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。

第三条保荐业务工作底稿需由项目负责人、保荐代表人、项目协办人、项目组全体成员签名。具体资料收集人应在其负责部分签名。

第四条保荐业务工作底稿指引将根据证券市场发展、相关法律法规的完善和投资银行实际工作需求进行动态维护、更新和完善，也请全体投资银行总部项目人员向内核部随时提出修改建议。

第五条本指引由XX证券股份有限公司投资银行总部负责解释、修订。

第六条本指引自公布之日起施行。

附录一：首次公开发行保荐业务工作底稿目录

附录二：上市公司证券发行保荐业务工作底稿目录

附录三：访谈记录、备忘录、会议纪要等业务模版

附录四：保荐工作日志等业务模版

附录五：验证招股说明书模版

附录一：

****股份有限公司

首次公开发行保荐业务工作底稿

保荐机构（主承销商）

项目负责人：保荐代表人：项目协办人：项目组成员：

1-1-13-1

改制前原企业资产和业务构成情况的说明1-1-13-1-1 1-1-13-2

发行人成立时拥有的主要资产和业务情况的说明、1-1-13-2-1

1-1-13-3 改制前原企业业务流程、改制后发行人业务流程，以及

原企业和发行人业务流程间联系的说明

1-1-13-3-1

1-1-14 发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事

业务情况的说明

1-1-14-1

1-2 历史沿革情况1-2

1-2-1 发行人历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并

敲工商登记机关骑缝章）

1-2-1-1

1-3 发起人、股东的出资情况1-3 1-3-1 发行人设立时各发起人资料1-3-1

1-3-3-1 各发起人营业执照（或身份证明文件）、组织机构代码

证（号码+有效期）、税务登记证（号码+有效期）

1-3-3-1-1

1-3-3-2 法定代表人或负责人（名称、身份证明文件种类、号

码、有效期）、代理人（名称、身份证明文件种类、号

码、有效期、联系地址、联系电话）

1-3-3-2-1

1-3-3-3 各发起人财务报告

1-3-2 发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-2-1 1-3-3 发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-3-3-1

1-3-4 各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告、审计

报告、权属证明、国有资产评估结果核准或备案文件

1-3-4-1

各发起人投入非货币资产（含股权）的评估报告1-3-4-1-1

各发起人投入非货币资产（如股权）的审计报告1-3-4-2-1

1-3-4-2

1-3-4-3 各发起人投入非货币资产（含股权）权属证明（如房产

证、土地使用权证、专利证书、持股证明、软件著作权

等）

1-3-4-3-1

1-3-4

-4

国有资产评估结果核准或备案文件1-3-4-4-1 1-3-5 涉及股权出资的1-3-5

1-3-5-1

对应股权公司的历次验资报告1-3-5-1-1 1-3-5-2

对应股权公司是否已足额缴纳注册资本的情况说明1-3-5-2-1

1-3-5-3 对应股权公司应履行的相应程序（如有限责任公司，是

否取得其他股东的同意）

1-3-5-3-1

1-3-6 涉及债权出资的1-3-6

1-3-6-1

相关债权的形成过程及真实性说明1-3-6-1-1 1-3-6-2

相关债权形成的证明文件1-3-6-2-1

1-3-7 各发起人用于出资资产的产权交割清单或资产产权变

更登记资料（如有）

1-3-7-1

1-3-8 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在

发行人的任职情况

1-3-8-1

1-4 重大股权变动情况1-4

1-4-1 重大股权变动涉及股东的“三会”决议等内部决策文件

（如需）

1-4-1-1

1-4-2 发行人审议重大股权变动的“三会”决议等1-4-2-1

1-4-3 重大股权变动涉及的政府批准文件（如需）

1-4-4 重大股权变动涉及的相关报告1-4-4

1-4-4-1

审计报告（如需）1-4-4-1-1 1-4-4-2

评估报告（如需）1-4-4-2-1 1-4-4-3

验资报告（如需）1-4-4-3-1 1-4-5 国有资产评估核准或备案文件（如有）、1-4-5-1 1-4-6 国有股权管理文件（如有）1-4-6-1 1-4-7 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议1-4-7-1

1-4-8 发行人重大股权变动履行的公告及相关债权人同意文

件

1-4-8-1

1-4-9 重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函1-4-9-1 1-4-10 重大股权变动对公司业务、人员等影响情况的说明1-4-10-1 1-5 重大重组情况1-5

1-5-1重大重组涉及的发行人“三会”决议1-5-1-1 1-5-2 重组协议涉及相关对方的“三会”决议（如需）1-5-2-1 1-5-3 重组协议1-5-3-1 1-5-4 政府批准文件（如有）1-5-4-1

1-5-5 重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意

见（如有）

1-5-5-1

1-5-6 国有资产评估核准或备案文件（如有）1-5-6-1 1-5-7 涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件1-5-7-1

1-5-8 债权人同意债务转移的相关文件

1-5-9 重组相关的对价支付凭证和资产过户文件1-5-9-1

1-5-10 重大重组对发行人人员、业务、资产和经营业绩、管理

层等方面影响情况的说明

1-5-10-1

1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况1-6

1-6-1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构图及组织结

构说明（参控股子公司、职能部门设置）

1-6-1-1

1-6-2 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东资料1-6-2

1-5-2-1 营业执照、组织机构代码证（号码+有效期）、税务登

记证（号码+有效期）；法定代表人或负责人（名称、

身份证明文件种类、号码、有效期）、代理人（名称、

身份证明文件种类、号码、有效期、联系地址、联系

电话）

1-5-2-1-1

1-5-2-2

公司章程1-5-2-2-1 1-5-2-3

最近一年及一期的财务报告及审计报告1-5-2-3-1

1-6-3 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人

的，相关身份证明文件复印件、境内居住证明文件复印

件等文件，内容包括：姓名、性别、国籍、职业、住所

地或者工作单位地址、联系方式，身份证件或者身份

证明文件的种类、号码和有效期限。住所地与经常居

住地不一致的，登记客户的经常居住地。

1-6-3-1

1-6-4 发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质

的说明

1-6-4-1

1-6-5 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人

股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件

1-6-4-1

1-6-6 所有股东之间是否存在关联、一致行动、委托、信托持

股关系的说明及相关协议

1-6-6-1

1-6-7 股东之间关于行使股东权利特殊安排的协议（如债转股

公司或部分股东委托控股股东行使表决权等）

1-6-7-1

1-6-8 直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协议

及持股情况说明（包括持股人员名单、具体持股数量及

比例、出资资金来源、是否符合员工持股相关规定）

1-6-8-1

1-6-9 股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关

特别合同

1-6-9-1

1-6-10 股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的

董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情

况的说明

1-6-10-1

1-6-11 控股股东控制的其他企业的营业执照、公司章程、最近

一年及一期的财务报告及审计报告

1-6-11-1

1-7发行人控、参股子公司的情况1-7

1-7-1发行人的组织结构图1-7-1-1

1-7-2 发行人参控股子公司主要经营业务说明、发行人各部门

职能说明

1-7-2-1

1-7-3 发行人控、参股子公司相关资料1-7-3-1

1-7-3-1 营业执照、组织机构代码证（号码+有效期）、税务登

记证（号码+有效期）；法定代表人或负责人（名称、

身份证明文件种类、号码、有效期）、代理人（名称、

身份证明文件种类、号码、有效期、联系地址、联系

电话）

1-7-3-1-1

1-7-3-2

公司章程1-7-3-2-1 1-7-3-3

最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）1-7-3-3-1 1-7-4 发行人控股子公司历史沿革情况说明1-7-4-1 1-7-5 发行人重要控股子公司的历次验资报告及评估报告1-7-5-1

1-7-6 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方

情况和相关资料

1-7-6-1

1-8员工情况1-8

1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄

分布的说明

1-8-1-1

1-8-2 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

的说明

1-8-2-1

1-8-3 劳动合同样本1-8-3-1 1-8-4 社保证明和相关费用缴纳凭证1-8-4-1

1-8-5 发行人员工平均薪酬水平与所在地人均收入水平、同行

业主要企业员工平均薪酬水平比较情况说明

1-8-5-1

注：如为申报截止日前一年内同一控制下合并进入的控股子公司，重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%的，按照对发行人主体的要求，将该公司纳入尽职调查范围。

1-9 资产权属情况1-9

1-9-1 房屋所有权证1-9-1-1

1-9-2 土地使用权证1-8-2-1

1-9-3 公司实际占用土地、使用房屋中尚未取得相关权

证部分的情况说明

1-9-3-1

1-9-4 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、

采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证

明

1-9-4-1

1-9-5 房产、主要设备等资产的占有与使用情况1-9-5-1

1-9-6 房屋、土地、设备租赁合同（如有）及租赁对方

合法拥有相关资产的权属文件

1-9-6-1

1-9-7 如发行人存在设备抵押贷款的情形，借款合同及

还款情况

1-9-7-1

1-9-8无形资产的相关许可文件1-9-8-1 1-9-9发行人许可或被许可使用资产的合同文件1-9-9-1 1-9-10发行人拥有的特许经营权的法律文件1-9-10-1

1-9-11 境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属

证明

1-9-11-1

1-10 发行人独立性情况1-10

1-10-1 控股股东、实际控制人及其控、参股公司与发行

人从事的主要业务与拥有的资产情况

1-10-1-1

1-10-2 发行人资产是否存在被控股股东控制或占用情况

的说明，如存在业务交叉，相互占用资产、资源

的情况，有关解决措施和效果的说明

1-10-2-1

1-10-3 控股股东、实际控制人与发行人财务部门的设置

以及独立运作情况

1-10-3-1

1-10-4 控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门

的设置及各自运作情况

1-10-4-1

1-10-5 控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户

开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证

1-10-5-1

1-10-6 发行人关于机构独立情况的说明1-10-6-1

1-10-7 发行人董事、监事、高级管理人员在发行人以外

其他单位兼职情况的说明

1-10-7-1

1-10-8 发行人内部各机构的规章制度1-10-8-1 1-11 商业信用情况1-11

1-11-1报告期内重大商务合同履行情况说明1-11-1-1

1-11-2 工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文

件（如各项处罚通知及相关规定）

1-11-2-1

1-11-3 行业监管机构的监管记录和处罚文件1-11-3-1

1-11-4 主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用

评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励

1-11-4-1

1-12 内部职工股（如适用）1-12

1-12-1 内部职工股发行文件1-12-1

1-12-1-1 政府部门审批文件1-12-1-1-1 1-12-1-2 募股文件1-12-1-2-1

2-1-3 行业第三方意见（包括行业专家、协会、主要竞

争对手等）

2-1-3-1

2-1-4 国家有关产业政策及发展纲要及发行人生产经营

是否符合国家产业政策的说明

2-1-4-1

2-1-5 通过公开渠道获得的主要竞争对手资料2-1-5-1

2-1-6 发行人行业主管部门出具的发行人合法、合规经

营的文件

2-1-6-1

2-1-7 特殊行业发行人行业主管部门关于同意发行人申

请公开发行的文件

2-1-7-1

2-2 采购情况2-2

2-2-1与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研

究报告和统计资料

2-2-1-1

2-2-2发行人过往三年及一期的采购情况以及成本变动

分析

2-2-2-1

2-2-3报告期主要供应商（至少前10名）的各自采购额

占同期采购总额的比例说明

2-2-3-1

2-2-4 与主要供应商（至少前10名）的长期供货合同（如

长期供货合同仅为框架协议，还应包括相应的具

体定单样本）

2-2-4-1

2-2-5 发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明2-2-5-1

2-2-6 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施

情况

2-2-6-1

2-2-7 行业与发行人采购模式的说明文件及发行人与主

要供应商结算方式的说明

2-2-7-1

2-2-8 发行人关于过往关联采购情况的说明及关联采购

合同

2-2-8-1

2-2-9 高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发

行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益

的说明

2-2-9-1

2-3 生产情况2-3 2-3-1主要产品或服务的用途2-3-1-1

审计工作底稿编制操作实务

审计工作底稿编制实务操作介绍－综合类工作底稿一、综合类工作底稿的介绍（一）综合类工作底稿在整个工作底稿中的地位如果要对一本审计底稿进行审计、复核的话，入手之处肯定为“综合类工作底稿”，综合类工作底稿集中体现审计工作执行情况、执行结果，是所有审计工作底稿的灵魂、精髓。（二）综合类工作底稿的分类介绍综合类工作底稿按照审计执行进程阶段可以分为预备调查阶段等五个阶段，具体如下：

综合类工作底稿按其编制特点、编制人员等区分，可以分为：

二、综合类工作底稿的特点及其重要性综合类工作底稿的特点及其重要性为：（一）综合类工作底稿贯穿整个审计过程，脉络清晰，条理分明；（二）客户承诺书、客户声明书类的工作底稿划清审计与会计的责任，明确客户（包括会计人员）的责任需提供真实完整的会计资料，对客户的行为起到威慑及约束的作用，保证审计基础的真实性；（三）调查了解类的工作底稿，让注册会计师能够迅速了解客户的基本情况、控制环境、关客户承诺、声明类工作底稿分析复核类工作底稿内部流转类工作底稿审计情况总结类工作底稿特殊、重大会计事项审计类工作底稿调查了解类工作底稿综合类审计工作底稿

联交易等会计经营活动，从而帮助注册会计师能够及时、有效地执行审计业务；（四）分析复核类、特殊、重大会计事项审计类工作底稿单独归类，既能够提醒注册会计师必须重点关注此类会计事项，按照审计程序指引进行审计，又能够让查看审计工作底稿的人快速了解公司的重大事项；（五）审计情况总结类工作底稿，既是注册会计师对审计情况的归纳汇总，又能够帮助审计工作底稿阅读者比较迅速的了解公司最终审计调整及审定报表情况；（六）内部流转类工作底稿，注册会计师编制审计计划、小结以及出具最终审计报告，该部分工作底稿流转于事务所内部，进行三级复核，是保障审计质量的质量控制政策与程序之一，保障审计工作开展的顺利、严密。三、综合类工作底稿的分类介绍（一）所有审计程序完成情况的综合类工作底稿综合审计程序（索引号Z1）１、底稿主要内容、编制目的介绍：该工作底稿按照审计执行阶段分段记录审计工作的具体完成情况，详细记录具体每一审计步骤是否完成以及完成的底稿索引。该底稿系注册会计师在完成所有审计程序之后，最终完成的工作底稿；该底稿集中概括记录了所有审计程序的执行情况。２、编制该底稿时候需要注意事项：

主办券商尽职调查工作指引(试行)

春晖投行在线主办券商尽职调查工作指引（试行）第一章总则第一条为指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份置换公司（以下简称公司）的尽职调查工作，制定本指引。第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟进入代办股份转让系统的公司进行全面调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。第三条主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。第二章基本要求第四条主办券商应针对每一公司设立专门的项目小组，负责尽职调查等工作。第五条项目小组由主办券商内部人员组成，至少为三人。项目小组成员均需取得证券业从业人员执业证书，其中具有注册会计师资格的人士、律师资格的人士和行业分析师至少各一名。

上述行业分析师应具有公司所属行业相关专业知识,在最近十二个月内持续关注该行业，并在最近六个月内发表过行业研究报告。最近三年内有违法、违规记录的，不得成为项目小组成员。第六条主办券商应在项目小组中指定一名负责人。负责人需具备三年以上投资银行业务经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与推荐公司挂牌项目任意两个以上的经历。第七条项目小组成员不得同时参与两个以上项目。第八条项目小组成员应遵守有关保密制度，不得利用内幕信息直接或间接为主办券商、本人或他人谋取利益。第九条尽职调查方法包括但不限于：（一）与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）交谈；（二）列席公司董事会、股东大会会议；（三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；（四）实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）；（五）通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题；（六）询问公司相关业务人员；（七）听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；

尽职调查工作底稿样本

尽职调查工作底稿

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查工作底稿目录 1 业务调查 1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录 1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途 1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策 1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服

务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源 1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产

1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明 1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产 1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同 1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款

规范审计工作底稿编制方法与技巧探讨(一)

规范审计工作底稿编制方法与技巧探讨(一) 审计工作底稿是注册会计师（简称CPA）在执行审计业务过程中形成的审计工作记录。它是审计证据的载体和形成审计结论、发表审计意见、出具审计报告的直接依据，也是评价考核执业CPA专业能力、工作业绩、知识水平和行业监管机构检查业务质量、明确审计责任的重要依据。所以审计工作底稿的地位和作用十分重要。注册会计师的审计过程实际上是收集审计证据，编制审计工作底稿，分析、判断、得出审计结论的过程。通过编制审计工作底稿，把业已收集到的数量众多但又不系统、零散的各种审计证据资料，系统地加以归类整理，从而使审计结论建立在充分和适当的审计证据基础之上。一、审计工作底稿的现状注册会计师审计离不开工作底稿。但在当前的独立审计实践中，无论就审计工作底稿的设计、编制、归档而言，都存在许多缺陷，严重影响审计质量。1、审计工作底稿设计不规范。按照国际惯例，只要符合独立准则要求，审计工作底稿一般由各家事务所自行设计。为了使会计事务所在设计底稿时符合“准则”要求，准则详细规定了底稿的基本要求、内容、底稿之间的钩稽关系，底稿的复核、分类、整理、归档保管，以及底稿应由符合性测试、截止测试、分析性测试和实质性测试、试算平衡表、审计差异调整表等组成。指南也规定了每张底稿应具备十要素：被审计单位名称、审计项目名称、审计项目时点或期间、审计过程记录、审计标识及其说明、审计结论、索引号及页次、编制者姓名及编制日期、复核者姓名及复核日期、其他应说明的事项。这些基本要素构成完整的审计工作底稿，缺一不可。但实际上许多会计事务所出于成本效益考虑没有或没有完全依据“准则”或“指南”的要求设计、编制底稿。表现为：内容不完整，要素不齐全，格式不规范，标识不一致，内容不清晰，结论不明确。只重视实质性测试，没有或即使有符合性、分析性、截止性测试，底稿设计也十分简单，不完全符合规范要求。部分底稿设计逻辑混乱、标题不当，底稿之间缺乏明确的对应关系。财政部1999年12月22日发布的“会计信息质量抽查公告（第三号）抽查100家国有企业中发现有28家事雾所审计工作底稿不规范，底稿摘录整理杂乱，格式标识前后不一，勾稽关系不明……。致使审计结论出现偏差，审计报告失实，一些企业重大会计信息失真问题未被充分揭示，有的连业务约定书也不全，重要条款遗漏。”可见问题之严重。2、审计工作底稿编制不完整、所附的资料不能相互印证、勾稽关系不明、法律法规引用不规范。由于我国注册会计师审计业务集中在下半年的10月份到上半年的4月份，时间紧、业务量大、外勤工作时间短，而为适应市场经济发展的需要，行业业务监管力度不断加大，不少会计师事务所迫于内外压力，往往只对重要项目或有问题的项目编制审记工作底稿或在外勤作业后填制底稿，或者只重视审计结果的记录，忽视审计过程的记录填写，出现审计工作底稿与审计结果、审计报告不符或者出现有审计过程而无审计结果、有审计结果而无审计过程的工作底稿。部分审计工作底稿没有审计人员签章，也没有审计组组长复核意见和相关人员签章；在审计工作底稿之间没有建立清晰的勾稽关系，相互引用时没有注明索引号，审计工作底稿印证关系不明，相互混淆，重复取证；有的工作底稿存在只对发现的问题列明定性依据，却没有列出正确处理问题所适用的相关法律法规，有的问题定性、处理依据的法规已经废止或已经不能适用，个别引用的法规在“法规名称、文号和具体条款”三要素上不齐全，有的定性依据与处理处罚的口径在同一份报告、同一类问题中都不尽相同。致使注册会计师业务质量低下、审计风险增大。 3、审计取证不充分。审计证据是审计人员在审计工作中作出审计结论和发表审计意见的客观依据。审计工作底稿应当附有其反映的审计结论或者审计查出问题的证据。但实际工作中发现普遍存在以下情况：一是支持审计工作底稿的审计证据遗漏、充分性不够。有的审计工作底稿描述的问题与所作出的定性结论以及提出的处理处罚意见之间，缺乏相应的审计证据予以支持，审计报告中涉及的审计评价、审计建议中提到的内容，缺乏相应的审计证据予以佐证；二是不相关的资料放在底稿中作为审计证据，引起不必要的歧议。有的审计工作底稿审计证据罗列过多，如总帐可以说明的问题，明细帐可以不必再作为审计证据；三是有的采

全过程审计工作流程

附件全过程审计工作流程一、施工招标发包流程（一）基本建设处结合工程设计进展情况，按年度基建计划要求，在工程项目施工招标工作实施前30个工作日向审计处发出《浙江大学建设工程施工招标通知书》。（二）审计处开展全过程审计的，应在工程项目施工招标工作实施前向基本建设处发出《浙江大学建设工程全过程审计通知书》。（三）基本建设处接到通知后向审计处报送招标施工图、招标进度计划和其他相关资料。（四）基本建设处应在招标公告前10个工作日，将签署初步定稿意见的施工招标文件、工程量清单报送审计处。审计处应在5个工作日内出具审计意见和建议。（五）基本建设处将修改完善后定稿的施工招标文件、工程量清单、招标施工图送交审计处备案。（六）基本建设处应在发布招标控制价前5个工作日，将编制的工程预算报送审计处，审计处参与招标答疑和控制价的确定。（七）基本建设处应在询标前5个工作日，将中标候选人的投标文件资料（必要时，还可包括第二、三名投标人的投标文件资料）报送审计处，审计处提出意见和建议并参与

招标询标。（八）基本建设处应在发出中标通知书后15个工作日内，将中标人的投标文件资料送交审计处备案。对于招标限额以下直接采购发包的工程，基本建设处核实施工单位送审竣工结算资料的完整性、准确性后将初步确定的结算审核价报送审计处，审计处应及时复审并提出意见和建议。二、工程施工管理流程（一）施工合同（包括发包、供货和安装及其补充合同）1．基本建设处将签署初步定稿意见的施工合同报送审计处。 2．审计处应在5个工作日内提出审计意见和建议。 3．基本建设处在合同签订后的3个工作日内将合同文本送交审计处备案。（二）图纸会审 1．基本建设处应在图纸会审前5个工作日，将相关资料报送审计处。 2. 审计处参与图纸会审。 3. 基本建设处应将图纸会审纪要初稿报送审计处，审计处应于5个工作日内提出审计意见和建议。（三）隐蔽工程 1．基本建设处应在隐蔽工程封闭前2个工作日，以书面形式通知审计处。

律师事务所尽职调查工作底稿

律师事务所关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之尽职调查工作底稿开始制作时间：结束制作时间：

致股份有限公司董事会：本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。律师事务所年月日

承诺保证书律师事务所：股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

房地产项目尽职调查工作指引(草稿)

房地产信托业务尽职调查工作指引(草稿) 第一章总则第一条为进一步规范房地产信托业务的操作规程，提高房地产信托项目尽职调查工作的准确性、有效性和全面性，防范和控制业务风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》和《信托公司管理办法》以及中国银监会和其他有关政府部门的规定，特制定本指引。第二条尽职调查是指业务人员遵循审慎稳健、实事求是的原则，通过实地考察、查看、查询等方法，对申请立项的房地产信托项目之影响业务安全性的因素进行全面调查，并确认借款人、担保人等交易合作方（下称“交易对手”）提供信息真实性的过程。第三条业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查职责，并坚持独立调查原则。如认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。第四条本指引为公司立项项目尽职调查的一般要求，业务人员应根据项目的具体特点和实际情况予以增减。第二章基本要求第五条房地产项目尽职调查实行项目小组制，须为2人以上。项目小组成员应具备法律、财务、房地产行业等方面的相关知识。项目小组亦可根据需要外聘会计师事务所、律师事务所等中介机构一同参与尽职调查。第六条项目小组对拟投资的房地产开发项目（下称“目标项目”）调查和交易对手资料的验证应以实地直接调查为主，间接调查为辅。尽职调查工作方式包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、函证、人员询问笔录、网络查询以及审核第三方会计师、律师和评估师出具的报告或意见书等。具体形式包括：

（一）与交易对手管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)座谈；（二）查阅交易对手之工商登记资料、重要会议记录、重要合同、账簿、审计报告、凭证等；（三）实地察看重要实物资产；（四）通过比较、重新计算等方法对财务数据进行分析，从中发现问题，并掌握发生这些问题的原因；（五）询问交易对手相关人员；（六）与会计师事务所、律师事务所等中介机构合作，充分听取专业人士的意见；（七）以面谈、发函询证等方式向包括交易对手之客户、债权人、行业主管部门、同业其他公司及金融机构等在内的第三方就有关问题进行查询；（八）网络、报刊、电台等社会公开信息查询；（九）其他可以采用的方式和措施。第七条项目小组应根据交易对手及目标项目特点，对相关风险点进行重点调查。第八条项目小组进行尽职调查时，应对尽职调查工作进行留痕，认真做好记录并由随行人员签字。记录方式包括但不限于对交易对手的证照原件、主要资产进行复印、扫描、现场拍照等方式。前述资料应作为尽职调查报告的附件。第九条项目小组应根据尽职调查情况出具尽职调查报告。尽职调查报告应列明尽职调查工作的内容以及结论。第三章尽职调查主要内容和方法第一节交易对手基本情况调查第十条交易对手设立、变更情况及开发资质调查。项目小组应通过查阅交易对手的设立批准文件、营业执照、法人机构代码证、房地产开发资质证书、公司章程（包括历次章程修正案）等文件资料，核

尽职调查工作底稿

尽职调查工作底稿查看公司营业执照、公司章程、工商查询单、验资报告、税务登记证、法人代码证、贷款卡等证件的原件，考查：1原件是否与提供的复印件相符；2 相关期限是否已过期；3相关证件是否经过年检； 4证件之间的相关内容企业法律是否一致。 1 若需特殊资质证书的，还需查看该证书原件：主体资格 1该证书是否已过期； 2是否经过了年检。的调查若股权出现过变更，应查阅公司设立及历次股权变动时的批准文件、验资报告，核对公司股东名册、工商变更登记，对公司历次股权变动的合法、合规性作出判断，核查公司股本总额和股东结构是否发生变动。 1、访谈实际控制人，注意观察其谈吐的表现，并着重了解： 1实际控制人的发家史和企业的发展历程；2企业发展的核心竞争能力； 3行业的发展趋势及企业在行业中的地位；4企业未来的发展目标和达成目2 标的途径和策略；5经营团队的素质情况及对经营团队的激励约束机制；6企业整体实际控制人自身家庭的资产（房子、车子、借出款、股票等其它资产）、负债（银经营管理行负债、民间负债等）情况（需提供相关证件复印件）； 2、对供销部门负责人的访谈，着重了解：1原材料的采购渠道、议价能状况调查力、支付条款（需提供采购合同印证）、实际支付情况、前五名供应商的供应情之一况；已签订采购订单的情况；未来采购价格的发展趋势；2商品的销售渠道、3 议价能力、收款条款（需提供销售合同印证）、实际收款情况、前五名销售商的

销售情况；近两年收到订单、履行订单的情况；最新已签订销售订单的情况；未来销售价格的发展趋势；3原材料进来和商品出去的物流运输系统； 3、对财务部门负责人的访谈，着重了解：1企业开户银行帐号和主要结算情况；2付款控制的流程和主要付款方式；3对应付帐款、银行负债、其4 它负债如何管理？4收款控制的流程和主要收款方式；5对应收帐款、其它应收款如何管理？6企业借款的原因和借款的用途； 4、对生产部门负责人的访谈，着重了解：1企业排产的流程、排产情况 5 和实际生产情况；2产品生产的主要工序、流程；3生产能力、实际生产负荷；4生产人员加班加点情况； 5、对技术部门负责人的访谈，着重了解：1公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。考察企业整体主要产品的技术含量、可替代性及核心技术的保护，评价公司技术优势；2分6 经营管理析公司的研发机构、研发人员、历年研发费用投入占公司主营业务收入的比重、主要产品关键技术的知识产权状况、自主技术占核心技术的比重，对公司的研状况调查发能力进行评价；3对核心技术人员的稳定性的保护措施和技术保密措施；之二 6、对人力资源负责人的访谈，着重了解：1员工总数，以及技术人员、 7 生产人员、营销人员、后勤人员的构成；学历、行业经验情况；2员工工资福利支付情况；3员工流动情况；4高层及中层管理层变动情况； 7、对经营场所的实地调查，通过现场察看实物和权属情况，主要有： 1厂房、办公楼、宿舍的权属状况；如果是租赁的，查看租赁合同原件和

(整理)审计工作底稿编制实务案例-财务费用.

审计工作底稿编制案例—财务费用一、会计记录概况被审计单位TR公司本年度财务费用发生数（未审数）16,270,659.28元，具体数据详见“财务费用明细项目分月发生额汇总表”（索引I8-1-1）。二、审计目标（一）确定财务费用的记录是否完整；（二）确定财务费用的计算是否正确；（三）确定财务费用的披露是否恰当。三、审计工作底稿编制介绍及相关提示（一）获取或编制财务费用明细表，复核加计正确并核对与总帐、报表发生额及明细帐合计数是否相符审计人员根据TR公司财务费用明细帐的记录，编制了“财务费用明细项目分月发生额汇总表”（索引I8-1-1）。经“三相符”核对一致，未发现问题。提示：明细项目一般分为利息支出、利息收入、技改贴息收入、票据贴现支出、资金占用费、汇兑损益、手续费等。（二）将本年度财务费用与上年度的财务费用及本年度各个月份的财务费用进行比较，如有重大波动和异常情况应查明原因 1、审计人员将本年“财务费用明细项目分月发生额汇总表”与去年进行了分析性比较，形成了书面记录（索引I8-1），执行这一审计程序的目的在于发现财务费用的重大波动和异常情况，确定审计工作重点。 2、一般来说，利息支出（包括票据贴现支出、资金占用费）发生额会占到财务费用的大部分，应作为审计的重点。提示：如被审计单位发生了拆借资金的利息收入、技改贷款的贴息收入等业务，相对较显异常，也容易发生问题，亦应作为审计的重点，并按会计准则、制度处理。（三）审查利息支出明细帐，复核借款利息支出应计数审计人员编制了“长期、短期借款利息检查情况表”（可参阅短期借款审计底稿，索引F1-1），将应计利息支出数与关联科目“预提费用－利息”进行核对，与“财务费用－利息支出”及关联的往来科目进行核对（索引I8-1-1）。 TR公司设立资金结算中心与下属子公司、分公司结算借款与利息支出的做法，是否属于企业集团所属财务公司代理统借统还贷款业务，可以免征营业税？审计人员将此作为重点关注的问题，进行了必要的取证，形成了相应的审计底稿（索引I8-2）。提示：

内部审计工作流程

内部审计工作流程一、一般项目审计工作流程图

二、结算/部门审计工作流程图

三、工作要点说明（一）审计立项审计立项是指确定具体的内部审计项目，即审计对象。审计对象包括公司下属的各分子公司，各职能部门、各项经营活动或项目、系统等。审计立项需报分管领导审批通过后方可实施，立项依据包括但不限于以下三个方面： 1、审计部通过对公司的经营活动进行系统地分析风险来制定年度内部审计工作计划表，经批准后逐项实施； 2、由公司董事长、董事会（审计委员会）下达的计划外的专项审计任务； 3、由被审计单位提出审计要求，经批准实施审计业务。（二）审计准备 1、确定具体项目审计工作目标与范围。审计的范围、内容包括但不限于：（1）公司内部控制系统的恰当性、有效性，通常涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等（2）财务会计信息、资料的准确性、完整性、可靠性，具体内容包括货币资金审计、债权债务审计、成本费用审计、个人借款专项审计、固定资产审计、存货审计、财务报表审计等（3）经营活动的效率和效果（4）对经营过程中遵守相关法规、政策、流程、计划、预算、决算、程序、合同协议等遵循、执行情况（5）专项审计

2、收集、研究审计对象的背景资料（1）被审计单位的性质、规模、经营范围、股权结构和资产负债等基本概况（2）组织架构、人员编制、业务构成等资料（3）财务报表、预算资料、银行账户及其他有关的财务资料（4）与审计事项有关的内部控制制度、业务流程和职责分工（5）公司章程、重要经济合同、协议、会议纪要等日常运营资料和有关的政策法规等（6）以前接受审计情况（7）当审计对象为某一项目、系统时，背景资料主要指其立项资料、预算资料、合同及相关责任人资料等 3、确定项目审计人员不同的审计项目要求审计人员具备不同的知识和技能，应根据实际业务的需要，安排适当的审计人员，成立审计小组，指定审计项目负责人，初步确定审计时间，并对审计工作进行具体的安排。（三）编写审计方案审计项目实施前，一般应编制审计方案。审计组应根据审计项目的要求和被审计单位具体情况，确定审计目标和审计重点，编制审计方案。在被审计单位背景资料不全或实施突击性检查等情况下，审计人员也可以在审计过程中制订和完善审计方案。特殊情况，可直接开展审计工作。审计方案是对从审前调查、组成审计组到出具审计报告整个过程中基本工作内容的综合规划，在发出审计通知书之前召开审计小组会议讨论通过审计方案，并应由审计部负责人审核批准；实施联合审计的，各模块的审计内容由相应的协

私募基金投资尽职调查工作指引

私募基金投资尽职调查工作指引要点私募基金内部进行尽职调查工作的指引，包括尽职调查工作基本要求和方法、尽职调查主要内容、档案管理、尽职调查监督。附有尽职调查报告格式。尽职调查工作指引第一章总则第一条本指引所称的尽职调查是指公司投资团队的业务人员遵循勤勉尽责、诚信、客观、公正的原则，通过实地考察等方法，对项目进行全面调查，取得相关各方的资料，据此形成项目投资可行性报告的过程。其目的是掌握项目的第一手材料，确保提交公司风控部和投资决策相关委员会审批的材料真实、简洁、明晰，为其决策奠定良好的基础，以有效地防范和控制风险。第二章尽职调查工作基本要求和方法第二条各业务投资团队负责尽职调查工作。每一个项目至少包括一名投资团队负责人以上人员作为项目的第一责任人，并实行项目AB角色双人参与制。第三条尽职调查工作手段包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、函证、人员询问笔录以及独立聘请会计师、律师和评估师等。具体形式可为： 3.1与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）或股东及实际控制人交谈； 3.2查阅、收集公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； 3.3实地察看重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）； 3.4通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题； 3.5询问公司相关业务人员； 3.6与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见； 3.7向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行查询（如面谈、发函询证等）。第四条尽职调查的对象包括但不限于用款方及其股东（或实际控制人）、保证人、资金运用项目及

审计工作底稿编制要求内容

审计工作底稿编制要求 1.总体要求注册会计师编制的审计工作底稿，应当使得未曾接触该项审计工作的有经验的专业人士清楚了解：按照审计准则和相关法律法规的规定实施的审计程序的性质、时间安排和围；实施审计程序的结果和获取的审计证据；审计中遇到的重大事项和得出的结论，以及在得出结论时作出的重大职业判断。 2.审计工作底稿构成 2.1审计工作底稿可以以纸质、电子或其他介质形式存在，通常包括： (1)审计业务约定书 (2)总体审计策略与审计总结 (3)具体审计计划 (4)程序表 (5)客户填报明细表及提供的未审财务报表、审计报告 (6)审定表 (7)调查访谈问询表或记录 (8)分析表及分析程序，如交易和余额分析，重要比率和趋势分析等 (9)核对及计算表 (10)抽样检查表 (11)询证函回函客户声明或说明 (12)观察及监盘或抽盘记录 (13)问题讨论与沟通 (14)咨询记录 (15)有关重大事项的往来函件 (16)客户文件记录摘要与复印件（如合同协议等），这些文件包括：企业法律和组织结构信息，重要的法律文件、协议和会议纪要等 (17)项目组及所部审批文件 (18)审计人员执行审计的过程记录，如对执行审计程序的性质、时间、围和结果的记录；由其他审计师审计的对财务报表组成部分所执行的记录；同其他审计师、专家和其他第三方交流的记录等

(19)审计人员获取的审计证据，如关于了解会计和控系统的证据、重要审计领域审计结论 (20)其他有助于形成审计结论的资料 2.2关于程序表本底稿包括的审计程序系标准程序,在实际工作中，项目经理应根据被审计单位具体情况裁剪审计程序表，审计助理人员根据裁剪后的审计程序表实施审计程序，即不需要实施的审计程序应当删除，追加的审计程序应当补充至程序表中。如何选择实施审计程序非常重要，总体原则是质量与效率并重，即执行的程序恰到好处，以最少的工作量获取能够支持审计结论的充分适当审计证据。程序表中列举的程序执行的详略程度取决于： ——风险评估结果 ——审计对象的复杂程度 ——重要性 ——审计人员的专业能力和经验 2.3关于明细表明细表系会计科目审计的总导引底稿，由被审计单位提供，地位十分重要。一般情况下，明细表尽可能填列详细些。对于客户已经编制了明细表的，取得项目经理分拆的本科目明细表，并转换为底稿版；对于客户未编制明细表的，按照项目经理下发的模板填写各科目明细表。本所“企业填报明细表”单列于工作底稿中，便于审计人员进场前或进场后将该空白明细表提供给审计客户，由被审计单位填报，以提高审计工作效率。 2.4关于审定表 (1)未审数：未审数应确保与被审计单位最终提供的已盖章未审报表数据相一致。 (2)调整数：在底稿编制人移交底稿至项目经理前，如客户已确定是否调整，则应将调整情况写到调整数当中；如在底稿编制人移交底稿至项目经理前，客户尚未确定是否调整，则应先假设客户同意调整，再将调整情况写到调整数当中。如底稿编制人移交底稿至项目经理后，客户不同意进行调整，应修改相关底稿，以与最终审定报表一致。 (3)审定数：根据未审数、调整数的确定而确定。 (4)审计过程中识别出的错报事项：即审计调整分录过入，并简要说明错报调整的原因。

内部审计工作流程范文

XXXXXX内部审计工作流程规范内部审计具体业务的操作流程是完善公司内部审计工作、确保审计人员顺利完成审计任务的重要保证，根据公司《内部审计制度》及《内部审计实施细则》的相关规定，内部审计业务的具体操作流程规范如下，审计人员应在审计工作中按规定遵照执行。根据内部审计工作的实质要求，审计工作可分为以下步骤：步骤一：审计立项与授权一、审计立项审计立项是指确定具体的内部审计项目，即被审计的对象。审计对象包括公司下属的各子公司，公司内部的各职能部门、各项经营活动或项目、系统等。审计对象的选择一般由以下三种方式决定： 1、公司审计部通过对公司的经营活动进行系统地分析风险来制定年度内部审计工作计划表，经批准后逐项实施。 2、由公司董事会下达的专项审计任务。 3、由被审计者提出审计要求，经批准实施审计业务。二、审计批准与授权对于已立项的审计项目，审计部应在审计实施前以正式报告的形式报审计委员会主任审核、批准与授权。步骤二：审计准备在确定审计事项后，审计人员开始审计准备工作，制订审计计划。审计准备工作包括以下内容：

一、初步确定具体审计目标和审计范围。 1、内部审计的总目标是审查和评价公司各项经营管理活动，增加组织价值和改善公司运营流程。针对已确定的具体审计任务，审计人员应制定具体的审计目标以有助于拟定审计方案和审计工作结束后的审计评价。 2、内部审计的范围一般包括以下几个方面： 1）组织内部控制系统的恰当性、有效性。 2）财务会计信息、资料的准确性、完整性、可靠性。 3）经营活动的效率和效果。 4）资产的保全情况。 5）对法律、法规及政策、计划的遵守、执行情况。审计人员应根据具体的审计任务确定具体的审计范围以确保审计目标的实现。二、研究背景资料在制定审计计划时应收集、研究审计对象的背景资料。当审计对象为公司子公司、职能部门时，背景资料主要包括其组织结构、经营管理情况、管理人员相关资料、定期的财务报告、有关的政策法规和预算资料等。当审计对象为某一项目、系统时，背景资料主要指其立项、预算资料、合同及相关责任人资料等。如果在以前年度实施过内部审计，则应调阅以前的审计文件，关注以前的审计发现及审计对象对审计建议的态度。

股权投资业务尽职调查工作指引

股权投资业务尽职调查工作指引 Document number：PBGCG-0857-BTDO-0089-PTT1998

******投资管理有限公司股权投资业务尽职调查工作指引（2016年4月制定）第一章总则第一条根据中国证券业协会颁布的《证券公司直接投资业务规范》、****资本投资有限公司制定的《直接投资业务基本管理制度》的相关规定，为了规范和指导******投资管理有限公司及******投资基金（有限合伙）（以下简称“管理公司”、“****基金”）开展股权投资业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，制定本指引。第二条尽职调查是指投资业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察、访谈、查阅资料等方法，对目标被投资企业进行调查，以有充分理由确信目标被投资企业符合管理公司及****基金的投资标准的过程。第三条本指引是对投资业务人员尽职调查工作的一般要求。投资业务人员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，投资业务人员还应对目标被投资企业进行多方面的考察，对于涉及到足以影响投资决策委员会决策的其他重大事项应进行详尽调查。第二章基本要求第四条项目小组应严格按照本指引的相关规定，勤勉尽责完成目标被投资企业的尽职调查工作，并根据尽职调查情况，详实撰写尽职调查工作报告，充分披露目标被投资企业各项风险。如出现无

法完全根据本指引的规定完成尽职调查的情况，项目小组应在尽职调查报告中说明理由。第五条项目小组负责人应对目标被投资企业的尽职调查工作全面负责，对项目成员合理分工，逐项完成尽职调查相关内容。第六条项目小组应编制项目工作底稿；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。第七条项目尽职调查过程中，项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险进行重点调查。如果需要可根据具体情况聘请注册会计师、律师等外部专业人士协助完成尽调工作。项目小组应对注册会计师、律师等外部专业人士的意见进行合理质疑。项目小组在引用该等专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。第一节公司持续经营能力调查第八条调查公司主营业务及经营模式。（一）通过访谈公司管理层、查阅经审计的财务报告、访谈公司聘请的会计师、分析公司财务报表等方法，评价公司主营业务发展状况。（二）通过公司管理层访谈，结合公司行业属性和公司规模等情况，了解公司的经营模式（包括但不限于盈利模式、采购生产销售模式、市场竞争地位等），分析判断公司经营的主要风险及对未来的影响；对已经或即将发生经营模式转变的，应予以重点核查。第九条调查公司的业务发展目标。（一）通过查阅相关文件，了解公司过去几年的业务发展状况。

尽职调查工作底稿要点

关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查工作底稿目录 1 业务调查 1-1 行业情况及竞争情况 1-1-1 行业访谈记录 1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件 1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告 1-2 主要产品或服务及其用途 1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明 1-2-2 产品或服务售后服务政策 1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划 1-3 公司业务所依赖的关键资源 1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明 1-3-2 公司研发能力和技术储备情况 1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料 1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明 1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明 1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议 1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明 1-3-3 无形资产 1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明 1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值 1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明

1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况 1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件 1-3-6 固定资产 1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况 1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同 1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员 1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历 1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬 1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励） 1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况 1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明 1-4 商业模式 1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2 采购情况 1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析 1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表 1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明 1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同 1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况 1-4-2-6 关于关联采购情况的说明 1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股

编制审计工作底稿

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财务审计工作流程

财务审计工作流程（一）资产审计 1、货币资金审计（1）审计目标证实货币资金余额的存在性、完整性、收付业务的合法性（2）内部控制系统测试调查了解货币资金内部控制系统——→查验签发支票登记簿与签发支票存根——→抽验资金收付款凭证——→核实收入货币资金收款收据——→检查日记账，抽查银行存款调节表与库存现金盘点表——→检查不相容职务划分情况——→检查货币资金收付凭证管理——→评价货币资金内部控制系统。（3）实质性审查 ①库存现金审查首先出纳员将现金全部放入保险柜暂作封存，要求出纳员将全部凭证入账，结出当日现金日记账余额，填写“现金出纳报告书”。在会计主管人员在场的情况下清点现金，并作记录。填制“库存现金清点表”，该表由出纳员、会计人员共同签字，作为审计工作底稿。库存现金清点表应反映实际库存现金清点数，当日现金日记账结余数，账实是否相符。即有无溢缺。 ②现金收付业务的审查抽查现金日记账记录，至少抽查1至2个月的现金日记账，审查原始凭证。 ③银行存款的审查审核银行存款日记账记录，核证银行存款收支的截止日期，抽查银行存款的账面余额。 2、存货审计（1）审计目标证实存货的存在性、完整性、所有权归属、计价的正确性、采购与销售的合法性、分类的正确性（2）内部控制系统测试调查了解企业存货内部控制系统——→抽查部分采购业务文件，追踪其业务系统——→抽查部分存货出库业务，追踪其业务处理系统——→审查存货管理制度——→抽查盘点记录——→评价存货内部控制系统（3）实质性审查

①材料的审查材料采购的审查：审查订货合同——→审查材料的验收入库情况——→审查材料采购成本，查看采购成本的构成项目是否正确，采购费用分配比例是否合理，采购成本是否合法、正确。采购成本的计算方法是否正确——→审查在途材料——→审查材料采购的账务处理 ②库存材料审查盘点库存材料，时间安排在结账日或接近结账日 ③材料出库的审查对生产领用材料应核实生产计划，核查发出材料的计价，揭露弄虚作假的行为 3、应收账款审计（1）审计目标 ①证实应收款项的存在性、正确性、销售退回、折扣的合法性、截止日期的正确性、坏账损失的真实性（2）内部控制系统测试调查了解并描述应收款项内部控制系统——→检查不相容职责的划分——→验证期末余额的合理性——→抽查客户账龄分析表——→审查销货折扣与收款的合理性——→审核坏账损失的账簿记录及相应的手续——→评价应收款项内部控制系统（3）实质性审查 ①应收账款的审查取得应收款明细表——→发出询证应收账款——→分析询证函及应收账款余额——→取得或编制应收账款账龄分析表，确定应收账款的可实现价值——→审查坏账准备金的提取与使用 ②应收票据的审查取得应收票据分析表——→清点库存应收票据——→对应收票据发生和收回的审查——→对票据贴现的审查——→分析评价应收票据的可兑现程度 4、固定资产审计（1）审计目标 ①证实固定资产的存在性、完整性、分类的正确性、所有权的归属、计价的正确性、折旧方法的选用及其计算的正确性（2）内部控制系统测试深入了解固定资产的内部控制系统——→验证固定资产的新增手续——→验证固定资产的退废手续——→抽验固定资产验收报告——→检查固定资产账、卡的设置情况——→评价固定资产内部控制系统（2）实质性审查 ①固定资产入账价值的审查