投资银行学重点

投资银行学（马晓军著）重点

第一章投资银行概述

1.投资银行业务是指以资本市场为主的金融业务，它主要包括公司资本市场上的融资、证券承销、公司并购，以及基金管理和风险投资等业务，而主要从事这种活动的金融机构，则称为投资银行。

2.投资银行是直接融资的金融中介，而商业银行则是间接融资的金融中介，两者的经营模式、资产负债结构有较大的差别，但同时两者又处于相互融合的过程中。

3.投资银行的基本业务包括一级市场业务、二级市场业务、基金管理业务、企业并购业务、工程业务和投资咨询业务。

4.在美国，从事投资银行业务的机构称为投资银行，而欧洲则表现为全能银行，英国称之为商人银行，日本则表现为证券公司。各国投资银行的历史发展轨迹是不同的，与各国经济发展背景和金融市场发展格局相适应。

5.投资银行的组织形式包括早期的合伙制、现代的公众公司以及目前转型中的银行控股公司主导的投资银行。

6.投资银行对经济的促进作用包括媒介资金供求、推动证券市场发展、提高资源配置效率和推动产业结构升级。

7.根据经济学的解释，投资银行的经济功能主要体现在三个方面：作为信息生产商而搜集、加工和销售信息并由此获利；在信息市场的生产者和使用者之间充当媒介；以其信誉降低市场中的信息不对称。

8.我国的投资银行的发展经历了1979-1991年的萌芽阶段、1992-1999年的早期发展阶段和1999年至今的规范发展阶段。

9.我国投资银行的发展特点是总体规模小，在分业经营、分业监管模式下，佣金收入还是其主要收入来源和利润来源，同时证券公司分为了不同等级，限定了不同的业务范围，在风险方面，虽然杠杆利率较低，但是盈利结构单一、随市场波动明显是最主要的风险特征。

第二章股份有限公司与首次公开发行

1.公司是依法定条件和程序设立的以盈利为目的的社团法人，根据股东责任不同，可将公司分为无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司和两合公司。

2.股份有限公司现代资本市场的核心，它有利于向社会公开募集资金，股东持有的股份可自由转让，股东承担有限责任，股份有限公司有利于实现公司的所有权和经营权分离。

3.股份有限公司可以采取发起设立和募集设立两种方式。

4.股份有限公司包含公众公司和非公众公司两类，其内在的区别在于是否公开募集，股东是否属于公众

5.一家公司如果公开上市融资，其主要的好处在于：持续融资的便利、公司形象的改善、股份得到相对合理的定价、股权具有流动性、便于开展股权激励计划等，但同时上市之后也会有一些弊端。

6.证券发行制度分为审批制、核准制、和注册制三种，我国目前采用的是核准制。

7.在股票发行过程中，我国采用保荐制度，保荐机构的主要工作是完成尽职调查、上市辅导、对发行上市申请文件的内部核查、对发行人证券上市后的持续督导等。

8.我国目前股票发行方式是网下配售和上网定价发行相结合的发行方式。

9.在股票发行的过程中一般会采用一些机制来保障顺利发行，包括回拨机制和超额配售选择权机制。

10.股票上市是由交易所安排的，需要满足一些基本的条件。

11.股票发行的定价制度有很多种，我国所采用的一些主要的新股发行定价方法。

12.影响股票发行价格的因素很多，这些影响因素可以分为本体因素和环境因素。

13.基本的股票发行定价方法包括可比公司定价法、市盈率定价法、贴现现金流定价法和经济增加值定价法。

14.IPO折价现象是指新股发行上市时，市场价格与发行价格相比都会有一定的升幅，这种现象称为IPO折价。根据主流的金融理论，IPO折价主要是由于信息不对称引起的。

15.买壳上市和借壳上市是间接上市的两种方式。买壳上市在具体运作过程中，与IPO有较多的差异。

2.什么是股份有限公司？股份有限公司有哪些优势？

答：股份有限公司的全部资产为等额股份，股东仅以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。优：股份有限公司可以向社会公开募集资金，这有利于公司股本的扩大，增强公司的竞争力；股东持有的股份可以自由转让，股东的责任以其持有的股份为限，股东的投资风险不会无限扩大；股份有限公司的股东依照所持股份，享有平等的权利，所有股东无论持股多少，都享有表决权、分红权、优先认购本公司新发行股票的权利等；股份有限公司的股东是公司的所有者，公司的经营管理权由股东委托董事会承担，股份有限公司为公司的所有者和经营者实现所有权和经营权分离创造了条件。

3.股份有限公司有哪两种设立方式？答：发起设立和募集设立两种方式

10.什么是回拨机制？它的好处是什么？

答：回拨机制是指通过向机构投资者询价并确定价格，对一般投资者上网定价发行，然后根据一般投资者的申购情况，最终确定对机构投资者和一般投资者的股票分配量。好处：①可以通过回拨机制在机构投资者和一般投资者之间形成一种相互制衡的关系。这种相互制衡的关系一方面在股票分配的份额中体现对一般投资者的保护，当他们认购意愿强烈时，优先保证一般投资者的认购而减少机构投资者的配股数量；另一方面，在新股发行价格的形成方面，使一般投资者间接参与了新股定价过程，以新股分配的比例来制约机构投资者的不合理报价。具体而言，也有利于如果机构投资者提出的股票价格过低，则一般投资者参与增加，中签率下降，使得机构投资者获得配售的数量下降，低价的股票流向一般投资者；如果机构投资者提出的股票价格过高，则一般投资者参与减少，中签率上升，使得机构投资者获得配售的数量增加，机构投资者自食高价后果。这种机构投资者和一般投资者的博弈过程有利于新股的市场化定价。②回拨机制对于发行后股价的定位以及减少机构投资者股票上市时的冲击均有好处。一般投资者参与多的股票，上市时可流通的部分较多，不会使股价上扬过高；而机构投资者持有部分不太多，也减少了解冻时对市场的冲击。一般投资者参与少的股票，上市时可流通部分较少，股票的交易价格相对会高一些，待到机构投资者认购的股票解冻时，较高的股价可以适度缓冲大量股票解冻对股价的冲击。不过，随着新股认购过程中锁定期的取消，这一调节机制也就不存在了。

11.什么是超额配售选择权(绿鞋)？其作用何在？

答：超额配售选择权，是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商可以按同一发行价格超额发售不超过包销数额一定比例（一般是15%）的股份，即主承销商可以按不超过包销数额115%的数量向投资者发售股份。作用：防止股票发行上市后的股价跌破发行价，从而达到支持和稳定二级市场交易的目的。

13.股票发行的定价制度有哪些？股票发行定价的影响因素有哪些？

答：一：固定价格；二：相对固定市盈率定价（1992-1999年）；三：累计投标定价（1999-2001年）；四：控制市盈率定价（2001-2004年）；五：初步询价和累计投标询价（2005-2013年）；六：发行人与承销商协商定价（2013年至今）。股票发行定价的影响因素：①本体因素：发行人内部经营管理对发行价格制定的影响因素。②环境因素

14.基本的股票发行定价方法有哪些？理解各种方法的利弊。

答：①可比公司定价法。是指主承销商对历史的、可比较的或者具有代表性的公司进行分析后，根据与发行人有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模和质量的其他新近的公司首次分开发行情况，确定发行价格。缺:相似的公司是很难找到的，因而在参考系的选择方面具有较大的主观性，可能在选择时受到人为因素的影响，故意选择有利的参照公司。②市盈率定价法，是指依据注册会计师审核后的发行人的盈利状况计算出发行人的每股收益，然后根据二级市场的平均市盈率与发行人③贴现现金流定价法（DCF）④经济增加值定价法（EVA）

15.买壳上市与直接IPO相比，有哪些差异？什么是借壳上市？

答：①监管要求和程序不同。IPO要经历改制、上市辅导、申报材料、反馈意见和通过发审会审核这一严格的法定程序，时间长、要求高、风险大，监管严；买壳上市虽然也要受到监管当局的审查，但是要求较低、时间较短，如果操作谨慎则被否决的风险较小②现金流不同。IPO可以直接募集资金；买壳上市需要进行增发等再发行才能获得融资③风险不同。IPO风险主要是上市申请被否决的风险、市场不佳、IPO暂停的风险等，相对而言可以预测并适当控制；买壳上市所涉及的壳公司质量风险、要约收购风险和增发新股中的其他不可控风险较多④成本不同。IPO主要成本在于中介机构；买壳上市主要有三方面，买壳的成本、清壳的成本、注入资产权益稀释的成本，一般高于IPO的成本⑤市场时机不同。IPO主要选择证券市场较热的时候；买壳上市可以在任何时间进行，适于在证券市场较弱的时候，可以说买壳上市是全天候的上市捷径。借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入上市的子公司中，来实现母公司的上市，一般借壳上市也可以看作是整体上市。（借壳上市的企业已经已经拥有了对上市公司的控制权）

第三章上市公司再融资

1.上市公司资本市场再融资的方式具体包括发行新股和可转换公司债券，上市公司发行新股又可以分为配股和增发，而增发又可分为定向增发和公开增发，可转换公司债券另有变化的形式可分离公司债。

2.配股发行条件要低于增发，发行程序也较为简单，是上市公司最为常规的再融资方式。

3.定向增发往往是与发行公司特定的财务战略相联系，是重要的资本运作工具，具体而言，定向增发往往包括引入战略投资者、项目融资、收购资产、资产重组、调整股东持股比例、股权激励等。

4.定向增发和公开增发同为增发，但是差别较多，尤其是二级市场往往反应迥异。

5.可转换债券视作债券与股票认股权证相互融合的一种金融工具，兼具债券、股票和期权三个方面的特征。

6.可转换公司债券具有了筹资和避险的双重功能，因此，与单纯的筹资工具或避险工具相比，无论是对发行人，还是对投资者而言，可转换债券都更有吸引力。

7.可分离公司债券是债券加上认股权证的产品组合，发行可分离公司债券分离了债券和权证两类工具，因而具有多重好处。

8.由于再融资的股票价格和发行公司的现行股价有一个比照关系，因而再融资的承销风险与IPO相比较大。

1.配股与增发区别及特点：配股和增发的区别：①在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一定比例配售新股，不涉及引入新的股东，因此配股实施时间短，操作简单，发行成本低，审批快捷，最为常规的再融资方式②从定价方式来看，配股的价格根据市场预期，采用现行股价折扣法确定；公募增发采用询价方式，相比配股的定价方式更加体现投资者的意愿

③从募集资金数量来看，增发能募集到更多资金④配股是定向的，增发可定向可公募⑤配股不需要项目支持，增发往往和项目挂钩。

2.定向增发及其优势：指上市公司采用非公开发行方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过10名。优势：一简三低，审核程序简单、发行成本低、信息披露要求低、发行人资格要求低（定向增发属于私募性质）

10.可分离公司债券及其与可转债的差异：是指在发行公司债券的同时附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格认购公司股票的权利（债券加上认股权证的产品组合）。差别：①可否分离交易：可分离公司债券最大优势是债券与权证可分离交易，而可转债难以将债券与转换权分离②债券发行利率：可分离公司债券采用认股权证与公司债券分别作价和二者一并作价即发行公司债券附送认股权证，前者利率会高些，后者债券利率与可转债相当。如果权证与债券分离交易，则债券发行利率还要再低一些。而可转债的发行成本通常也较普通债券低③认股方式：对投资人而言，行使认股权时，可分离公司债券必须再缴股款，而可转债不需要。

第四章债券的发行和承销

1.债券是发行者为筹集资金而依照法定程序向债权人发行的，在约定时间支付一定比例的利息，并在到期时偿还本金的一种有价证券。根据各种标准，可以有多种分类。

2.国债发行可以分为定向发售、代销、承购包销、招标发行和拍卖发行五种方式，我国主要采用招标发行的方式。美国国债的发行采用定期拍卖的方式。

3.国债承销的风险和收益均源自于国债销售价格，在有利的价格下，承销商可以获得较为满意的利润，而国债销售价格一旦不利，承销商将承受损失。

4.在我国，国债的交易分为沪深交易所市场、柜台交易市场和银行间债券市场。其中，银行间债券市场是国债交易最主要的场所。我国国债市场的交易品种有现券交易、回购和远期交易，其中，回购交易包括质押式回购和买断式回购。

5.按发行主体的不同，我国金融债券主要包括政策性金融债券和金融企业债券两种。金融企业债券包括一般金融债券、次级债券和混合资本债三种。

6.公司债券发行时需要综合考虑下列因素：发行额、债券面值、债券的期限、债券的偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、债券实际支付的价格、发行方式、担保方式、债券是否采用选择权、发行费用。（了解）

7.在我国，公司债券与企业债券是类似的债券品种，但是发行主体不同，因此在发行条件，发行审核和上市流通方面略有不同。

8.短期融资券和中期票据采用注册制这种发行制度，。注册制较之审批制、备案制具有突出的优势。程序简单，成本低。

10.我国债券市场主要分为三个部分，即银行间债券市场，交易所债券市场和商业银行柜台市场。银行间市场是中国最大的债券市场，占据绝对的主导地位；交易所市场是中国债券市场另一重要部分，是集中撮合交易的零售市场。这两个市场相互割裂而又逐渐融合。

1.债券的特征：偿还性，流动性，安全性，收益性。分类：发行主体：政府、公司、证券化债券；偿还期限：短期、中期、长期债券；利息是否固定：固定、浮动、累进利率债券；计息方式不同：单利、复利、贴现债券；是否可以转换成股票：可转换债券和不可转换债券；债券的国别：国内和国际债券

2.短期融资券和中期票据：都是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的、约定在一定期限还本付息的债务融资工具，短期融资券的期限在一年以内，中期票据的期限一般是1～5年

第五章公司并购

本章小结

1.并购，是合并和收购的合称。合并是指两家或以上公司并为一家公司的经济行为，包括吸收合并和新设合并。收购是指一家公司购买另一家公司或多家公司的资产或者股权的经济行为。收购包括资产收购和股权收购两类。

2.并购按行业关系可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购三种；根据收购目的，并购可以划分为战略并购和财务并购；按收购双方态度可以划分为友好收购和恶意收购。

3.关于公司并购的动因，主要理论有效率理论、代理理论和税负考虑。其中效率理论又可以细分为管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应、多元化效应、价值低估理论。

4.公司并购的一般操作程序包括目标公司的筛选、目标公司的评价、目标公司的估值、收购的设施和并购后的整合。目标公司估计的方法：资产基准法、现金流贴现法、市场比较法、实物期权法

5.公司并购的支付方式包括现金收购、股票收购、资产收购和综合证券收购这几种，各种支付方式都各有其特点，需要综合体会和比较。

6.杠杆收购指收购方主要通过借债来获得另一公司，而又从后者现金流量中偿还负债的收购方式。杠杆收购的操作过程中的关键点有两个：其一是收购的模式；其二是融资结构。垃圾债券在杠杆收购的财务结构中起着重要的作用。一般程序：收购目标的选择，收购阶段，重组阶段，谋求重新上市或者出售。

7.常见的反收购措施包括两类：预防性措施和主动性措施。预防性措施包括“驱鲨剂条款”、内部协议和其他预防性安排；主动性措施包括焦土战略、出售皇冠明珠、回购股份、绿色邮件、诉诸法律、寻找白衣骑士等。

8.要约收购，是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收购要约，收购该上市公司的股份。收购者在持有目标公司股份达到法定比例

时，如果继续进行收购，应当采取要约方式进行。（重点）要约收购目的：为了保护目标公司其他股东的权益而对收购者课以法律上的义务

9.在一定的条件下，可以申请要约收购的豁免。另外，很多公司都通过巧妙设计出“合法但缺少吸引力”的要约收购价格而规避要约收购。（了解）

10.主动性的要约收购，是通过要约收购而达到获得所希望的目标公司的股份。这类要约收购一般出现在主动收购、竞购以及私有化过程中。主动性要约收购都会提出一个高于市场价的、具有吸引力的要约收购价。

第六章资产证券化

1.资产证券化就是将能够在未来取得现金流的资产资本化，通过发行证券的形式将资产出售，然后以未来的现金流来偿付证券。

2.资产证券化的典型过程就是发起人将自己拥有的资产以“真实出售”方式出售给特别目的载体，特别目的载体则依靠自己购得的资产组成资产池，以资产池预期产生的现金流为基础，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，然后发行证券。

3.资产证券化的基本结构包括发起人、特别目的载体、投资者、评级机构、服务人、信用增级机构等。其中，特别目的载体SPV是核心。SPV是资产证券化的中心环节，它是出于资产证券化结构处理的要求而专门设立的机构，其职能是在资产证券化过程中购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产证券化证券，其核心作用在于隔离风险，即达到破产隔离的效果

4.资产证券化基本特点是破产隔离、证券化和资产重组。

5.资产证券化产品按照基础资产分类可以分为抵押支持证券和资产支持证券。按照现金流支付方式分类，包括过手证券和转付证券、担保抵押债券、本息分离债券和抵押债务债券。

6.资产证券化是对现有金融产品的深化，对发起人、金融机构和其他参与各方都有利益，但同时也引起了一系列的风险，包括普通风险和特别风险。

7.受法律制度和金融体系的影响，我国资产证券化的发展较为滞后，目前特定目的信托（SPT）是其主要方式，主要产品包括商业银行的信贷资产证券化、证券公司主推的企业专项资产证券化。第八章资产管理业务

1.随着金融资产规模的扩大以及投资管理越来越复杂和专业化，资产管理业务日益成为投资银行重要的组成部分，为投资银行带来了较为稳定的业务收入。

2.资产管理过程中，客户和投资银行之间是委托和被委托的关系，投资银行在资产管理过程中收取佣金，投资银行与客户之间需要建立资产管理协议。根据资产管理服务方式，可分为：定向资产管理、集合资产管理和专项资产管理。证券投资基金是指通过公开发行基金份额，集中众多投资者的资金，形成独立财产，并交由专门的基金管理人管理的集合投资方式，在这种方式下，利益共享，风险共担，是一种证券信托投资方式

3.资产管理业务主要有三种：长期合约性储蓄工具，对公众销售的理财产品和针对富裕客户推出的私人理财产品。特点：①资产的所有人是客户，投资银行与客户之间是委托关系②投资银行在资产管理过程中，获取的是佣金收入，即资产管理费，而不是投资收益③投资银行与客户之间通过资产管理协议而发生关系，资产管理协议需要明确规定双方的权利和义务，资产管理人的投资权限由资产管理协议决定，在投资范围、投资品种、投资期限等方面会受到一定的限制。

4.国外资产管理人在内部管理和运作中注重数量模型的应用、具有有效的组织机制、强调审慎操作的原则。

5.我国提供资产管理服务或类似于资产管理服务的机构主要有证券公司、信托公司、投资基金、保险公司、社保基金、养老基金、企业年金和私募基金等。近年来，商业银行也通过提供理财产品而进入资产管理市场。

6.证券投资基金具有六个基本特点，即①集合理财、专业管理；②组合投资、分散风险；③利益共享、分险分担；④独立托管；⑤流动性强；⑥信息透明、监管严格。

7.根据不同的标准，证券投资基金可以划分成不同的种类。包括开放式基金和封闭式基金、公司型基金和契约型基金，并且根据投资对象、投资风格、资本来源和投资区域还可以有更多的分类。8.证券投资基金的决策系统通常包括决策机构、决策的制定、决策的实施和风险管理等。通常决策机构依据规范的决策程序制定并下达投资决策，由实施机构负责投资决策的具体实施，由风险控制机构及内部监察和稽核机构进行风险评估以督促基金管理人防范投资风险。

9.私募基金是在私下范围内对特定投资者进行资金募集，并对特定的目标进行投资的基金，近年来发展迅速。私募基金根据投资的领域，可以分为私募股权基金和私募证券投资基金。

特点：①投资者限定于特定投资者②私募基金的发行不能借助传媒，主要通过私人关系、券商、投资银行或投资咨询公司来筹集资金③私募基金的结构比较灵活④私募基金不需要定期公布基金净值和业绩，短期业绩压力较小

10.私募股权基金是指通过私募形式筹集资金，集中针对非上市企业进行权益性投资的基金，具体包括风险投资基金、收购基金、夹层投资基金、基金的基金和二级投资基金等。了解私募股权基金的主要运作模式。组织形式：合伙型、契约型、公司型及混合型组织形式。美国的私募股权基金主要采用合伙型的有限合伙制

11.对冲基金是一种私募的投资基金，以各种公开交易的有价证券和金融衍生工具为投资目标，运用包括买空卖空、杠杆交易、程序交易和衍生品交易等一系列复杂的交易策略进行操作，从而达到套利或避险等目的。阳光私募证券投资基金是我国对冲基金的雏形。特点：投资活动的复杂性，投资效益的高杠杆性，筹资方式的私募性，操作的隐蔽性和灵活性。

1.公司型基金和契约型基金区别：法律依据不同，法人资格不同，投资者的地位不同，融资渠道不同，经营财产的依据不同，经营期限不同。

2.QF2的全称是合格的境外机构投资者，特点：对外资有限度的开放本国的证券市场

QD2的全称是合格的境内机构投资者，目的：让国内的投资者间接参与国外的市场，并获取全球市场收益（我国第一只—华安国际配置基金）