股权质押详解

A公司大股东股权质押融资下财务风险管理案例分析

A公司大股东股权质押融资下财务风险管理案例分析近年来,不断出现上市公司股东质押股权被强制平仓的事件,给资本市场、公司本身及股东都带来了严重的损害。一方面,股权质押会加重控制权与现金流权的分离,两权不匹配的状态容易使大股东拥有实现隧道效应的动机,从而损害中小股东的利益并降低公司的价值。过度投资和关联交易作为实现隧道效应的两种常见手段将对公司的财务风险带来影响,另一方面基于股权这一质押标的特殊性,公司的股价如果持续下跌将有控制权转移的风险,而公司的财务状况是股价的重要影响因素之一,所以公司财务风险将对大股东股权质押的控制权转移风险产生反作用。由此可以看出,大股东股权质押风险与公司财务风险形成了相互作用,互为因果的关系。本文认为企业可以从加强财务风险管理倒逼制约大股东股权质押可能发生的过度投资与关联交易风险,同时只要公司的财务风险管理科学、成效显著,将改善公司的持续经营能力和盈利能力,形成稳定的股价基础,避免控制权转移风险。基于以上分析,本文选取了大股东股权质押比率高、财务状况出现危机的A公司作为案例分析的对象进行研究。主要分析了A公司大股东股权质押情况、两权分离情况及企业过度投资及关联交易引起的财务风险,评估了公司的财务管理现状及存在的问题及提出了财务风险管理的相关建议。A公司在经营过程中存在由于过度投资和关联交易引起的流动性风险、偿债风险、盈利风险和信用风险。虽然针对这些风险A公司采取了相应的风险管理措施,但它仍然掩盖不了A 公司存在的四大缺陷:公司的战略管理与财务风险管理不匹配;未设置独立的风险管理部门,风险预警机制不完善;缺少从集团层面对财务风险的统一协同管理;疏于针对重大财务风险的直接防范。针对A公司风险管理上存在的缺陷,本文提出了财务风险管理融入公司战略管理体系;设置独立风险管理部门,完善风险预警机制;形成相对统一集中的财务管理体系和针对重大财务风险的有效管理措施等四方面建议。从而进一步加强财务风险的管理,以防范大股东股权质押给公司带来的风险。

股权质押融资分类及其优缺点有哪些-

股权质押融资分类及其优缺点有哪些? 热门城市：佳木斯律师绵阳律师龙岩律师驻马店律师日照律师江苏律师石嘴山律师日喀则律师宝鸡律师公司进行股权质押融资的目的是获得融通的资金，对于很多上市公司来说，他们也会经常通过，股票质押融资来获得资金，以来弥补流动资金不足，那么在法律上对于▲股权质押融资的分类有哪些，股权质押融资有哪些优缺点呢?接下来小编就中小企业股权质押，上市公司股票质押，大股东股权质押三个类别的股权质押融资，分别就起优缺点进行分析。 ▲一、中小企业股权质押融资 ▲(一)中小企业股权质押融资优势 1、依托产权市场平台，股权质押融资平台方便快捷。产权交易市场作为适合中小企业发展的一级资本市场层次，帮助开展中小企业股权质押融资，有着明确股权、股权托管、

定价、价格发现、信息披露、融资中介的综合智能。 2、政策支持。各地方政府为帮助中小企业快速发展，及时解决资金不足的问题，相继制定下发了有关股权集中登记托管，利用股权进行质押融资的优惠政策。例如，吉林省人民政府为鼓励中小企业技术创新加快发展，及时解决发展资金不足的问题，下发了《关于规范开展企业股权集中登记托管工作的指导意见》、《吉林省股权质押融资指导意见》等文件，为中小企业进行股权质押融资创造了条件。 ▲(二)中小企业股权质押融资劣势及风险中小企业资产规模小、盈利不稳定所带来了股权价值波动性风险，中小企业诚信问题也带来了欺诈风险。除此之外，机制建设不足和产权交易市场滞后导致非上市公司股权转让难和股权变现难的风险。 ▲二、上市公司股票质押融资我国的股票质押融资主要有两种模式：证券公司股票质押融资和个人股票质押融资。 ▲(一)证券公司股票质押证券公司以自营的股票、证券投资基金券和上市公司可转换债券作质押，从商业银行获得资金的一种贷款方式。 ▲1、证券公司股票质押融资优点。 (1)证券公司股票质押融资是除国债回购和同业拆借两大券商资金来源外的又一渠道，进一步拓宽证券公司融资渠

股权质押协议(适用于质权人为银行)【2020年最新】

股权质押协议[适用质权人为银行] 甲方（以下称甲方）：乙方（以下称乙方）：为确保甲、乙双方签订的年字第号合同的履行，甲方以在投资的股权作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：第一条本合同所担保的债权为：乙方依贷款合同向甲方发放的总金额为人民币（大写）元整的贷款，贷款年利率为，贷款期限自年月日至年月日。借款合同上述情况有变化的，以借款凭证为准。

第二条质押合同标的 1．标的为甲方（即上述合同借款人）在公司投资的股权及其派生的权益。质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方在乙方开立的保管帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。 2．质押股权编号，数量（质押股权清单及权利凭证或有效证书原件附后）。 3．质押股权有效期限。 4．质押股权金额为元整。 5．质押股权评估价值为人民币（大写）（小写）。质押股权评估价值由甲乙双方商定。如有争议，由乙方指定的法定评估机构进行评估。 6．质押率为%，质押股权评估价值与质押率的乘积不得小于担保债权。第三条质押担保的范围甲方质押担保的范围为借款合同项下贷款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和乙方为实现质权而发生的费用（含拍卖费、乙方律师费等）以及所有其他应付费用（以下简称担保债权）。提示：请在选择使用的条款前的□打“√”；或直接把不使用的条款

删除。 □第四条以依法可以转让的股票出质的，甲乙双方应于本合同签订之日起日内共同到证券登记机构办理出质登记，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。 □第四条以有限责任公司的股份为公司其他股东或经全体股东过半数同意为股东以外的借款人出质的，甲方应在本合同订立后日内就质押事宜征得公司董事会议同意，并于日内将股份出质情况向工商行政管理部门办理出质登记手续，将股权证书移交给乙方保管。质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。乙方有权核查记载事项并取得必要的记载证明，甲方需对此提供足够的协助。第五条质押股权凭证移交与保管 1．甲方于本合同签订之日起日内，向乙方移交权利凭证原件、权利证书原件及与登记、记载有关的文件。 2．自移交之日起，上述权利凭证、权利证书及与登记记载有关的文件由乙方保管，保管期限至本合同终止时，保管费为人民币（大写）（小写），由甲方一次性支付。

中小企业股权质押融资模式及其风险防范

编者按：股权质押融资作为一种新型担保方式，成为破解中小企业担保难的一种有效方式。由于股权资产的特殊性，较其它担保方式而言，债权人往往面临较大的风险，如何合理防范和控制风险，成为股权质押业务能否健康发展的关键。中小企业股权质押融资模式及其风险防范一、股权质押融资发展状况股权质押贷款是指借款人以其持有的股份有限公司或有限责任公司的股份作为质押担保，银行据此提供贷款的融资业务。作为一种制度创新，股权质押将中小企业中静态股权盘活为可用的流动资金，为中小企业贷款提供了一种新的融资渠道。近年来，国家及地方法律法规的逐步完善及市场主体的积极参与，使得股权质押融资成为中小企业融资的一种理想选择，并迅速发展起来。1995年出台的《担保法》规定非上市公司股权质押公示方式为“记载于公司股东名册”，质押登记仅在公司内部完成，公示性不足，债权人难以对质押股权进行有效的监控，各地发展股权质押的积极性不高。2007年颁布的新《物权法》将中小企业等非上市公司股权质押公示方式修改为“在公司登记的工商行政管理部门登记”，提高了公信力，股权质押融资才真正发展起来。新《物权法》颁布实施后，地方政府、工商行政管理部门等相继出台相关办法，鼓励其发展。2008年9月1日，国家工商行政管理总局颁布了《工商行政管理机关股权出质登记办法》，对非上市公司股权出质登记进行统一规定。2009年，以潍坊市作为全省唯一一家综合配套改革试点地级市为契机，在充分借鉴其它地市先进经验的基础上，潍坊银监分局、市金融办、工商局等部门，制定了《潍坊市股权质押登记暂行办法》，明确了股权质押融资的有关事项，市工商行政部门正式开始办理股权出质登记相关业务，为股权质押融资扫清了障碍。办法出台后，辖内银行业金融机构和

银行开展股权质押贷款业务的实务要点

银行开展股权质押贷款业务的实务要点近年来，随着我国资本市场的逐步完善以及《物权法》的颁布实施以及金融产品创新的不断深化，股权质押融资作为一种新兴的权利质押融资方式，越来越受到银行和企业的重视。2012 年9 月，经过充分论证，农发行湖北黄石分行办理了该行首笔股权质押贷款业务：由湖北某有限公司（以下简称某公司）以其持有的某银行股份作为质物，再加价值1 亿元的出让土地作抵押，向黄石农发行融资3 亿元。这是在新的市场条件下该行对股权质押贷款业务开展的一次有益实践和探索，对推动该项业务在我行的发展，进而带动客户营销和风险管理模式的创新，具有积极的意义。一、股权质押贷款业务的基本流程和注意事项（一）股权的选择。选准优良股权是做好这项业务的关键。为此，一是要调查质押股权所在公司的质量。要对该公司的管理水平、财务状况、或有负债、市场竞争和治理结构进行分析，查阅该企业在工商行政管理机构备案的公司章程，核实出质人的身份和金额，同时了解公司长远发展方面的战略和当前经营管理中面临的困难和问题，对于股权价值在债项存续期间的变动情况进行基本判断。原则上，拟出质股权必须具有即期交易价值，即公司管理层经营稳健，主营业务突出，运作正常，有较好盈利预期。二是要核实质押股权的合法有效性，即股权必须无瑕疵。可用于出质的股权必须是法律法规未规定不得转让或者不得出质的股权；公司章程未规定不得转让或者不得出质的股权；已实际缴付出资的股权；不属于已纳入司法程序，被司法机关依法裁定、判决冻结的股权；不属于将出质给本公司的股权；不属于已办理出质登记的再出质的股权，同时质押之前必须是未设立质押或有效质押已解除。此外，对上市公司股票，还应是未被实行特别处理、限制转让或暂停上市。对于公司国有股权出质，还应报经国家有关部门批准。（二）股权价值评估。一般应委托具有相应资质的资产评估机构对出质股权进行评估，具体由注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析。在执行企业价值评估业务时，应当根据评估对象、价值类型、

中小企业股权质押融资存在的问题及对策

所谓股权质押融资，是指公司股东将其持有的公司股权出质给银行或其他金融机构，获取贷款的融资方式。股权质押并不是一种新的金融创新产品，早在上世纪90年代，国内银行就开展了上市公司股权质押融资业务，只不过当时的融资对象是上市公司，非上市公司的股权不能出质。2008年9月，国家工商行政管理总局颁布了《工商行政管理机关股权出质登记办法》，对非上市公司股权出质登记进行了统一规定。此后，全国范围的中小企业股权质押融资业务蓬勃发展起来。在当前中小企业资金普遍比较紧张的背景下，股权质押融资受到企业的广泛欢迎，我们对此开展了专题调查，发现企业对股权质押融资有迫切而大量的需求，也将给金融机构带来巨大的业务运作和效益空间。股权出质登记抵押的推行，为社会存量资金转化为创业资本架起了金桥，有力地促进了资本市场的繁荣发展，为企业融资提供了有效的途径，但从调查现状来看，当前在实施股权质押融资中还存在一些问题。 1、股权质押融资的风险依然大于传统资产担保的融资近年来，许多金融机构开始受理中小企业的股权质押的贷款业务。尽管这种融资方式受到中小企业和部分金融机构的推崇，但是对于债权人(质权人)来说，股权质押融资的风险依然大于传统资产担保的融资。这些风险制约着股权质押融资的进一步发展。基于这些问题许多审批严格的银行及其他金融机构对于股权质押贷款仍持谨慎态度。股权设质如同股权转让，质权人接受股权设质就意味着从出质人手里接过了股权的市场风险。股权价格波动的频率和幅度都远远大于传统用于担保的实物资产。当股权价格下跌，转让股权所得的价款极有可能不足以清偿债务。虽然法律规定出质物变价后的价款不足以偿还债务的，不足部分仍由债务人继续清偿。但是，由于中小企业规模等因素的限制，有的债务人除了已经质押的股权之外，没有其他财产可供偿债，贷款人继续追讨的成本和收益往往不成正比。 2、股权登记托管率低公司股权实行第三方登记托管，是非上市公司股权质押融资的前提。过去银行之所以不办理非上市公司股权质押融资业务，主要因素就是非上市公司的股权没有像上市公司那样实行第三方托管，也无政府管理部门办理出质登记手续。《物权法》第二百二十六条规定，“以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”首次明确了办理非上市公司股权出质登记的政府职能部门为工商行政管理部门，这就要求工商部门必须拥有非上市公司所有股东的登记信息，才能对申请办理股权出质登记的股东材料信息的真实性进行审核。但是目前工商行政管理部门办理非上市公司注册登记时，一般只登记公司前三位股东，其他

股权质押融资流程及相关协议合同

编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载股权质押融资流程及相关协议合同甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________

股权质押的前提是注册资本金到位，所质押的股权未做任何第三方质押。申请出质的股权应当是依法可以转让和出质的股权。一. 出质人向质权人企业提供初审所需材料. 1. 企业营业执照正副本 2. 企业组织机构代码证 3. 公司章程 4. 企业股东名册 5. 公司法定代表人及股东身份证 6. 股东出资证明书 7. 由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告 8. 最近期的资产负债表，利润表，现金流量表及股东权益变动表 9. 企业对外欠款及对外担保情况说明 10. 企业董事会或股东会同意股权质押的决议 11. 股权质押贷款申请书 12证明款项用途及还款来源的材料（供销合同）^ 根据初审业务的真实性，签订临时合作备忘录，出具初审报告. 二. 第三方担保公司资料及出质人与第三方担保公司签定的保证台同. 1. 企业营业执照正副本 2. 企业组织机构代码证 3. 公司章程 4. 企业股东名册

5. 公司法定代表人及股东身份证 6. 由中国注册的会计师及其所在事务所为企业开具的验资报告 ... ■ ■ 担保意向书、担保函。三. 质权评估. 根据出质人提供抵押股权进行估价，确定出质人融资额度，以及股权抵押期限。（派专项人员严格审查材料，必要时进行实地考察评估，出具评估报告）四. 审核通过，确定担保费及保证金，利息后签定合同.协议。五. 质权人与出质人共同进行股权质押工商部门质押登记。所须材料清单： 1. 质押双方出具质押登记申请书原件. 2. 质押双方出具质押登记声明书. 3. 出质人企业董事会或股东会同意股权质押的决议（公司章程规定董事会亲笔签名）原件 4. 股权质押合同及公证书. 5. 出质方的出质证明书. 6. 双方法人营业执照复印件. 7. 双方法人.代表人身份证明及身份证复印件. 8. 双方法人.代表人授权委托书. 9. 双方经办人身份证复印件.

农商银行金融机构股权质押贷款管理办法

农村商业银行股份有限公司银行类金融机构股权质押贷款管理办法第一章总则第一条为适应农商银行（以下简称“本行”）业务发展和满足客户需要，更好地拓宽企业融资渠道，支持中小企业发展，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规及本行有关信贷管理制度，特制定本管理办法。第二条本办法所称银行类金融机构股权（以下简称“银行股权”），是指本行认可的银行类金融机构非上市流通股权（上市流通股权质押按照《农商银行股票质押贷款管理办法》执行）。银行类金融机构股权质押贷款，是指借款人以本人或第三人依法取得并合法持有的本行认可的银行股权为质押的贷款。第三条本办法所称借款人是指经工商行政管理机关（或主管机关）核准登记的企（事）业法人或其他经济组织。第二章贷款条件第四条本行接受的银行股权包括（如有变化，将另行下文通知）：（一）全国性大型商业银行：工行、中行、建行、农行、交行五家；

（二）全国性股份制商业银行：中信、招商、光大、民生、浦发、华夏、兴业、深发、广发、浙商、恒丰、渤海银行十二家；（三）城商行：四川省内的城商行、被银监部门批准可以在异地开设分支机构的四川省外的城商行；（四）农商行及农信系统：北京农商行、上海农商行、天津农商行、天津滨海农商行、重庆农商行、武汉农商行、深圳农商行，江苏、浙江、广东省的农商行。超出该范围的，一律上报总行审批。（按照《农商银行金融同业客户信用评级管理办法》评级在C级以上的银行类金融机构）第五条用于提供担保的银行股权应满足以下基本条件：（一）依法发行，出质人依法取得并持有，并符合本办法的第四条规定；（二）发行人（行）章程等内部规章、法律文件未对股权的质押、担保、转让做出限制或禁止性规定；（三）出质人应对其股权拥有完全的所有权与处分权。用于提供担保的股权应当是未设立质押、质押已解除或未向他人提供担保。第六条借款人除具备《农商银行信贷管理办法》规定的基本条件外，还应该具备以下条件：

股权质押贷款管理办法

**银行股份有限公司银行类金融机构股权质押贷款管理办法第一章总则第一条为适应**银行（以下简称“本行”）业务发展和满足客户需要，更好地拓宽企业融资渠道，支持中小企业发展，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规及本行有关信贷管理制度，特制定本管理办法。第二条本办法所称银行类金融机构股权（以下简称“银行股权”），是指本行认可的银行类金融机构非上市流通股权。银行类金融机构股权质押贷款，是指借款人以本人或第三人依法取得并合法持有的本行认可的银行股权为质押的贷款。第三条本办法所称借款人是指经工商行政管理机关核准登记的企（事）业法人或其他经济组织及自然人。第二章贷款条件第四条本行接受的银行股权包括：全国性大型商业银行，全国性股份制商业银行，城商行及农商行及农信系统，各地村镇银行。第五条用于提供担保的银行股权应满足以下基本条件：

（一）依法发行，出质人依法取得并持有，并符合本办法的第四条规定；（二）发行人（行）章程等内部规章、法律文件未对股权的质押、担保、转让做出限制或禁止性规定；（三）出质人应对其股权拥有完全的所有权与处分权。用于提供担保的股权应当是未设立质押、质押已解除或未向他人提供担保。第六条借款人除具备《**银行信贷管理办法》规定的基本条件外，还应该具备以下条件：（一）企（事）业法人或其他经济组织需依法经工商行政管理机关或主管机关核准登记；（二）生产经营合法、合规、正常，具有持续经营能力，资产具有充足的流动性，且具备还本付息能力；（三）借款用途合法、合规，严禁用于股本权益性投资。借款人承诺配合本行的贷款支付管理、能够提供真实的贷款支付和流转情况；（四）本行要求的其他条件。第三章贷款的期限、利率和额度第七条银行股权质押贷款期限应根据借款人的贷款用途、生产经营周期、还款能力等因素综合确定，原则上贷款期限最长不得超过一年。第八条银行股权质押贷款利率按照月息6.6‰、结息方式按月结息，到期一次性或不定期归还。

VIE(协议控制)经典案例剖析DOC

一、 VIE 协议控制模式 1. 模式简介协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。红筹上市海外架构如下：协议控制模式红筹上市的优点： 1. 成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,可以实现海外直接IPO 上市，已经有较多成功案例。 2. 可直接实现海外IPO 上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用。 3. 此模式下企业不用补交税款。 4. WFOE 公司与境内公司之间为协议控制关系，无股权或资产上的任何关联。 5. 内资企业由WFOE 公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。

6.右图上方BVI公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或原股东转换国际身份。 7.此架构既可以前期用于完成私募融资,又可直接IPO. 2.成功案例分析 1.现代传播：民营传媒公司的上市路径 2009年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播（HK0072）在港交所正式IPO，成为首家民营传媒上市公司。对于现代传播的上市，《纽约时报》撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”。显然，现代传播的上市具有某种象征意义，《南方周末》甚至报道称：“在中国，媒体上市始终是一个敏感话题，也许正因为此，作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。” 现代传播，外界熟悉这家企业的人或许不多，但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度。现代传播即为《周末画报》的幕后经营方。除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物，除了《号外》在香港出版外，其余皆为国内期刊。由于政府对传媒行业的管制，在国有传媒企业都鲜有上市的背景下，邵忠的现代传播能够突破体制实现境外上市，必定要引起人们的关注。和一般国有传媒企业（如北青传媒HK1000）仅仅将广告部门剥离出来独立上市不同的是，现代传播将采编、发行、广告整体打包上市了。这无疑是一次大胆而有效的政策突破。运作模式——与国有出版单位合作要说清楚现代传播的整个上市架构安排，首先得要说清楚其作为民营传媒公司的特殊运作模式。从政策层面看，国家并未正式允许民营资本介入传媒、出版行业（政府不向民营企业授出出版许可证、刊号），所以民营资本一般都是通过某些特殊方式，变相介入进去的。比如，民营资本和国有的报社、杂志社等出版单位，合资设立传媒公司，由传媒公司获得报社、杂志社的独家广告经营权，而采编、发行仍然

股权质押风险分析

股权质押是由出质人以其持有的公司股权为标的而设定的一种权利质押，出质人可以是作为融资一方的债务人，也可以是债务人之外的第三人，作为出质物的股权包括股份有限公司股权和有限责任公司股权。股权质押贷款是指借款人以其持有的股份有限公司或有限责任公司的股权作为质押担保，银行据此提供贷款的融资业务。随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立和完善，随着商业信用的票据化，资产的证券化以及相应的票据和证券市场的迅速发展，股权逐渐成为物质财产的异化形态，由于这些权利具有确实有效和便捷融通的特点，从而使权利质押不但成为可能，而且在市场经济中日益发挥着越来越重要的作用。股权质押贷款在我国现有法制体系内是可行的，作为一种新兴而又潜力巨大的融资方式、不仅符合国家鼓励企业快速发展的政策导向，为企业拓宽了融资的渠道，逐渐成为管理层收购再融资的重要手段，也给银行带来了巨大的资金运作和效益空间，促使资金能在更加广阔的空间进行优化配置，对盘活整个国民经济的存量资产也会起到积极的作用。但是，股权不具有物质承载性和可真实占有性，它只是根据法律而设的一种无形权利，因而在股权质押贷款的操作过程中存在着大量风险，这些可能直接影响质权的效力，最终使得质押的目的难以或不能实现，不能充分保护质权人利益。本文将针对股权质押贷款的风险进行分析，并提出相应的防范措施。一、股票质押贷款的风险分析 1.质押物选择的风险目前国内对股权质押，在政策上还没有完全放开。作为出质物的股权包括股份有限公司流通股和非流通股股权以及有限责任公司的股权。上市股份公司法人股由于企业运作相对规范、信息透明度高、市场监管严格，并且在权利转让上有法定的登记机构，成为业界普遍接受的担保品。而非上市企业的股权，由于信息的不对称以及缺少合理的质押登记机构，从而加大了法律维权的难度。而商业银行以股权质押发放的贷款中，大多数质押物标的为非上市公司的股权，在进行资产保全时容易产生法律纠葛，从而影响到债权的顺利实现。 2.质押物价值波动的风险股权之所以可用于质押最根本还是源于股权的财产性、价值性。但与一般质押物价值预见性强的特点不同的是，股权质押贷款的质押标的价格极其不稳定，在实际操作中的股权价格由于受市场的供求状况、市场利率的高低等因素影响，波动性很大。另外，股票质押后企业发生的对外担保行为，以及当质押标的所在企业为借款人的关联企业时，借款人的经济行为、质押标的所在企业自身的经营状况等都会影响股权价格。所以说，股权价值本身是一个不稳定的预期值，经常处在变化中，因而使得股权质押的担保力度较难把握。对质权人而言，预期价值常常会与实际状况相违背，使得质权人承担着债权得不到充足担保的风险。 3.股权质押公示方法缺乏安全性我国法律以登记作为股权质押合同生效要件的规定，看似严格但缺乏安全性。《担保法若干问题的解释》第103条第2款规定：“以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效。”上市公司流通股份质押主要发生于证券公司与商业银行之间，双方除了要签订质押贷款合同外，还应共同到证券登记机构办理出质登记。上市公司非流通股份质押主要发生于股份有限公司与银行或其他金融机构之间，双方之间股权质押关系的发生同样除了有书面合同之外，还需向证券登记机构办理质押登记。证券登记结算机构的登记虽然是一种公示方法，但并不是任何一个人都可以查询证券登记结算系统的登记记录，所以这种公示方法是有局限性的。另外，由于质押登记并非冻结，出质人在出质后仍可能将股票转让，其对质权人和受让人的权利保障将大大降低。对于非上市公司和有限责任公司的股权出质，《担保法若干问题的解释》103条第3款规定：“质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。”这既没有向中介机构或有关管理部门办理出质登记，也没有要求出质人向社会公众披露信息，银行对质押登记后的非法变更也就难以监管，而且发生诉讼时举证困难。若出质人违背诚信原则，私自将登记事项予以

非上市银行股权质押授信管理办法

XX银行非上市银行股权质押授信管理办法第一章总则第一条为适应XX银行（以下简称“本行”）业务发展和满足客户需要，拓宽企业融资渠道，支持中小企业发展，根据《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》等法律法规及本行有关信贷管理制度，特制定本办法。第二条本办法所称非上市银行股权质押授信，是指申请人以其自身或第三人合法取得并依法持有的非上市银行股权作为质押担保，本行以此向申请人提供授信的行为。授信品种包括流动资金贷款、固定资产贷款、开立银行承兑汇票、贸易融资等。非上市银行股权质押可作为唯一的担保方式，也可与其他担保方式并存。非上市银行股权（以下简称“银行股权”），是指本办法认可的非上市商业银行股权，不包含XX都农村商业银行股份有限公司股权。第三条本办法所称借款人（申请人）是指经工商行政管理机关（或主管机关）核准登记的企（事）业法人、其他经济组织、

个体工商户或具有中华人民共和国国籍的完全民事行为能力的自然人。第四条银行股权质押授信应纳入本行对借款人统一授信管理，除本办法明确规定的条件外，其他操作参照本行相关授信管理办法执行。第二章授信条件第五条借款人除具备本行信贷管理办法规定的基本条件外，还应该具备以下条件：（一）依法经工商行政管理机关或主管机关注册登记；（二）生产经营合法、合规、正常，具有持续经营能力，资产具有充足的流动性，且具备还本付息能力；（三）借款用途合法、合规，严禁用于股本权益性投资。借款人承诺配合本行的贷款支付管理、能够提供真实的贷款支付和流转情况；（四）本行要求的其他条件。第六条用于提供担保的银行股权应满足以下条件：（一）出质人依法取得并持有；（二）质押股权所在银行是根据本行《XX银行金融同业客户信用评级管理办法》中对银行类金融机构评级为A级及A级以上的银行；（三）质押股权所属银行章程等内部规章、法律文件未对股

公司法案例分析题公司法案例

公司法案例分析题公司法案例话题:公司法案例通知书知识产权身份证明公司一、2012司法考试题案情:2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司(以下简称鑫荣公司)，从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、 5%。其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18 日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。 2011年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。问题: 1(2009年12月18日股东大会决议的效力如何,为什么, 2(甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何,为什么, 3(乙为张三设定的股权质押效力如何,为什么, 4(大都房地产公司陷入破产，丙是否仍然对鑫荣公司享有股权,为什么, 5(丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益, 【参考答案】: 1(该股东会决议有效。股东会有权就董事长的职权行使作出限制，

犀牛之星：股权质押融资、条件、程序

犀牛之星：股权质押融资、条件、程序一、股权质押融资的含义股权质押属于一种权利质押，是指出质人与质权人协议约定，出质人以其所持有的股份作为质押物，当债务人到期不能履行债务时，债权人可以依照约定就股份折价受偿，或将该股份出售而就其所得价金优先受偿的一种担保方式。其中债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，股权为质物。所谓股权质押贷款是指借款人以其自身或第三人持有依法可以转让和出质的某上市公司、非上市股份有限公司、有限责任公司的股权作为质押物向银行申请贷款。股权质押贷款是在融资担保方式上的一种创新，将大大增加企业的融资机会，有助于这些企业创新能力的提高，加速其产品更新换代及产业化进程，成为企业尤其是高科技中小企业融资的救命法宝。公司的股权是股东以其出资获得的相应权利，在有限责任公司中，股东拥有股权是以其对公司的出资来体现，出资比例的多少决定股东对公司控制权的大小。在股份有限公司中，股东拥有股权是以其拥有公司的股份数额而体现，股份数额的多少决定股东对公司的控制权的大小。同时，公司的股权也是对公司的净资产及盈利收益可由股东依法拥有、处置、质押或转让的权利，是一种借款的担保条件。另外，股权是股东对公司的实际投资及对公司资产拥有的体现，是股东的权益价值。以依法可转让的股权作为质物，使债务人或者第三人以其享有的所有权及可转让的股权向债权人提供担保，这对融资者来说，体现了公司的资产价值和权益价值，使不容易流通股权成为“有效资产”。而对银行来说这是一种可靠的信贷资源，银行可选择一些符合国家当前产业政策并具有良好市场前景的企业，把股权质押作为向企业提供信贷服务的保证条件之一，既可在一定程度上解决企业因为经营状况不好而难以获得贷款的困境，又可分享高增长企业的经营效益，获取一定的利润，促使资金在更加广阔的空间进行优化配置，提高银行控制信贷风险的能力。股权质押作为权利质押中的一种典型形式，与其他权利质押相类似，其生效的关键在于履行法律规定的登记或记载义务。通过登记设定具有公示作用，其意义在于通过股权质押的公示作用达到安全、公平、效率交易的目的。最新颁布的《工商行政管理机关股权出质登记办法》中明确规定：“负责出质股权所在公司登记的工商行政管理机关是股权出质登记机关；各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。” 由于工商行政管理部门是国家机关，股权出质在工商行政管理部门登记的公示效应和公信力都远高于在企业股东名册上登记；同时由于工商行政管理部门也是股权变更的登记机关，出质和变更在同一登记机关办理，使银行在实现质权时更为便利，减少了可能遇到的阻力。《工商行政管理机关股权出质登记办法》主要是针对非上市的股份公司和有限公司的股

商法案例分析题1

商法案例分析题
四、案例分析题： (2007 年) 五、(本题 20 分) 案情：甲与乙分别出资 60 万元和 240 万元共同设立新雨开发有限公司(下称新雨公司)，由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司(下称东风公司)的总经理，该公司欠白云公司货款 50 万元未还。乙与白云公司达成协议约定：若 3 个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让 20%给白云公司，并表示愿就此设质。届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以 “此事尚未与股东甲商量”为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。b5E2RGbCAP 东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。p1EanqFDPw 甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。DXDiTa9E3d 问题： 1.白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求?
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2.白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实? 3.针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施? 4.乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何?为什么? 5.针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策? 答案： 1、(1)请求东风公司清偿货款本金与利息; (2)请求东风公司承担违约责任; (3)请求行使股权质权(或权利质权)。 2、(1)证明其与乙签订了股权质押合同; (2)证明股权质押已经到工商行政管理部门办理了登记。 3、甲可以为公司利益直接向法院提起股东派生(代表)诉讼。 4、该保函具有保证合同的性质，保证合同有效。乙虽然未经股东会同意为银行担保，侵犯了公司利益，但其行为构成表见代理。RTCrpUDGiT 5、甲持有公司 20%的股权，可以请求法院解散公司。 (2006 年) 案情：甲公司签发金额为 1000 万元、到期日为 2006 年 5 月 30 日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买 A 楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A 楼房不过户。5PCzVD7HxA
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中小企业股权质押融资风险及防范

中小企业股权质押融资风险及防范中小企业股权质押融资风险及防范,财经, 吴吉芳约3796字担保问题一向是制约中小企业融资的瓶颈，而股权质押不失为拓展中小企业担保途径的一种有效方式。在目前全球性金融危机的形势下，股权质押对中小企业融资及当前经济的恢复和发展都有着极其重要的作用。但是，由于股权这种资产的特殊性，较固定资产抵押和质押、第三方担保等方式而言，债权人往往面临较大的风险，这制约着这种融资方式的进一步发展。因此，如何合理控制和防范这些风险，成为股权质押业务能否健康发展的关键。现状国家及地方相继出台的法律、法规、规章、办法以及市场主体的积极参与使得股权质押融资成为中小企业融资的一种理想选择。此种情况下，中小企业股权质押融资迅速发展起来。国家及地方相继出台法律、法规、规章、办法引导股权质押融资发展。股权质押并不是一种新的担保方式，1995年出台的《担保法》对此已有明确的规定。但直到2007年《物权法》对中小企业股权质押公示方式有了新的规定后，以中小企业股权作为质押标的的融资方式才盛行起来。这其中的主要原因是《物权法》改变了不在证券登记结算机构登记的股权质押公示方式。对于该类公司的股权质押，1995年《担保法》规定的公示方式为记载于公司股东名册，由于质押登记仅在公司内部完成，公示性不足，债权人难以对所质押的股权进行有效的监控;2007年《物权法》将其修改为在公司登记的工商行政管理部门登记。由于工商行政管理部门是国家机关，股权出质在工商行政管理部门登记的公示效应和公信力都远高于在企业股东名册上记载。同时工商行政管理部门也是股权变更的登记机关，出质和变

更在同一登记机关办理，使债权人在实现质权时更为便利，减少了可能遇到的阻力。《物权法》颁布实施后，各地对股权质押热情高涨，地方政府、工商行政管理部门及银监会等相继出台相关办法。在国家工商行政总局出台《工商行政管理机关股权出质登记办法》前，上海、武汉、重庆、江西、浙江、江苏、山东等省市就已经出台了具体的股权质押指导意见，以进一步促进股权质押的发展。2008年9月1日，国家工商行政管理总局颁布了《212商行政管理机关股权出质登记办法》，对非上市公司股权出质登记进行统一规定，该办法已于2008年10月1日起施行。此后，全国范围内的中小企业股权质押融资业务蓬勃发展起来。金融机构、产权交易所积极参与股权质押融资业务。企业、金融机构和产权市场三者相互合作，将推动股权质押融资向前发展。2009年2月24日山东省在济南举办“助企解困进万家”座谈会上，中国银行济南分行有关负责人表示将先期拿出50亿元开展股权质押业务;华夏银行济南分行的计划是今年给符合条件的企业准备30亿元的授信，争取三年内达到50亿元，满足企业多样化的融资需求。在中小企业发达的浙江省，目前多数银行都愿意把钱贷给拥有优质股权的企业。正如浙江省工商局局长郑宇民所言，“在国家相关政策的推动下，金融机构为中小企业融资的力度正不断加大，只要风险可控，不论什么行业、什么规模的企业都能够通过股权出质成功融资。”金融机构对股权质押的“看好”，是该种融资方式能够盛行的一个重要保障。产权交易所的参与是股权质押融资中重要的一个环节。综观全国产权市场，中小企业股权融资正逐渐打破地域界限。全国多个地市产权交易所已经先后作出相关股权出质的尝试。《中国证券报》2009年3月30日引述权威人士信息称，工业和信息化部拟在北京、上海、广州等五个城市建立针对中小企业股权融资的产权交易市场平台作为试点。几天后，广州产权交易所公布了《股权质押融资服务操作规

股权质押融资协议标准范本(可编辑)

股权质押融资协议标准范本(可编辑) 精选资料股权质押借款合同合同号：（）业务字第号出质人：公司法定代表人：住址：联系电话：（自然人）身份证号码：住址：联系电话：（以上出质人合称为“甲方”）贷款人（质权人）：（以下简称“乙方”）法定代表人：住址：联系电话：借款人：（以下简称“丙方”）身份证号码：住址：联系电话：就丙方向乙方借款事宜甲方愿意以其拥有并有权处分的股权质押给乙方为丙方对乙方的债务提供担保。乙方经审查同意接受甲方的股权质押。三方经友好协商签订如下协议：第一条总则甲、乙、丙三方于年月日在北京市朝阳区签订本合同甲方愿以其合法拥有的公司共计的股权作为质押物出质给乙方由丙方向乙方借得本金并支付本合同约定的利息及其他费用。为进一步明确各方权利义务经三方协商一致订立本合同以资遵照履行。第二条质物、本合同项下的质物为甲方所持有的公司(以下简称“标的公司”)共计的股权（其中出资万元持有标的公司的股权出资万元持有标的公司的股权出资万元持有标的公司的股权出资万元持有标的公司的股权）。标的公司注册资本为万元企业法人营业执照注册号为住所位于法定代表人为。、出质股权应包括该股权所有现时和将来的权利和利益丙方如没有按期履行本合同出质股权由乙方全权处理。

、本合同项下的质物在质押期间发生配股的甲方应以自有资金出资购买配股并将配股随质物一起质押。因不购买配股而出现质物价值缺口时甲方应当及时补足。出质期间因质物而取得的分红、派息应作为保证金存入乙方以下的银行账户：户名：账号：开户银行:第三条甲方、丙方的责任范围甲方质押担保的责任范围及丙方的责任范围包括借款本金及利息、违约金、逾期滞纳金、损害赔偿金以及乙方依法主张权利过程中发生的评估费、公告费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、执行费、财产保全费、律师服务费、差旅费等处分质物、实现债权的一切费用及可能产生的乙方代垫费用和其他费用。本合同有约定具体数额的按照约定没有约定的依照相关单位出具给乙方的收款票据额为准。第四条借款本金、利率及给付本金：人民币（大写金额）万元（￥：万元）。月利率：。利息的收取方式为：按月结息乙方在借款发放后一个月的当日向丙方计收利息。以后每月依此类推。借款用途为：。丙方应按借款用途使用借款不得挪为他用并随时接受乙方对借款使用情况的检查和监督。本合同项下之本金、利息以及其他应由丙方结清的款项丙方应按