城市更新改造类项目合作框架协议

合同编号：

城市更新改造类项目

合作框架协议

签订日期：年月日

合作框架协议

甲方：

法定代表人：

地址：

乙方：

法定代表人:

地址：

丙方：（保证人）

地址：

（丙方为甲方在本协议项下的义务、责任、承诺承担连带保证责任）

鉴于：

1.甲乙双方均为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的有限责任

公司，有权签订并履行本协议。

2.甲乙双方拥有雄厚的资金实力，以及丰富的房地产项目开发建设经验，双

方一致看好东莞城市更新改造类项目的前景，拟建立长期合作关系，在东莞开展城市更新改造类项目合作开发，并充分发挥双方优势，实现互利共赢、共谋发展。

3.甲方在东莞储备了城市更新改造项目，就甲方已储备及将来储备的城市

更新改造项目，在同等条件下，乙方可优先与甲方合作。

基于以上，本着“诚实互信、合作共赢”的原则，经各方友好协商，就在东莞建立城市更新改造类项目的合作相关事宜，签署本协议，以资信守。

第1条合作宗旨

1.1 各方拟通过东莞城市更新改造或其他类型项目的合作，整合优势资源，

共同打造互利共赢的合作伙伴关系。

1.2 各方分别发挥各自在城市更新及商品房开发领域的技能及经验优势，各自

推动相关工作的开展。

第2条合作项目

2.1 甲方现有储备项目—【】更新改造项目。本协议签订后，双方根据本协议

相关约定积极推进：

【列举项目基本情况】*********

2.2 甲方（将来）其他储备项目由双方按照本协议的约定积极推进。

第3条合作内容

3.1前期公司及前期服务商

甲乙双方于本协议签订后【】个工作日内在东莞市注册成立一家有限责

任公司（以下简称“前期公司”），共计认缴注册资本【】万元，其中甲

方认缴出资【】万元，持有%股权；乙方认缴出资【】万元，持有%股权。

实缴注资时间双方另行约定。

甲乙双方同意，双方拟合作的更新改造项目由甲方主导乙方协助以前期

公司的名义与相关村集体、政府进行沟通，以前期公司名义共同推动相

关村集体和政府通过东莞市公共资源交易中心公开选取前期公司成为拟

合作更新改造项目前期服务商。

前期公司参与公开程序成为包括***【】在内的拟合作更新改造项目前

期服务商后，由前期公司与相关村集体签订《前期服务协议》，明确由

前期公司推进更新改造项目相关的前期服务工作。

前期服务相关事项由甲乙双方共同推进，包括但不限于不动产权益核

查和确认、不动产权益人意愿征询、拆迁补偿方案协商、确定政府（集

体）综合收益、改造项目可行性评估、项目环境土壤评估、单一主体挂

牌招商方案编报等工作，前期服务涉及的与政府、相关村集体沟通由甲

方主导并承担相关费用。

3.2项目公司及单一主体

相关村集体和政府通过东莞市公共资源交易中心公开选取拟合作更新

改造项目单一主体前，由甲方提供适格的合作主体并经乙方确认，该甲

方提供的合作主体与乙方（或乙方指定的适格主体）共同合作成立项目

公司（以下简称“项目公司”），项目公司的相关事宜参照前期公司执行。

如前期公司符合拟合作更新改造项目单一主体报名条件的，双方同意

通过前期公司直接报名参与拟合作更新改造项目的单一主体挂牌招商，

不再另设项目公司。为免疑义，如以前期公司名义直接报名参与拟合作

更新改造项目的单一主体挂牌招商的，除特别说明外，本协议下文中的

“项目公司”均指前期公司。

相关村集体和政府通过东莞市公共资源交易中心公开选取拟合作更新

改造项目单一主体前，由甲乙双方共同书面确认单一主体招商文件，由

甲方主导与相关村集体沟通招商文件，并由甲乙双方共同书面确认未

来对拟合作项目地价款的报价限额。

相关村集体和政府开始通过东莞市公共资源交易中心公开选取更新改

造项目单一主体后，甲乙双方以项目公司名义报名相关村集体公开选

取更新改造项目单一主体的招商，地价款应按前述甲乙双方确认的限

额进行报价，且甲乙双方应配合提供报名的相关文件。

甲方主导协调项目公司成为拟合作更新改造项目不动产权益的收购主

体（以下简称“收购主体”），项目公司成为收购主体后，由项目公司公

开要约收购不动产权益人并签订收购协议（以下简称“不动产收购协

议”），甲方协调项目公司签署不动产收购协议在规定的期限内达到生

效条件（即完成100％收购），并由政府出具确认书确认项目公司为更

新改造项目单一主体。由甲乙双方共同编制更新改造项目“１＋N”总

体实施方案，由甲方主导协调项目公司在规定的期限内完成相关村集

体的集体表决、政府审批等程序。达到签订出让用地的土地出让合同条

件后，由项目公司签订土地出让合同。

3.3合作分工

拟合作更新改造项目由乙方负责操盘以及并表。以在政府出具确认书

明确项目公司为拟合作更新改造项目单一主体为节点（以下简称“摘

牌”），摘牌之前（含摘牌）的工作由甲乙双方共同推进，需要协调相关

村集体及政府的，由甲方主导、乙方协助。摘牌之后的工作由乙方主导，

包括但不限于设计、报建、工程、成本、招采、销售、客服等工作，并

适用乙方集团的相关制度及规定。

3.4资金安排

前期公司、项目公司在经营过程中所需资金优先由前期公司、项目公司

对外融资解决，若融资机构需持有前期公司、项目公司的股权的，由甲

乙双方同比例稀释所持有的前期公司、项目公司股权；需要甲乙双方质

押所持有的前期公司、项目公司股权或提供其他担保的，甲乙双方积极

配合，双方向项目公司以融资额为基数，按2%/年的标准收取担保费；

如甲乙双方中的一方为前期公司、项目公司提供融资担保，另外一方未

提供的，则未提供担保的一方以该融资额为基数，按照【】%/年向提供

担保方支付担保费。

在下列任一情形下，一方的担保不视为有效担保，该方不应收取担保费、

不免除其提供反担保责任、不应计算其担保比例：(1)一方的信用评级

低于另一方；(2)该笔融资超比例占用了另一方集团公司的授信额度。

如因融资等原因需要变更前期公司、项目公司股东会、董事会表决机制

以及董事会成员构成等相关事宜的，甲乙双方应当相互配合并签署相

关文件。

如融资不足或无法融资的，则由甲乙双方按持有前期公司、项目公司

的股权比例向前期公司、项目公司提供股东借款，并由前期公司、项

目公司按【1】％／年向股东支付利息（为免疑义，本协议第4.1条

约定的甲方承担的费用不应被视为股东借款）。若任何一方超过股权

比例提供股东借款的，由另一方向超额提供股东借款的一方，以超额

提供的股东借款为基数，按【】％／年的标准支付利息。另一方（以

下简称“被垫资方”）应在超投一方（以下简称“超投方”）超投之日

起【】日内偿还，若逾期偿还的，垫资方有权选择：（1）按18%上浮

50%的标准计收罚息；（2）按照双方实际投入分别调整双方在前期公

司、项目公司的持股比例，股权稀释的具体方式及程序在正式协议中

明确。自股权调整之日起，垫资方不再向被垫资方收取利息。

3.5 甲乙双方共同负责根据政府要求引进产业，所产生的费用计入项目公司

成本。

3.6 甲乙双方按照持有的前期公司、项目公司股权比例分享利润、分担风

险。

3.7 若拟合作更新改造项目在通过第三方平台公司取得前期服务商或单一

改造主体资格前，因前期公司、项目公司无任何资质或无法达到竞标条

件的，甲乙双方同意以乙方或乙方关联公司的名义取得项目前期服务商

或单一改造主体资格。

3.8 特别约定：若前期公司未能具备项目前期服务商投标资格，则双方同意以乙

方名义投标项目前期服务商，无论以乙方名义中标前期服务商及单一改

造主体或以前期公司项目公司中标前期服务商及单一改造主体，甲乙双

方同意按比例（甲方49%，乙方51%）享有项目权益以及分担风险，本

协议另有约定除外。

第4条相关费用

4.1在相关村集体于东莞市公共资源交易中心公开选取拟合作更新改造项

目单一主体前，乙方为单个更新改造项目垫付不超过１000万元的前

期服务费用、前期服务商保证金、投标文件编制费用（合称“前期垫

付费用”），前述的前期服务费用具体指前期公司将与经联社签订的

《综合类更新前期服务项目协议书》项下发生的前期服务费用，包括

房屋面积实测费用、房产评估费用、投资和收益风险评估费用、改造

地块市场评估、拆迁补偿成本评估、集体物业补偿成本评估、配建公

共设施成本评估、投资收益评估、环保、土壤分析费用，该等乙方垫

付的费用计入前期公司成本。若前述费用超过1000万元的，就超过

部分由甲乙双方按持有前期公司的股权比例投入。除前期垫付费用

（前期服务费用、前期服务商保证金、投标文件编制费用）以外的其

他费用由甲方承担。

前期服务费用最终由经联社或其他主体向前期公司支付，并由前期公司

偿还给乙方。若乙方垫付的前期服务费未在符合政策条件的情况下及时

受偿的，则该前期服务费由甲乙双方按照持有的前期公司的股权比例承

担。

4.2项目公司报名单一主体所需的竞投保证金由甲乙双方按照所持项目公

司股权比例提供。

4.3项目公司被确认为拟合作更新改造项目收购主体后所需的费用由甲乙

双方按照所持项目公司股权比例提供。

第5条前期公司、项目公司（合称“公司”）的组织机构

5.1股东会

5.1.1 前期公司、项目公司设股东会，股东会为公司最高权力机构。股东

会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上（含

本数）表决权的股东同意后通过，但重大事项须经全体股东一致通

过，关于重大事项的范围，甲乙双方在正式协议中予以明确。

5.1.2 股东会以召开股东会会议的方式议事，由股东的法定代表人或其

授权代表参加。股东以书面形式一致表示同意的事项，可以不召开

股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖

章。

5.1.3 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一年至少召开一

次。股东会会议由董事会召集，董事长主持。临时会议的召集规则

按照公司法的有关规定执行。

5.2董事会

5.2.1公司设立董事会，董事会由3人组成，甲方指派1人，乙方指派

2人，董事长由乙方指派人员担任。董事和董事长任期届满需要

指派新董事或任职期满前需要撤换的，指派原则不变。董事和董

事长任期三年，经指派方继续指派可以连任。

5.2.2董事会决议的表决实行一人一票；公司章程规定的董事会职权范

围内的事项，董事会应经半数以上（含本数）的董事同意方可通

过，但重大事项应由全体董事一致通过。关于重大事项的范围，

甲乙双方在正式协议中予以明确。本协议有明确约定的，无需另

行召开董事会决议。

5.2.3董事会会议每年至少举行一次，由董事长召集。董事会会议应由

董事本人出席，董事不能出席，可书面委托代表出席，委托书应

载明授权范围。

5.3高级管理人员

公司的总经理（担任法定代表人）、财务经理及其他部门负责人由乙方指派，甲方指派公司副总经理和财务副经理。

第6条前期公司、项目公司（合称“公司”）的经营管理

6.1公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照乙方规定执行，甲方参与

相关流程的审批，但甲方应在流程到达后24小时内审批完毕，否则视为甲方同意，流程自动跳转到下一节点，流程最终均以总经理审批意见为准。

6.2公司的法定代表人印章由法定代表人保管，其他印鉴（包括公章、合同

专用章、财务专用章）、证照、账册及其他资料自公司成立之日起由乙方管理。自具体项目部成立之日起（由甲乙双方确认）前述除法定代表人印章以外的印鉴、证照、账册及其他资料放置在项目部保管。公司印鉴管理和使用办法按照乙方管理制度制定执行。

6.3拟合作更新改造项目的物业管理选用乙方指定的物业公司对甲方要求自

持的物业（具体自持事宜由甲乙双方另行协商确认），在同等条件下，优先选聘乙方指定的物业公司提供物业服务。

6.4甲乙双方同意，项目公司开发建设过程中，为实现项目公司利益最大化之

目的，在遵循市场化原则的基础上，根据具体项目的实际情况，同等条件下项目公司应优先选择乙方指定的专业公司作为项目的材料供应商及施工单位，具体合作细节由项目公司与乙方指定的专业公司根据招投标等相关法律法规规定协商确定。

6.5拟合作更新改造项目的产品营造标准、工法工艺、售楼处示范区样板房的

建造等应符合乙方的建造管理制度、产品要求,应纳入乙方推行的第三方

质量安全评估体系管理。项目公司同意授权乙方委托第三方专业检测机构对项目的工程质量进行检测，对于检测过程中发现的问题，接受乙方统一的管理要求，并承担相关检测及整改合格所需费用。

6.6拟合作更新改造项目应符合乙方的服务品质管理要求，包括但不限于销售

及售后服务、客户关系维护、风险预控、客户活动、交付工作、房修服务等。项目公司授权乙方委托第三方开展服务质量调研相关工作，包括满意度调研、案场神秘客调研等。项目公司应承担客户服务满意度工作的相关费用，包括但不限于以下费用:房修服务费用、客关费用、赔付费用等。

6.7公司资金均应根据资金管理制度统一管理，资金分别置于公司的账户中。

6.8在公司完成融资或者后续取得的拟合作更新改造项目地块实现销售之日

起每6个月对公司账户内资金总额进行一次核算，如公司账户内资金总额减去当期应付未付的开发建设支出、应付金融机构本息、应缴税费以及预留未来6个月的正常用款进度需求后仍有盈余的，则双方同意将盈余资金按如下顺序进行分配：

6.8.1优先向超额投入借款的股东偿还超额投入的股东借款。

6.8.2将股东投入的股东借款按届时对公司的持股比例，分别偿还给股

东。

6.8.3股东借款全部清偿后仍有盈余的，盈余部分可由股东按股权比例

进行借用。

6.8.4但发生如下情形的一方，不可借用盈余资金：

一方存在未尽的资金投入或付款义务的；

一方存在未被纠正的违约情形的。

6.9在更新改造项目对外推广、销售时，可以使用“XXX”及或“XXX”品

牌，如项目公司使用“XXX”及或“ XXX”品牌,则应由项目公司按销

售总额的3%向乙方支付品牌使用费及XXX集团平台支持类的费用(简

称“集团支持费”)，品牌使用费、集团支持费根据销售进度按季度

支付。

6.10前期公司、项目公司团队由总经理负责组建，董事会、股东会决议的

相关事项由总经理负责执行，董事会、股东会决议事项以外的，由总

经理决定。

第7条声明与保证

7.1为履行本协议之目的, 乙方向甲方作出如下声明和保证：

7.1.1乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、

准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7.1.2除本协议已披露的情形外，乙方未与其他第三方达成任何至本协

议签署之日起仍然有效的与本协议内容存在冲突，导致本协议部

分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排；自本协议签订之

日起，乙方不得因任何原因以任何方式与其他第三方签订与本协

议内容存在冲突或将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协

议、承诺或安排。

7.1.3乙方拥有完全的民事权利能力和行为能力以签署本协议、享有本

协议项下任何权利及履行本协议项下任何义务所必需的一切权

利、权力和授权，乙方履行本协议不违反任何对其适用的法律、

法规、规定或命令, 也不违反乙方现行有效的章程，亦不违反任

何以前期公司、项目公司为对象或以前期公司、项目公司为一方

对其资产有约束力的任何合同、协议或其他文件, 并已取得了

所有必需的第三方的书面同意。

7.1.4乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，同时协

助甲方办理本次交易涉及的工商登记手续。

7.1.5未经甲方同意，乙方不得将前期公司、项目公司股权转让、质押

给第三方（但转让给乙方关联公司或用于与本协议项下项目有关

的融资除外）。

7.2为履行本协议之目的, 甲方向乙方作出如下声明和保证：

7.2.1甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、

准确、完整和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7.2.2除本协议已披露的情形外，甲方未与其他第三方达成任何至本协

议签署之日起仍然有效的与本协议内容存在冲突，导致本协议部

分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排；自本协议签订之

日起，甲方不得因任何原因以任何方式与其他第三方签订与本协

议内容存在冲突或将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协

议、承诺或安排。

7.2.3甲方拥有完全的民事权利能力和行为能力以签署本协议、享有本

协议项下任何权利及履行本协议项下任何义务所必需的一切权

利、权力和授权，甲方履行本协议不违反任何对其适用的法律、

法规、规定或命令，也不违反甲方现行有效的章程，亦不违反任

何以前期公司、项目公司为对象或以前期公司、项目公司为一方

对其资产有约束力的任何合同、协议或其他文件, 并已取得了

所有必需的第三方的书面同意。

7.2.4甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，同时协

助乙方办理本次交易涉及的工商登记手续。

7.2.5未经乙方同意，甲方不得将前期公司、项目公司股权转让、质押

给第三方（但转让给甲方关联公司或用于与本协议项下项目有关

的融资除外）。

第8条违约责任

8.1除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任，

或其声明和保证失实或有误，则该方须足额赔偿另一方因此而蒙受的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

8.2签订拟合作更新改造项目的正式协议后，甲乙任何一方不得就拟合作更新

改造项目的合作等事宜与第三方签订任何与本协议内容冲突或将导致本协议部分或全部无法履行的合同、协议、承诺或安排，否则守约方有权解除本协议，该违约方须向守约方支付【】万元的违约金，并赔偿因此给守约方造成的全部经济损失。

8.3若拟合作更新改造项目的前期服务商或单一主体以乙方或乙方的关联公

司/甲方或甲方的关联公司的名义中标的，无论什么情况下，名义中标一方均确保按照本协议的约定与另一方共同合作推进本项目，若一方或另一方的关联公司（以下简称“违约方”）以自己名义单独实施或是与其他第三方合作本项目的，违约方的合作应立刻终止，另一方（以下简称“守约方”）仍可按照本协议约定享有本项目的权益及收益，违约方须向守约方赔偿全部损失及预期利润。

第9条适用法律及争议解决

9.1本协议的订立、执行、效力、解释以及由此产生的争议解决均适用中华人

民共和国法律。

9.2因履行本协议发生争议的，双方应友好协商解决；如协商不成，则任何一

方可就该等争议向深圳市南山区人民法院提起诉讼。

第10条其他事项

10.1甲乙双方应共同推进在拟合作更新改造项目前期服务商报名前签订针对

具体合作项目的正式合作协议，并在正式协议中在明确相关需要进一步明

确的事项，包括结合本协议的约定，对本协议第3.4条约定的股权稀释，以及第5.1.1、5.2.2条约定的重大事项等相关事项予以明确。

10.2合作期限：【】年，自本协议签署生效之日起算，合作期限届满后，经

双方同意可延长合作期限。

10.3 未经对方书面同意，不得擅自以另一方名义对外从事经营活动或使用、复

制涉及对方商誉标识等文件，双方另有约定除外。

10.4 本协议签订后，任何一方有权根据本协议的履行情况，指定第三方承继该

方在本协议中的全部权利和义务，该方对其指定的第三方履行本协议承担

连带担保责任。

10.5 双方应确保其行为的合法性，任何一方及其工作人员不得向另一方工作人

员索贿、行贿，不得采取对相关利益方、关联方进行贿赂、商业贿赂或强

迫交易等其他违法行为来促使合同义务或者合同目的的实现，也不得劝说、诱导或要求另一方及其工作人员采取对相关利益方、关联方进行贿赂、商

业贿赂或强迫交易等其他违法行为来促使合同目的的实现。

10.6本协议及本协议项下交易所涉及的所有资料均为保密资料，双方所有参与

此项工作的人员均负有保密义务，任何一方不得以作为或不作为的方式，使双方参与此项工作的人员及有权知情的人员以外的第三方知晓其内容，但因法律法规规定、政府主管部门或者业务监管机构要求进行披露的除外。

本协议双方还应监督各自所聘请的中介机构的相关人员，并要求有关中介

机构人员承担保密义务。

10.7 本协议双方由于不可抗力、政府行为以及其他不能预见及不能克服的原因，

致使本协议不能履行或者不能全部履行时，遇到上述事件的一方，应立即

书面通知对方，由本协议双方按事件对履行本协议影响的程度协商决定是

否解除本协议、或者部分或全部免除履行本协议的责任、或者延期履行本

协议。

10.8 针对具体的拟合作单个更新改造项目，若前期公司未能获得前期服务商

资格的，甲乙双方各自已发生的费用各自承担。若项目公司未能获得单一

主体资格的，对于乙方在1000万元以内的前期垫付费用由中标单位或相

关村集体退还，甲方对此予以协调。对于乙方在1000万以外的其他投入，

由甲乙双方按照在项目公司的持股比例分担，且甲方应于收购主体确认后

7个工作日内向乙方返还甲方应承担的款项。

10.9 本协议各方相互发送的通知、文件必须以书面形式，且须挂号邮寄或专差

送达。送达地址及联络人以本协议记载的为准，任何一方如有变更地址的，应及时书面通知其他方，否则，任何一方依据下列地址所寄发的通知及文

件，均视同已经直接送达其他方：

甲方的通讯地址：

甲方的联络人：

联系电话：

乙方的通讯地址：

乙方的联络人：

联系电话：

10.10甲乙双方为办理工商登记手续而签署的相关协议或者文件，其内容如果与

本协议有不一致的，一律以本协议约定为准。

10.11本协议部分或某一条款的无效，不影响本协议其他条款的有效性。任何一

方由于某种原因或事由，怠于行使或放弃本协议约定的个别或者部分权利，不应视同于对本协定约定的其他权利的放弃。

10.12本协议经双方签署书面文件可进行修改或补充。该等书面文件构成本协议

不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

10.13本协议一式陆份，各方各执贰份，自各方加盖公章或签字之日起生效，每

份均具同等法律效力。

附件1：拟合作更新改造其他项目清单【如无，请删除】

附件2：***改造范围及位置示意图

（以下无正文）

（本页无正文，本页为【】、【】、【】关于《》的签章页）

甲方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

年月日

乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

年月日

丙方（签字）：

年月日

签订地点：