章程(多人公司、设执行董事、不设经理、设监事)

有限公司章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由股东共同出资，设立有限公司（以下简称公司）特制定本章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：有限公司

第四条住所：

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：

第四章公司注册资本及股东名册

第六条公司注册资本：万元人民币。

第七条公司的股东名册见附表。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条股东会会议由股东按认缴出资比例行使表决权。

第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会会议通知约定以邮寄方式送达。股东应当向公司执行董事报备约定送达地址。股东会会议通知以执行董事向股东约定送达地址发出通知邮件为送达标志。股东的约定送达地址发生变化的应当及时向执行董事报备变更，否则，公司将仍以原地址为送达地址。

定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条公司设执行董事，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。

第十五条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十六条公司不设监事会，设1名监事，由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第十七条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

监事发现公司经营情况发生异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第六章公司的法定代表人

第十八条执行董事为公司的法定代表人，并依法登记。

法定代表人除行使本章程规定的职权以外，还应当行使以下职权：

（一）保管公司的营业执照，保管和使用公司的公章；

（二）代表公司签署有关法律文件。

第十九条公司法定代表人出现下列情形的，公司应当解除其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：

（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

（二）法定代表人丧失执行董事或经理资格的；

（三）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；

（四）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十条股东违反出资义务所承担的责任。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

公司成立后，股东作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新评估作价。

第二十一条公司的营业期限，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十二条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十三条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十四条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第二十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决议。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者实际控制人支配的股东，不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二十六条股东按认缴出资比例进行利润分配。

第二十七条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司应当在审计后十五日内将财务会计报告送交各股东。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。

第八章附则

第二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十九条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

附表：公司股东名册

法定代表人签字:

公司盖章：

年月日

设董事会不设监事会公司章程模板

注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。设董事会不设监事会的合资有限公司章程示范文本上海有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由、和共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章公司的名称和住所第一条公司名称：公司第二条公司住所：第二章公司经营范围第三条公司经营范围：。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元；公司实收资本：人民币

万元。第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：（上述表格适用于股东一次缴纳全部出资;若股东采用分期缴纳的方式出资的，可用下列表格：）

第六条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；

有限公司章程(设执行董事)

有限公司章程 (设执行董事) 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由各方共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：有限公司第二条公司住所：第二章公司经营范围第三条公司经营范围：第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元第四章股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间如下：

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）选举和被选举为执行董事或监事；（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；（5）优先购买其他股东转让的出资；（6）优先购买公司新增的注册资本；（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第八条股东承担以下义务：（1）遵守公司章程；（2）按期缴纳所认缴的出资；（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽逃出资；第六章股东股权转让的条件第九条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第十条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(公司章程参考文本之一：设董事会、监事会的有限公司章程)

（公司章程参考文本之一：设董事会、监事会的有限公司章程）有限公司章程（仅供参考）第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资（法定由50个以下股东出资），设立有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：。第四条住所：。（注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在省、市、市（区、县）、乡镇（村）及街道门牌号码。）第三章公司经营范围第五条公司经营范围：（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。）第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章公司注册资本第七条公司注册资本：万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股

东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第九条公司变更注册资本及其他登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得擅自改变登记事项。第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十条股东的姓名或者名称如下：股东姓名或者名称住所身份证(或证件)号码股东1 ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ股东2 ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ股东3 ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ第十一条股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下：

设执行董事有限公司章程范本(工商局2018年提供)

XX有限公司章程（设执行董事有限公司章程范本）一、公司名称和住所（一）名称：XX有限公司（二）住所：XX省XX市XX区XX路XX号二、经营范围：XXX、XXX的销售（可根据实际经营需要参照《国民经济行业分类》填写）。三、公司注册资本：人民币XX万元。四、股东的姓名或者名称、出资方式、出资额、出资比例和出资时间：股东：张XX；身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，以货币认缴出资XX万元，占注册资本的XX %，约定于公司注册之日起XXX（时间）内缴足。股东：王XX；身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，以货币认缴出资XX万元，占注册资本的XX %，约定于公司注册之日起XXX（时间）内缴足。五、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则：公司设股东会、执行董事、经理、监事。（一）股东会 1、股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 2、股东会行使下列职权：

⑴决定公司的经营方针和投资计划； ⑵选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； ⑶审议批准执行董事的报告； ⑷审议批准监事的报告； ⑸审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； ⑹审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑺对公司增加或减少注册资本作出决议； ⑻对发行公司债券作出决议； ⑼对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，作出决议： ⑽修改公司章程； ⑾公司章程规定的其他职权。对以上所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 3、股东会议事规则：（1）股东会定期会议每年召开一次，每年X月X日为股东会定期会议日期，定期会议应按章程规定召开。代表1/10以上表决权的股东或者监事，提议召开股东会临时会议的，应当召开临时会议。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会议由执行董事召集和主持，召开股东会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。（2）股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决

公司章程(模板)

深圳市***有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳经济特区商事登记若干规定》（以下简称《若干规定》）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家和深圳经济特区的法律法规，并受法律法规的保护。第三条公司在深圳市市场监督管理局登记注册。名称：深圳市***有限公司住所：深圳市第四条公司的经营范围为：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目：****** 许可经营项目：公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。第六条公司营业期限为永续经营。第七条公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、董事会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。第二章股东第八条公司股东共**个： 1、股东姓名或名称：股东住所：*** 股东的主体资格证明：*** 2、股东姓名或名称：*** 股东住所：*** 股东的主体资格证明：*** 第九条股东享有下列权利：（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。第十条股东应依法履行下列义务：（一）按章程规定缴纳所认缴的出资；（二）以认缴的出资额为限对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

有限责任公司章程不设董事会监事会版

_______________ 有限责任公司、、八章年月

第 1 页共10 页

第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条公司名称：（以下简称公司）第三条公司住所：第四条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年日）。第五条执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。第六条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章经营范围第八条公司的经营范围：经营范围以公司登记机关核定为准）。第九条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记第三章公司注册资本第十条公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。（以上万元。

第十一条股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。第十二条公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。股东缴纳出资情况如下：（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）第十三条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十四条公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第四章股东第十五条公司置备股东名册，记载下列事项: （一）股东的姓名或名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利第十六条股东享有如下权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；

公司章程中自行确定的内容

有限责任公司章程中可以自行规定的内容公司法第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明的事项有八项。大部分内容应该严格按照公司法的要求在章程中规定，只有公司法允许章程另行规定的才能由公司股东自行协商在章程中另行规定。如： 1、股东会职权。公司法第三十八条中列出十一项，第十一项公司章程规定的其他职权由股东自行确定，如股东不作具体规定应在章程中将此条删除。 2、行使表决权。公司法第四十三条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。同时公司法还授予公司章程另行规定的权利，即公司也可不按照出资比例行使表决权，由股东自行确定按照其他方式行使表决权。 3、召开股东会会议。公司法规定应当于会议召开十五日以前通知全体股东。同时，公司法还规定公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。因此由股东自行确定时间。 4、定期会议。按股东自行确定的时间定时召开。 5、股东会议事方式和表决程序。除公司法规定的第四十四条第二款的决议外，其他议事方式和表决程序可由股东自行确定。 6、董事长产生方式。由股东自行确定董事长、副董事长的产生方式。 7、董事任期由公司章程规定，但每届任期不超过三年。 8、董事会职权。公司法第四十七条中列出十一项，第十一项公司章程规定的其他职权由股东自行确定，如股东不作具体规定应在章程中将此条删除。 9、执行董事的职权由股东自行确定。） 10、董事会的议事方式和表决程序。由股东自行确定。

11、经理职权。可由股东自行确定。 12、监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。 13、监事会职权。公司法第五十四条中列出七项，第七项公司章程规定的其他职权由股东自行确定，如股东不作具体规定应在章程中将此条删除。 14、监事会的议事方式和表决程序由股东自行确定。 15、法定代表人。董事长、执行董事或经理均为公司的法定代表人，这由章程规定。任期由股东自行确定。 16、转让股权。章程可以自行确定股权转让的办法。附章程参考格式有限责任公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：。

设监事会-公司章程规范版

设监事会-公司章程规范版 Establishment of board of supervisors - Standard Version of art icles of Association 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日合同编号：XX-2020-01

设监事会-公司章程规范版前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。为适应社会主义市场经济发展的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，由______、______、______、______、______、______六个自然人股东共同出资设立______经贸有限公司，于______年______月制定并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第一章：公司名称和住所第一条、公司名称：______经贸有限公司。第二条、公司住所：______。第二章：公司经营范围第三条、公司经营范围：铁矿石、铁精粉、生铁、焦炭、钢材、润滑油的批发零售。第三章：公司注册资本

第四条、公司注册资本：人民币______万元（其中实收资本______万元）。第四章：股东姓名或名称第五条、股东姓名： 1、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。 2、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。 3、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。 4、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。 5、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。 6、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。第五章：股东出资情况第六条、股东出资的方式、额度、比例、时间： 1、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。 2、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。

章程4.二人公司(设执行董事,不设经理)

有限公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由股东共同出资，设立有限公司（以下简称公司）特制定本章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：第四条住所:南京市建邺区第三章公司经营范围第五条公司经营范围：第四章公司注册资本及股东名册第六条公司注册资本：万元人民币。第七条公司的股东名册如下：

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条股东会会议由股东按照按认缴出资比例行使表决权。第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会会议通知约定以邮寄方式送达。股东应当向公司执行董事报备约定送达地址。股东会会议通知以执行董事向股东约定送达地址发出通知邮件为送达标志。股东的约定送达地址发生变化的应当及时向执行董事报备变更，否则，公司将仍以原地址为送达地址。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

章程设计与董事会决议事项有关联关系的董事是否有表决权公司章程规定很重要!

章程设计与董事会决议事项有关联关系的董事是否有表决权公司章程规定很重要！作者：唐青林李舒李斌单位：北京市安理律师事务所转载须在文首醒目注明作者和来源（侵权必究）编者按：我们将陆续推出多篇针对公司章程条款设计的分析解读。每篇文章精选一条上市公司的章程条款，进行专业点评和分析，并分别站在直接经营公司的“企业家”的角度、不直接经营公司的“资本家”的角度，提出章程条款设计建议。作者希望通过本系列文章，增强公司股东、高管和公司法律顾问对于公司章程的重视，并根据公司的实际情况设计出有针对性的公司章程。本公众号推出的公司章程条款设计系列文章即将集结出版，敬请关注。公司章程条款设计董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权阅读提示董事会对与某董事具有关联关系的事项进行表决时，该关联董事是否具有表决权？可能不少人都认为，既然存在关联关系，该董事理所大然地应当进行回避，不享有表决权。但实际上，公司法》仅对上市公司的关联董事表决回避作了规定，对般的非上市公司并未加以约束。因此对于非上市公司而言，关联董事是否具有表决权取决于公司章程的规定，在对公司章程进行设计时，可以参照上市公司的章程条款，对此

问题作出规定。章程研究文本《中国联合网络通信股份有限公司章程》（2016 年12 月版）第一百三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。注：1、该公司章程规定公司董事会成员由7 人组成； 2、该章程第二百零二条规定，章程所称“不满”不包括本数，但未规定章程所称“不足”是否包括本数。同类章程条款：本书作者查阅了多家上市公司的章程中的同类条款，均对有利害关系的董事不具有表决权作出了规定。但对于在计算出席董事会法定人数时，该董事是否应被计入这一问题，不同的公司章程作出了不同规定。具体如下： 1、《青岛海尔股份有限公司章程》（2015 年版）：第一百六条第四款董事会审议有关关联交易时，有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决，并不计入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入。第一百五十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

公司章程(设董事会设监事会)

公司章程（设董事 1

会设监事会） 2

X X有限公司章程第一章总则第一条为适应建立现代企业制度的需要, 规范本公司的组织和行为, 保护公司、股东和债权人的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》制定本章程。第二条本公司（以下简称公司）依据法律、法规和本章程, 在国家宏观政策指导下, 依法开展经营活动。第三条公司的宗旨和主要任务是经过合理有效地利用股东投入到公司的资产, 使其人民代表大会创造出最佳经济效益, 目的是发展经济, 为国家提供税利, 为股东奉献投资效益。第四条公司依法经公司登记机关核准登记, 取得法人资格。第二章公司名称和住所第五条公司名称：X X有限公司第六条公司住所：贵阳市X X路X X号；第七条公司经营场所：贵阳市X X路X X号第三章公司经营范围第八条公司的经营范围：X X。第九条公司的经营范围以登记机关依照有关法律核准为准。第十条公司的经营范围中有法律法规规定必须报经审批和须领取经营许可证的, 已经批准, 并领取了经营许可证。

第四章公司注册资本第十一条公司的注册资本为人民币X X万元; 第十二条公司的注册资本全部由股东投资; 第十三条公司的注册资本中：货币X X万元，占注册资本总额的X X % 。第五章股东姓名或名称第十四条公司由以下股东出资设立： X X 公司 X X 单位第十五条公司的股东人数符合《公司法》的规定。第六章股东的权利和义务第十六条公司股东均依法享有下列权利：（一）分配红利; （二）股东大会的表决权; （三）优先购买其实股东转让的出资; （四）依法及依照公司章程规定转让其出资额; （五）查阅公司章程、股东大会会议记录和财务帐目, 监督公司的生产经营和财务管理, 并提出建议或质询; （六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外） ; （七）在公司清算时, 对剰余财产的分享; 4

设监事会-公司章程范本整理版

设监事会-公司章程范本最新整理版为适应社会主义市场经济发展的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，由______、______、______、______、______、______六个自然人股东共同出资设立______经贸有限公司，于______年______月制定并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第一章：公司名称和住所第一条、公司名称：______经贸有限公司。第二条、公司住所：______。第二章：公司经营范围第三条、公司经营范围：铁矿石、铁精粉、生铁、焦炭、钢材、润滑油的批发另售。第三章：公司注册资本第四条、公司注册资本：人民币______万元（其中实收资本______万元）。第四章：股东姓名或名称第五条、股东姓名： 1、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。 2、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。 3、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。 4、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。

5、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。 6、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。第五章：股东出资情况第六条、股东出资的方式、额度、比例、时间： 1、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。 2、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。 3、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。 4、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。 5、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。 6、股东：_____，出资额：_____万元人民币，占总资本_____%，出资方式：_____。第七条、公司成立后，应向股东签发出资证明书。第六章：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划。 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、

设执行董事一人有限公司章程参考文本

设执行董事一人有限公司章程参考文本（2006年4月版）制定一人有限公司章程须知一、为方便投资人，龙海市工商行政管理局制作了一人有限责任公司章程参考文本。股东可以参照章程参考文本制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项： 1、公司名称和住所； 2、公司经营范围； 3、公司注册资本； 4、股东的姓名或者名称； 5、股东的出资方式、出资额和出资时间； 6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 7、公司法定代表人； 8、股东会会议认为需要规定的其他事项。三、注意事项： 1、本参考文本适用于设执行董事一人有限责任公司。 2、有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写,正式行文时应将下划线及括号内容删除。 3、申请的经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定限制的项目，应当依法经过审批并提交相关文件或证书，不能提交的，应自行将相关项目删除。

4、要求用A4纸、字号较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。 5、股东签名、盖章应当是自然人签名，企业法人应当法定代表人签名盖法人公章。 6、股东可以依照《公司法》第25条第八项规定在公司章程中制定股东认为需要规定的其他事项。龙海市有限公司章程第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司的组织形式为一人有限责任公司( ) （“自然人独资”或“法人独资”选择一种，制定章程时请删除括号内容），公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。第三条本章程中的各项条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第四条公司名称：。第五条公司住所：。

公司表决制度

精选范本,供参考！公司表决制度《公司法》第49条规定，董事会决议的表决，实行一人一票。第四十四条【股东会的议事方式和表决程序】股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。一﹑公司法第43条规定的股东表决权应当包括人数决关于有限责任公司的表决权，有人认为，我国公司法第43条仅规定了按出资比例行使表决权（即比例决）的方式。这是一种误解。修改前的公司法确实只规定了比例决，但修改后的公司法对此放宽了。有限责任公司股东行使表决权，一般应当按照出资比例，但各国公司法也允许公司章程特别规定按照股东人数行使表决权(即人数决)。我国公司法第43条即体现了这精神。公司法第43条前半句规定的“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”，为有限责任公司股东行使表决权的一般方法，即一股一权，同股同权。公司法第43条后半句的但书规定“公司章程另有规定的除外”，即为

允许有限责任公司在章程中自行约定股东行使表决权的方法。所以，股东行使表决权既可采取比例决的方法，也可在章程中自行约定采取人数决的方法。综上，有限责任公司股东行使表决权的方法可由公司章程自行约定；公司章程未约定的，股东按照出资比例行使表决权。二﹑公司法第44条规定的表决权包括比例决和人数决公司法第44条第2款规定，股东会会议作出修改公司章程等重大事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有人认为，该款所称表决权，仅指比例决。该种理解不全面。公司法第43条规定的股东表决权行使方法既包括了比例决，也包括了人数决。公司法第44条第2款的规定，必须与第43条规定相—致，因此该款不仅指比例决，还应包括章程约定的人数决。三﹑违反公司法第44条第2款规定的决议无效公司法第44条第1款规定，“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”。该款规定表明，公司股东会的议事方式和表决程序采取公司自治原则，即公司有权在章程中规定不同的表决权数比例，如哪些事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过，哪些事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，等等。但应注意，该条第2款规定股东会会议作出修改章程﹑增减资等重大事项

公司章程(设董事会)

注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。设董事会设监事会的合资有限公司章程示范文本有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由、和共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章公司的名称和住所第一条公司名称：公司第二条公司住所：第二章公司经营范围第三条公司经营范围：。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。。。。。。。。。（注：可以约定其他不违反公司法的职责）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。第八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第九条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（注：可由股东自行约定）以前通知全体股东。定期会议每召开一次（注：会议召开时间可由股东自行约定）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十一条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例（注：可由股东自行约定）行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一（注：可由股东自行约定）以上表决权的股东通过。第十二条股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十三条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由（注：此处填写董事会或者股东会）作出决定。（此处还可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额）其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。第十四条公司设董事会，其成员为人（注：三至十三人），任期三年（注：可约定，不超过三年）。董事任期届满，可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会设董事长一人，董事长由（注：股东可以约定产生方式，如：董事会选举、股东会选举、股东委派等）。第十五条董事会对股东会负责，行使下列职权：

2021最新设监事会-公司章程范本

2021最新设监事会-公司章程范本为适应社会主义市场经济发展的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定,由______、______、______、______、______、______六个自然人股东共同出资设立______经贸有限公司,于______年______月制定并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准。第一章：公司名称和住所第一条、公司名称：______经贸有限公司。第二条、公司住所：______。第二章：公司经营范围第三条、公司经营范围：铁矿石、铁精粉、生铁、焦炭、钢材、润滑油的批发零售。第三章：公司注册资本第四条、公司注册资本：人民币______万元（其中实收资本______万元）。

第四章：股东姓名或名称第五条、股东姓名： 1、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。 2、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。 3、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。 4、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。 5、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。 6、姓名：_____、性别：_____、住所：_____。第五章：股东出资情况第六条、股东出资的方式、额度、比例、时间： 1、股东：_____,出资额：_____万元人民币,占总资本_____%,出资方

式：_____。 2、股东：_____,出资额：_____万元人民币,占总资本_____%,出资方式：_____。 3、股东：_____,出资额：_____万元人民币,占总资本_____%,出资方式：_____。 4、股东：_____,出资额：_____万元人民币,占总资本_____%,出资方式：_____。 5、股东：_____,出资额：_____万元人民币,占总资本_____%,出资方式：_____。 6、股东：_____,出资额：_____万元人民币,占总资本_____%,出资方式：_____。第七条、公司成立后,应向股东签发出资证明书。第六章：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条、股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权：

设执行董事-公司章程范本

设执行董事-公司章程范本第一条：公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做出贡献。依照《华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。第二条：公司名称： _______ 公司第三条：公司住所： _______ 。第四条：公司由 _____ 个股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。第五条：经营范围： _________ 。第六条：工商行政管理部门颁发营业执照之日，为本公司成立之日。营业期限： ____ 年第七条：公司注册资本为 _____ 万元人民币。第八条：股东名称、出资额、出资方式、出资比例：股东：___ ，出资额： ____ 万元人民币，占总资本____ %，出资方式：____ 。股东：___ ，出资额： ____ 万元人民币，占总资本____ %，出

资方式：____ 第九条：股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十条：股东的权利：一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权。二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。三、选举和被选举为公司执行董事或监事。四、按出资比例分取红利。五、公司新增资本金或其他股东转让股份时有优先认购权。六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。第十一条：股东的义务：一、缴足所认缴的出资额。二、以认缴的出资额为限承担公司债务。三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资。第十二条：出资的转让：一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但必须保持股东在两人以上。二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数以上同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。三、经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。

公司章程的几个重点

公司章程的几个重点出资比例及所承担的责任和义务经营决策权公司的最高权力机构——股东大会股东大会的召开地点年度经营计划的审批退出计划（撤资条款）财务总监的聘用补充说明： 1、公司章程使公司受约束。公司章程是公司组织与行为的基本准则，公司必须遵守并执行公司章程。根据公司章程，公司对股东负有义务。因此，一旦公司侵犯股东的权利与利益，股东可以依照公司章程对公司提起诉讼。 2、公司章程使股东受约束公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。 3、公司章程使股东相互之间受约束。公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系，使股东相互之间负有义务，因此，如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯，则该股东可以依据公司章程对另一个提出权利请求。但应当注意，股东提出权利请求的依据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系，如有限责任公司股东对转让出资的优先购买权，而不是股东与公司之间权利义务关系。如果股东违反对公司的义务而使公司的利益受到侵害，则其他股东不能对股东直接提出权利请求，而只能通过公司或以公司的名义进行。

4、公司章程使公司的董事、监事、经理受约束。作为公司的高级管理人员，董事、监事、经理对公司负有诚信义务，因此，公司的董事、监事、经理违反公司章程规定的职责，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。然而，董事、监事、经理是否对股东直接负有诚信义务，则法无定论。一般认为，董事等的义务是对公司而非直接对股东的义务。因此，在一般情形下，股东不能对董事等直接起诉。但各国立法或司法判例在确定上述一般原则的同时，也承认某些例外情形。当公司董事等因故意或重大过失违反公司章程的职责使股东的利益受到直接侵害时，股东可以依据公司章程对公司的董事、监事、经理等提出权利主张。有的国家的法律对董事、股东的某些直接责任作了规定，如日本《商法》第166条第（3）款中专门规定了董事对包括股东在内的第三者的责任；董事在执行其职务有恶意或重大过失时，该董事对第三者亦承担损害赔偿的连带责任。我国《公司法》没有规定董事对第三者的责任问题，也没有规定股东的代表诉讼。但《到境外上市公司章程必备条款》中，为了适应境外上市的需要，与境外上市地国家的有关法律相协调，规定了股东依据公司章程对董事的直接的诉讼权利。该《必备条款》第７条还将公司章程的效力扩大至除董事、监事、经理以外的其他公司高级管理人员，即公司的财务负责人、董事会秘书等，规定：“公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。” 公司章程的制定有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程，必须载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名和名称；股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司机构的产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。股份有限公司章程中应载明下列主要事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数，每股金额和注册资本；发起人和姓名或者名称、认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司的法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配方法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。股份有限公司章程由发起人制定，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过；修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家法律法规规定的，公司登记机关应要求申请人进行修改；申请人拒绝修改的，应驳回公司登记申请。公司章程的修改