改制及上市方案

XXXX公司

股权重组暨改制上市项

目建议书

Xx证券股份有限公司

二〇〇七年十一月

目录

第一章 XXXX公开发行股票并上市的可行性

一、XXXX公开发行股票并上市的宏观环境

（一）证券发行正处于“黄金时期”。发审委通过率大幅提高, 许多公司的发行审核周期只用三至四个月,无论是IPO还是再融资，目前均无等待发行的公司，过会公司均处于发行工作的不同阶段;

（二）证券市场良好的发展前景为XXXX发行股票并上市创造了外部条件。中国证监会主席尚福林在由国家发改委和深圳证券交易所等部门主办的第五届中小企业融资论坛明确表示："要采取措施，积极推进制度创新，扩大中小企业板市场规模，支持更多中小企业进入资本市场发展壮大，针对中小企业，特别是科技型中小企业的资金需求特点，加大中小企业板制度创新力度，提高中小板上市公司的整体质量。

根据中国证监会的规划，中国证券市场的市值在未来3－5年要增加2倍左右，上交所主要是大型海外上市项目回游，深交所主要是中小板和创业板发行；而深交所计划在未来3－5年发行1000家左右中小企业。因此，未来几年将是中国证券市场最好的发行期，是中小企业最好的融资期。

（三）《创业板发行上市管理办法》草案已经获得了国务院的审批，大多数业内资深人士预计2008年上半年就可以正式实施。

（四）在中国证监会、国务院国资委日前主办的“央企控股上市公司规范与发展大会”上，国务院国资委副主任李伟重申，继续鼓励符合条件的中央企业，按照市场化的原则选择适当时机选择适当方式实现整体上市，但并不是所有央企都要整体上市。他还指出，鼓励央企根据公司内部主业板块实际，在现有业务整合基础上，实现单一板块和分板块上市，按板块类型分别实现整体上市。为XXXX独立上市提供了政策依据。

二、XXXX公开发行股票并上市的可行性

XXXX在本行业已发展十多年，积累了雄厚的技术实力，在行业内享有较高声誉，公司管理规范，经济效益显着，已具备良好的股票发行上市基础。

（一）公司注册资本1500万元，净资产8000万元,预计2007年底将达到约9000

万元，资本实力已初具规模；

（二）公司股权清晰，结构简单，便于开展资本运作。

（三）公司盈利能力较强，经营业绩较好，财务指标能满足股票发行上市要求。2005、2006、2007年净资产收益率预计在30％以上，经营业绩呈现良好的增长态势；

（四）公司所处行业发展前景广阔，公司自身技术实力雄厚，品牌知名度高，容易获得监管层和投资者的普遍认同；

（六）公司设立、管理规范，不存在股票发行上市的历史遗留问题和法律障碍。公司设立、演变简单规范，未来发行股票上市不存在法律障碍。

三、XXXX公开发行股票并上市的意义

（一）有利于公司做大做强,在激烈的竞争中居于优势地位。XXXX必须建立自己的多种融资平台,才能更好的保持和发展这种优势；

（二）有利于改善公司的产品结构,提高生产装备技术水平,扩大产品生产能力,开发升级换代产品,在进一步扩大YYYY用XX的市场份额同时，研究、开发技术含量和附加值更高的煤化工、石油化工和核电等领域用XX。

（三）有利于XXXX进一步完善公司法人治理结构。目前公司设立规范,股权结构简单清晰,上市后,公司可以按照上市公司的标准和要求统一规范运作；

（四）有利于理顺公司股东、管理层及核心员工的利益关系,形成企业、股东、管理层及核心员工风险利益一致的激励和约束机制,通过本次改制上市,将核心员工利益、管理层利益与公司利益、股东利益结合起来,形成长效激励与约束机制；

（五）有利于控股股东和实际控制人产业扩展。目前我国在工业用XX细分领域还未形成龙头企业，也无一家主业的上市公司，存在产业整合的机会，凭借XXXX已经形成的研发实力和竞争力，如果能够抢先一步独立上市，将在即将到来的行业整合大潮之中处于优势地位，为实际控制人形成新的国内细分行业龙头企业。

(六) XXXX独立上市，可以促进公司控股股东和实际控制人资产证券化和市值最大化，使国有资产得到最大幅度的保值增值。

第二章引进战略投资者、改制及发行上市初步计划XXXX拟通过引进战略投资者和整体改制后公开发行股票上市，运用社会资本，壮大主营业务，迅速实现产业化经营，确立行业内竞争优势，成为行业龙头企业。

根据XXXX的实际情况，我们拟将公司公开发行股票上市计划分三步实施：

第一步：公司增资扩股。引入战略投资者参股,建立多元化的股权结构;

第二步: 整体改制。

第三步：规范辅导，发行股票并上市。

一、公司增资扩股方案

（一）确定公开发行前股本规模

XXXX公司的股权结构应考虑以下因素：

1、确保原大股东在XXXX股票发行前后的控股地位不变，公开发行前后都能控股；

2、根据公司目前急需资金的数量,确定本次引进战略投资者的股数及价格；

3、、战略投资者持股的必要性及参与程度；

4、XXXX公司经营业绩增长幅度.

根据以上因素，其公开发行前的总股本应当不超过8000万股,本次引进战略投资者1800万股左右,增发比例不超过30%。

（二）增发价格的确定

综合政治层面、行业惯例、相关各方可接受程度及公司经营业绩,可按截至2007年12月31日经审计的公司帐面净资产作为定价依据，并溢价10%左右。

（三）增发对象的确定

引进的战略投资者，主要为公司的紧密合资者,通过将他们引进来,使公司在较短时间内,在规模、管理、市场、技术、行业地位等方面有较大的提升,进一步确定公司在行业中的优势地位.

为保护公司原有股东的利益,同时提高战略投资者的积极性,其资产溢价10%左右是合理的.如果溢价比例太高,不仅没有体现全体股东风险共担,利益同享的原则,还会对公司的利润及上市工作造成实质影响.

引进战略投资者完成后,公司股本结构如下：

（四）、具体步骤

完成对将要进入XXXX公司的战略投资者的尽职调查,并与其达成原则意向;

确定基准日,完成相关的财务审计工作;

如果需要，向国资部门报批；

召开董事会,股东会制订并审定公司2007年度利润分配方案和引进战略投资者方案。2007年度利润分配方案以实施后公司净资产为6000万元左右为标准来制定；

现金出资的办理缴款手续;

具有证券从业资格的会计师事务所验资,并出具验资报告;

召开股东会,改选董事会监事会及管理层,修改公司章程;

工商部门办理变更登记.

二、公司整体改制方案

（一）方案设计遵循的原则

1、符合《公司法》、《证券法》及其配套法律法规的规定；

2、有利于公司发展壮大,确立行业内竞争优势，成为行业龙头企业;

3、有利于股票发行和上市的；

4、塑造XXXX品牌，并发扬光大XXXX在国内外的品牌效应。

（二）相关政策

根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，XXXX按2008年3月31日经审计的帐面净资产折股，整体变更为股份有限公司才能连续计算前三年的经营业绩，尽快公开发行股票并上市。

（三）具体做法

XXXX改制前注册资本7800万元，其中大股东占51％，其他股东占49%。截至2008年3月31日,公司帐面净资产约8400万元（净资产6000万＋增资1980万＋一季度盈利420万）,按1：1的比例转换，则改制后股份公司的总股本规模为8400万股，原股东的持股比例不变，具体持股结构如下：

（四）实施步骤

名称预核准;

向襄樊市高新区工商局提交申请迁入档案;

向襄阳区工商局提交申请迁出档案;

原股东召开股东会,同意公司类型变更为发起设立的股份有限公司;

特殊许可证等证照的名称变更;

具有证券从业资格的会计师事务所对截至基准日前的公司财务进行审计;

具有证券从业资格的资产评估事务所对截至基准日前的公司资产进行评估;

签定发起人协议书;

会计师事务所出具验资报告;

制订股份公司章程等相关制度;

召开创立大会,通过公司章程,产生董事会、监事会等,召开董事会、监事会选举产生董事长、监事会主席及经营管理团队;

工商部门办理注册登记,取得股份公司营业执照,公司成立;

变更公司相关资质证书、高新技术企业和产品证书、税务登记证书、专利证书等资质证照，各分公司营业执照、更换印鉴等.

三、XXXX公开发行股票方案

鉴于公司股本规模较小，我们将公司定位于在深圳中小企业板上市，拟定的股票发行方案大致如下：

（一）发行数量：2800万股左右.

因证监会目前严格控制新股数额和融资额,一般按新的流通股占比最低限25%核定, 本次拟公开发行2800万股股份，占发行后公司总股本的25%。

（二）发行市盈率：20倍

根据相关统计资料2007年1月1日——目前，已发行的深交易所中小板新股的发行市盈率都在20倍以上。我们预计，伴随着中国经济的高速增长，上市公司质量的不断提高，在消除股权分置的根本制约因素后，投资者信心得到较大恢复。目前证券市场行情稳步走高，2007、2008及2009年中国股票市场仍将维持牛市格局，新股发行应能获得较高发行市盈率。因此，我们初步拟定公司股票发行市盈率至少应在20倍以上。

（三）发行价格：7.6元

预计2007年度XXXX净利润3000万元,每股收益0.38元，则20倍市盈率确定的价格为7.6元。具体发行价格应根据发行时股票市场行情、公司募集资金总额、股票发行数量、公司未来发展前景及询价结果确定。

（四）募集资金总额：20000万元

（五）本次公开发行后，XXXX的股本结构如下：

第三章初步时间安排

根据公司实际情况，我们初步设计的XXXX改制、引进战略投资者及股票公开发行上市工作大致时间安排如下：

第四章相关问题说明

一、改制方案

本方案按照先增发后改制的先后顺序,因此为使公司员工持股在形式上尽量符合现有的法律法规,其人员数量不能太多.

管理层及员工持股是非常敏感话题,不仅要在形式上完全符合法律法规,在实质上也要有让监管机构相信其实施的充分理由,才不会形成公司上市的障碍.

管理层及核心员工持股的形式,与委托个人持股、信托持股、法人持股相比较,实名制无论在管理成本、产生纠纷可能性、公司诚信等各方面都具有优越性.

据初步了解，公司股东“XXXX投资”的股东有工会组织，虽然工会不直接持有拟上市公司的股份，具有间接性质，但为了减少麻烦，建议在股份公司成立前转让给“新东方”，同时个人股东亦进行转让，以达到实名制的要求，转让后，公司股东数量不超过200名。

本次股权转让与公司整体变更为股份有限公司同时进行。

二、上市材料申报时间

按照公司上述时间安排,上市材料申报时间有下面两种选择:2008年10月及2009年初.

（一）2008年10月申报要符合下述条件:改制\引进战略投资者\辅导要如期完成;管理层及核心员工持股平稳实施,并没有潜在纠纷;2007年公司的净利润在0.3元/股左右等.

2008年10申报还有一缺点,根据相关规定,公司在申报前12个月内增加的股份,只能在公司股票挂牌交易之日起36个月后上市交易,影响了流动性.

（二）2009年初申报,此时,公司增发后运行了一个完整的会计年度,各方面潜在的风险得到充分的暴露,公司进行了充分的整合,核心竞争力进一步形成,公司效益大幅提高.以2008年度的经营业绩进入资本市场,股东的利益将达到最大化.

三、税收问题

根据我们的经验,企业上市,税收或多或少都存在一系列的问题,而且要进行清理规范,还有很多工作要做,还要花不少的时间.对此要有充分的思想准备.

四、改制方案二

1、“XXXX投资”所持公司股权进行转让给战略投资者，理由同上，转让价格溢价10％；同时战略投资者收购部分个人股权，达到实名制后公司股东总数不超过200名的要求。

2、2007年进行利润分配，分配后的公司净资产不超过8000万元；

3、以2007年12月31日作为基准日，进行整体改制。

根据我们以往的业务经验和对贵公司的初步了解, 现呈上以上初步建议案供贵公司参考。待对贵公司的情况和需要进一步了解后，我们将设计更为详细的操作方案。