制度制订及修订管理规则

**集团制度制订及修订管理规则

（2010年7月版）

目录

第一章总则 (2)

第二章完整性及适用范围 (2)

第三章制度分类 (2)

第四章制度建设管理职责划分 (3)

第五章制度的制定与修订 (5)

第六章制度的审核、批准与废止、生效 (7)

第七章附则 (9)

附件1： **集团有限公司制度立项申请单 (10)

附件2：**集团有限公司制度标准文本格式 (11)

第一章总则

第一条目的

为统一和规范**集团有限公司及其控股子公司（以下统称“公司”）各种制度的编制、审核、批准、生效、修订、废止等过程的管理程序及相应权责，以实现公司制度管理的规范化，特制定《制度制订及修订管理规则》（以下简称“本规则”）。

第二条定义

本规则所指之制度，是指由公司股东、董事会及管理层制定的、并由公司董事会、管理层及所有员工共同遵守的所有规范，包括但不限于各类管理制度、管理办法、管理规定、实施细则及各类解释、通知、通告。

第三条原则

（一）制度的制定及修订应遵守国家法律法规、政策及《公司章程》。当国家相关法律法规、政策及《公司章程》发生变化和调整时，制度应作相应修订。

（二）制度的制定及修订应严格按照本规则规定的程序和权限，兼顾风险控制与管理效率，体现公司的所有者、经营管理者及员工各方合法权益。

（三）制度的制定及修订应遵循结构合理、逻辑严密、用语规范、表述清晰、范围适当、操作性强、下位制度服从上位制度的原则。

第二章完整性及适用范围

第四条本规则所附之任何附件构成本规则不可分割的一部分。

第五条本规则适用于公司及其下属控股企业各类制度的制定、修订及相关管理工作，公司各参股企业经该企业董事会批准，可参照此规定执行。

（一）本规则所指“控股企业”，是指公司或其全资拥有的子公司参与投资，且持有被投资公司股权比例超过50%，或者虽然持有被投资公司股权比例未超过50%，但已经实际取得被投资公司经营及管理的支配权及控制权的企业。

（二）本规则所指“参股企业”，是指公司或其控股子公司参与投资，但持有被投资公司股权比例未超过50%，且未实际取得被投资公司经营及管理的支配权及控制权的企业。

第三章制度分类

第六条公司制度按照其属性和重要性不同分为公司章程、基本制度、重要制度和一般制度。

（一）公司章程，是决定公司组织与行为、规范公司权利和义务关系的基本准则，是公司一切经营管理制度和行为的基本法律依据。

（二）基本制度，是公司董事会制定的用于规范公司权利义务及基本经营管理行为所必须设立的制度，规定公司内部控制的基本目标、基本要素、基本原则和总体要求，是制定重要制度和一般制度的基本依据。基本制度包括：

1、与公司基本权利义务相关的制度，包括但不限于股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作规则。

2、与公司基本经营管理相关的制度，包括但不限于财务管理制度、人力资源管理制度、投资管理制度、融资管理制度、信息披露制度及审计制度。

（三）重要制度，是公司总经理办公室或各职能部门根据基本制度或经营管理需要而制定的、用以规范公司重要经营管理行为的制度。重要制度包括但不限于行政管理制度、品牌管理制度、合同管理制度、营销管理制度、成本管理制度等。

（四）一般制度，是公司各职能部门或下属企业根据重要制度或经营管理需要而制定的、用以规范公司一般经营管理行为的制度。一般制度包括但不限于成本考核管理办法、案场销售业务人员管理办法、项目巡检及考评管理办法及项目作业手册等。

（五）基本制度、重要制度、一般制度的界定由公司董事会办公室提出建议，董事长审核，公司董事会批准。

（六）董事会办公室根据公司已颁发的制度和董事会关于基本制度、重要制度、一般制度的界定编制《**集团有限公司制度目录表》，并负责该目录的维护和更新工作。

第四章制度建设管理职责划分

第七条制度建设管理职能部门

公司制度建设管理部门为公司董事会办公室和公司总经理办公室。

第八条董事会办公室职责

（一）根据公司董事长的指示或公司董事会的决定，结合制度有效期是否到期的判断，并征询公司各职能部门的建议，拟订公司基本制度建设年度计划或制度立项报告；

（二）根据批准的公司基本制度年度建设计划或公司基本制度立项，拟订或组织拟订公司章程和公司基本制度，分别报公司股东会或董事会审批；

（三）组织审核公司重要制度，报公司董事长审批；

（四）负责公司章程、基本制度、重要制度建设的立项管理；

（五）负责公司制度建设的监管工作，对公司制度的拟订修订、审核审批流程、颁布、

存档和日常管理进行合规性检查；

（六）编制《**有限公司制度目录》并及时更新。对需要拟订、修订的基本制度和重要制度或即将期满失效的基本制度和重要制度提出拟订、修订、延期或废止建议，提交公司董事长；

（七）负责公司基本制度的颁发、公司基本制度和重要制度原件存档、一般制度备案等档案管理工作；

（八）经董事长授权，负责公司基本制度的解释工作。

第九条总经理办公室职责

（一）根据经营管理需要，结合制度有效期是否将期满失效的判断，拟订重要制度和一般制度的年度建设计划或制度立项报告，报公司总经理审核；公司总经理审核通过的重要制度年度建设计划或重要制度立项报告，应送公司董事会办公室审核；

（二）根据批准的公司年度制度建设计划或制度立项报告，负责拟订修订或组织拟订修订公司重要制度及一般制度；

（三）在公司总经理主持下，组织对重要制度及一般制度的初步评审、统稿、校对，及根据制度的重要性安排会签或审核会议；

（四）负责公司一般制度的审核、审批流程的合规性检查和重要制度、一般制度的颁发；

（五）负责公司一般制度原件存档；编制《**有限公司一般制度目录》并及时更新；更新的制度目录和公司新颁发的一般制度复印件应及时报公司董事会办公室备案；

（六）组织关于各项制度的培训，尤其是新设制度，并将接受培训人员的培训结果报送人力资源部，作为员工绩效考核内容的一部分；

（七）收集其他职能部门及下属公司对制度建设及执行的意见及建议，及时报送公司总经理、董事会办公室；

（八）监督各项制度的执行。每个经营年度末对制度的执行情况进行汇总，并向董事会办公室报送制度执行报告。该制度执行报告应包括两方面内容：

1、制度执行情况评估、各项制度的实际可操作性评价、各职能部门在制度执行过程中所发现的问题汇总、修改意见。其中，各部门制度执行情况评估应同时抄送人力资源部，作为员工绩效考核内容的一部分；

2、对公司重要制度和一般制度进行全面检查，对需要拟订、修订的制度或有效期即将期满的制度提出拟订、修订、延期或废止建议，经总经理审核后，列入年度制度建设计划；

（九）协助公司审计部每年度对制度执行情况的审计，对审计所发现的问题提出解决方案及建议。

第十条其他职能部门职责

（一）根据批准的年度制度建设计划或制度立项报告，拟订修订或组织拟订修订与本部门职能相关的制度，并报送总经理办公室审核；

（二）组织实施及监督与本部门职能相关制度的执行，并将执行过程中所发现的问题及解决问题的建议及时报送总经理办公室；

（三）定期或不定期对制度执行情况进行检查；

（四）协助公司审计部对制度执行情况的定期或不定期审计。

第五章制度的制定与修订

第十一条制度计划管理

制度建设是公司治理的基础性工作。每年公历12月20日前，董事会办公室和总经理办公室要总结评估本年度制度建设及执行情况并制订下一年度制度建设计划。其中基本制度部分由董事会办公室负责；重要制度和一般制度由总经理办公室负责。最后由公司董事会办公室负责汇总。公司年度制度建设计划由总经理、董事长审核后报董事会批准实施。

公司年度制度建设计划应包括以下内容：

1、上年度制度建设计划完成情况、存在的问题和改进建议；

2、已颁布制度的执行情况、存在的问题和改进建议（附公司制度目录）；

3、新年度制度建设计划。包括但不限于有效期即将期满需要延续、修订或废止的制度；延续、修订、废止的理由和建议；根据内外部条件变化需要新增、修订、废止或重构的制度；新增、修订、废止或重构的理由和建议；

4、新年度制度建设目录和制定、修订的时间表、负责拟订修订的部门。

第十二条制度立项管理

（一）未列入公司年度制度建设计划，而由于公司内外部条件变化，需要制定或修订制度的，纳入制度立项管理。这些条件变化主要是指：

1、法律法规和政策发生调整和变化，需要废止、制定或修订制度的；

2、经济形势、市场以及竞争条件发生变化，需要废止、制定或修订制度的；

3、公司的组织结构和决策程序发生变化，需要废止、制定或修订制度的；

4、公司经营管理内容及或主营业务发生变化，需要废止、制定或修订制度的；

5、在经营管理过程中发现制度本身有缺陷、瑕疵或局部、甚至已经全部过时，或严重影响公司实际经营管理，需要完善或重构的；

6、股东会、董事会、董事长、总经理或制度管理部门认为需要废止、制定、修订制度的

其他情况。

（二）公司董事长、总经理在本规则第六章规定的审批权限内可以分别向公司董事会办公室、总经理办公室下达进入废止、制定、修订制度工作程序的指令；

（三）董事会办公室可以根据实际经营管理需要向公司董事长提出公司章程或基本制度立项请示；

（四）总经理办公室可以根据经营管理需要，经公司总经理批准，向董事会办公室提出重要制度立项请示；

（五）各职能部门及下属公司根据管理或业务开展需要可以向总经理办公室提出重要制度或一般制度立项请示；

（六）立项申请前，需进行充分的材料收集和信息调研，提出立项申请的依据，并填写《制度立项申请单》(见附件1《**集团有限公司制度立项申请单》)；

（七）公司章程、基本制度及重要制度立项报公司董事长批准；一般制度立项报公司总经理批准。

第十三条制度制定修订的一般原则

（一）合法性原则

制度制定修订应依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》等国家有关法律法规、政策以及公司已发布的相关制度；

（二）全面性原则

制度建设在层次上应当涵盖企业股东会、董事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖企业各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。

（三）重要性原则

制度建设应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

（四）有效性原则

制度建设应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。制度具有权威性和可操作性，公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行，在制度建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。要注重把经过实践证明切实可行的、科学先进的经验和方法纳入制度中。

（五）制衡性原则

公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行制度监督检查职责的部门应当

具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于制度之上的特殊权力。

（六）适应性原则

制度建设应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。

（七）成本效益原则

制度建设应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

（八）标准化原则

1、制度编制时应兼顾与已颁发制度内容的协调，各类制度不得相互矛盾，若有不一致之处，须以“补充规定”或“解释”另行说明，并相应修改相关制度；

2、与制度有关之操作细则应包括奖罚条例内容。奖罚条例应便于执行和检查，并在定性的基础上尽可能量化；

3、制度编制时文字表述应准确、简明、逻辑严谨，对各类专业术语应在制度中明确解释，所有制度中所涉及的同一专业术语，应有统一解释，若解释发生变更或不一致，则须在制度中明确说明；

4、各项制度的文本格式参见本规则附件2《**集团有限公司制度标准文本格式》。

第六章制度的审核、批准与废止、生效

第十四条公司制度建设依其重要性不同实行分级管理的原则。

第十五条公司制度建设按照本规则规定的程序管理。

第十六条公司制度建设按照工作流程分为：

（一）按照本规则第五章的规定拟订年度制度建设计划、拟订制度立项报告、批准年度制度建设计划或制度立项报告；

（二）按照本规则第四章的规定拟订修订或组织拟订修订制度；

（三）制度研讨与评估、审核；

（四）批准；

（五）制度颁布、生效或废止。

第十七条公司年度制度建设计划或制度立项报告经本规则第五章第十一条、第十二条规定的审批人批准后，由公司董事长指令公司董事会办公室拟订修订或组织拟订修订公司章程或公司基本制度；由公司总经理指令公司总经理办公室拟订修订或组织拟订修订公司重要

制度或一般制度；

第十八条公司章程拟订修订后，提交公司律师审核、公司董事长核准、公司股东会2/3以上表决权表决通过。经工商登记部门批准后生效。公司章程生效后，原公司章程同时废止；

第十九条公司基本制度拟订修订后，由公司董事长指令董事会办公室组织评审，评审通过后，由公司董事长审核定稿，提交公司董事会表决通过。对于涉及股东权益，包括但不限于重大投资决策、资产处置、利润分配、财产关系变更的制度规定，必须交由股东会按照《公司章程》的规定进行表决。股东会、董事会对制度进行表决前，可以要求相关职能部门对制度进行说明，接受股东、董事的质询；

第二十条公司重要制度拟订修订后，由公司总经理指令公司总经理办公室组织相关职能部门进行评审，公司总经理办公会议讨论审核后，交公司董事会办公室组织复审，复审通过后报公司董事长批准；

第二十一条公司一般制度拟订修订后，由公司总经理办公室组织有关职能部门进行审核，审核通过后报公司总经理办公会议讨论批准。

第二十二条除公司章程外，公司基本制度、公司重要制度在公司董事长批准颁布发文之日起生效；公司一般制度在公司总经理批准颁布发文之日起生效。属于制度修订性质和制度重构的，新制度颁布同时，应明文规定原制度废止。

第二十三条公司制度的废止根据制度分类的不同，分别由本规则第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条规定的审批人批准。基本制度的废止由公司董事会办公室发文公布；重要制度和一般制度的废止由总经理办公室公布。原则上，由于废止原制度可能造成管理真空的，公司应在废止原制度的同时公布新的替代制度。公司董事会办公室和总经理办公室要及时根据制度存废情况进行调整，包括但不限于废止制度的回收存档、制度目录的及时调整等。

第二十四条除公司章程外，制度颁发时，要对制度有效期间作出规定。在一般情况下，制度有效期为2年。制度有效期满前，由公司董事会办公室负责发起组织对基本制度的审核，并向公司董事长报告审核意见；由公司总经理办公室发起对公司重要制度和一般制度的审核，并向公司董事长、总经理报告审核意见。审核意见应对被审核制度是否需要废止或延续；是否需要修订或重新拟订提出建议。根据制度分类及本规则第十九条规定，由公司股东会或董事会决定对公司基本制度的废止、延续、拟订修订；由公司董事长决定对公司重要制度的废止、延续、拟订修订；由公司总经理决定对公司一般制度的废止、延续、拟订修订。

第二十五条公司通过的制度需要试行的，根据制度分类的不同，由本规则第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条规定的审批人决定，并应在制度颁布时明文规定。制度试行一般不超过半年。试行期满前，由审批人决定是否废止、延续、修订或正式实施。

第七章附则

第二十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程执行；

第二十七条本规则由董事会办公室负责起草、解释。

第二十八条本规则经公司第【一】届董事会第【十】次会议审议通过，并自【2010】年【8】月【1】日起生效。

第二十九条本规则之附件为：

附件1：**集团有限公司制度立项申请单

附件2：**集团有限公司制度标准文本格式

附件1**集团有限公司制度立项申请单

附件2： **集团有限公司制度标准文本格式

**集团**管理制度（小四号体加粗居中）

（2010年度）（小四号体加粗居中）

目录（五号宋体加粗居中，行间距为1.5倍，下同）

（空一行）

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2、文件页眉、正文及页脚：

（1）页眉格式为：“**集团***管理制度”(居右)（字体采用“宋体/小五号”）；