资产支持专项计划之优先收购权协议

xxxxxx

资产支持专项计划

之

优先收购权协议日期：20xxx年____月_____日

目录

第1条优先收购权 (3)

第2条优先收购权的行使 (5)

第3条B类资产支持证券与C类资产支持证券的取得 (7)

第4条本协议的转让 (8)

第5条双方的陈述、保证及承诺 (8)

第6条违约责任 (9)

第7条不可抗力 (9)

第8条保密义务 (9)

第9条法律适用和争议解决 (10)

第10条其他 (10)

本《xxxxxx资产支持专项计划之优先收购权协议》（“本协议”）由以下双方于20xx年月____日在x签署：

(1) xx酒店控股集团有限公司（“xx酒控”或“优先收购权人”），一家根据中

国法律设立的有限责任公司，其注册地址为x室，法定代表人为xx；

(2) xx证券股份有限公司（“xx证券”或“管理人”，作为xxxxxx资产支持专项计

划（“专项计划”）的管理人，以自己的名义，代表专项计划的利益），一家根据中国法律设立的股份有限公司，其注册地址为zzxx楼，法定代表人为庞介民。

在本协议中，xx酒控、xx证券合称为“双方”，单称为“一方”，互称为“对方”。

除非本协议上下文另有说明，本协议中使用的词语与《xxxxxx资产支持专项计划标准条款》（“《标准条款》”）第一条定义的词语具有相同含义。

鉴于：

(1) xx证券拟设立专项计划，并担任专项计划的管理人。xx证券已于

签署本协议之前签署了《标准条款》，以明确专项计划的管理人与

资产支持证券持有人之间的权利与义务，以及专项计划的内容和整

体安排。《标准条款》是xx证券作为专项计划的管理人拟与资产

支持证券的认购人签署的资产管理合同的组成部分，对专项计划的

管理人和资产支持证券持有人具有约束力。

(2) 内蒙古xx盛达投资管理有限公司（“基金管理人”）已根据《私

募投资基金监督管理暂行办法》及其他中国法律设立xxxxxx私募

投资基金（“私募基金”）。管理人已于2016年【】月【】日

与xx旅游集团有限公司（“xx旅游”）及基金管理人签署《基金

份额转让协议》，收购xx旅游持有的私募基金全部基金份额。

(3) xx酒控可能在B类资产支持证券与C类资产支持证券存续期内收

购全部B类资产支持证券与C类资产支持证券，xx证券同意以自

己的名义，代表专项计划的利益，授予xx酒控在前述期间内优先

收购全部B类资产支持证券与C类资产支持证券的权利。

为此，双方经友好协商，达成如下条款，以期共同遵守。

第1条优先收购权

1.1. 行权循环期

专项计划设六个行权循环期，其中：

(1) 第一个行权循环期指自2019年12月1日（含该日，但是，若在该

日前发生任何违约事件，则第一个优先收购权行权循环期的当期循

环起始日应提前至发生任何违约事件之日；除非资产支持证券持有

人大会另行决议）至2020年1月23日（含该日）（如该日为非工

作日，则顺延至该日后最近一个工作日，下同）；

(2) 第二个行权循环期为2020年1月24日（含该日）至2023年1月

23日（含该日）；

(3) 第三个行权循环期为2023年1月24日（含该日）至2026年1月

23日（含该日）；

(4) 第四个行权循环期为2026年1月24日（含该日）至2029年1月

23日（含该日）；

(5) 第五个行权循环期为2029年1月24日（含该日）至2032年1月

23日（含该日）；

(6) 第六个行权循环期为2032年1月24日（含该日）至2035年1月

23日（含该日）。

其中，每个行权循环期的起始日称为当期循环起始日，最后一个工作

日称为当期循环截止日。

1.2. 优先收购权行权期

优先收购权行权期指任一行权循环期内，xx酒控可行使优先收购权的

期间。在任一行权循环期内，优先收购权行权期指当期循环起始日（含

该日）起至：

(i) 当期循环截止日（含该日）的期间；

(ii) 该行权循环期内专项计划因任何原因提前终止之日（不含该日）的期间，管理人应在其能够预见《标准条款》第18.2.2条所述

专项计划终止事件发生时立即通知xx酒控；或

(iii) 该行权循环期内的公开发行之日（不含该日）的期间，管理人应在实现公开发行前20个工作日通知xx酒控。

以三者中在先发生者为准。每个优先收购权行权期的最后一个工作日

为优先收购权行权期截止日（“优先收购权行权期截止日”）。