商业银行公司治理的特殊性及应对策略分析(一)
商业银行公司治理的特殊性及应对策略分析(一)
商业银行的特殊性决定了商业银行的公司治理决不是公司治理理论的简单应用,除了遵循一般公司治理理论之外,还具有显著的特殊性?这些特殊性需要我们在完善商业银行治理改革时予以足够的重视?
一、商业银行公司治理的特殊性
1.公司治理的更大外部性
商业银行是金融系统的命脉,一家银行的倒闭往往会殃及池鱼,引发“多米诺骨牌”效应,将会对金融资源配置、整个金融系统乃至国家的政治和经济环境产生重大的影响,严重的则可能威胁到整个金融体系的稳定运行?如果商业银行治理不善,使得其治理风险日积月累,最终可能会以风险事故的形式爆发出来?此外,商业银行本身在充当被治理者角色的同时,还需要对自己的业务对象发挥治理者的作用,主要体现为商业银行的专家式债权监督?因此,商业银行倒闭的重大社会影响和双重治理问题使得商业银行相对于一般企业治理具有更大外部性?
2.薄弱的外部债权治理
公司的资本结构,不仅影响公司价值,而且还通过不同的股权和债权的构成来影响股东和债权人对公司的不同控制程度、在公司治理中扮演的不同角色?但是,在这一方面,商业银行和其他行业的公司截然不同,商业银行运作的资金绝大部分来自于储户的存款,其自有资本金在其资本总额中的比重极低?储户有成千上万,每个储户,即使是一个大的机构存款者,其存款比例也只不过占到银行存款总额的一个极小比例,银行的
绝大部分存款人既没有积极性,也没有能力和足够的信息去监督银行资金的使用情况或者对银行施加额外的控制,众多的储户好比股票市场中的众多中小股东一样,存在着“搭便车”的心理?政府对国有商业银行也有着隐性担保作用?这些使得债权人在商业银行的公司治理中的作用甚微,远远不如一般企业的债权人——银行对债务企业的监督效果?因此,薄弱的外部债权的监督是商业银行治理区别于其他行业公司的特殊之处?
3.实施外部治理可能导致较高的治理成本
从理论上讲,商业银行的外部治理主要包括以下几个方面:(1)来自股票市场的约束?有效的股票市场中股价能较好地反映商业银行的经营状况,如果上市银行的经营状况恶化或者从事了太多的高风险业务,股东可能就会抛售该银行的股票,迫使公司管理层改善经营状况,提高经营稳健性?(2)来自存款人的治理?如果银行经营中存在较高风险或出现不利于银行的传言,存款人就会从银行取款,严重的可能造成挤兑,导致银行破产?(3)来自贷款人的治理?如果银行的经营风险性很高,优质贷款客户可能不会愿意和这种银行发生业务交易,因为,贷款客户还可能考虑到与贷款相关的其他业务,如银行可能提供的咨询服务以及在贷款出现问题的重组服务等?这些外部治理机制的存在使得它们在督促银行董事会关注公司治理和管理层改善公司经营方面发挥着重要作用,但是这些外部治理机制,有些只对上市银行才有用,有些一旦实施起来,将会引起银行业的动荡,尤其是当存款人都来取款时,势必会造成金融恐慌?因
此,某些外部治理机制对商业银行治理可能会带来外部负效应,其约束作用有限?
二、完善商业银行公司治理的应对措施
通过以上分析得知,商业银行公司治理的特殊性带来的各种风险以及可能造成的较大外部性?因此,对于商业银行的公司治理,应该兼顾到其与一般企业的共性和特殊性,从多方面入手构建完善有效的公司治理体系?
1.强化商业银行的风险控制,避免重大风险事件的发生
与其他类型的企业相比,商业银行面临着更多更复杂的风险,如贷款的信用风险和经营的市场风险,市场风险包括利率风险和汇率风险,众多风险的存在加大了商业银行经营失败的可能性,也对银行的内部风险控制提出了更高的要求?
第一,作为商业银行内部治理核心主体的董事会应该将风险审核和控制作为其重要使命,相应的董事会下设的“风险控制委员会”在商业银行的公司治理中就担负着更甚于一般公司中同类机构的使命?因此,商业银行应该强化银行董事会的独立性,确立董事会在管理和控制风险中的权威性?
完善公司治理 促进中小银行高质量发展
地方中小银行[1]是我国银行业的重要组成部分，也是发展普惠金融、服务小微民营企业的重要力量。根据中国人民银行披露的数据，截至2019年末，我国中小银行已达到4005家，资产规模近80万亿元，约占银行业资产总规模的25%。中小银行整体运行情况良好，但由于内外部各种原因，也有部分机构在资产质量、盈利状况、风险资本抵御机制等方面面临着越来越大的挑战，出现了一些风险事件。 上述问题产生的原因，既包括部分城市商业银行（以下简称“城商行”）、农村商业银行（以下简称“农商行”）自身市场定位不清、历史包袱重的因素，也包括经济下行叠加疫情冲击的外部影响。但从根本上看，公司治理体系不完善是部分中小银行出现经营困难或重大风险事件的深层次原因。近年来发生的一系列风险事件表明，部分中小银行在公司治理领域存在着“形似而神不似”现象，一些阻碍公司治理正常运转的缺陷和深层次问题仍未得到解决，在诸多方面仍需要提升和改善。自2017年以来，中小银行公司治理始终是强化监管和制度补短板最为关注的领域，相关工作也取得了初步成效。 公司治理是银行稳健发展的保障 企业的公司治理本质上是为了解决公司委托人（所有者）与代理人（经营者）之间由于所有权与经营权分离所产生的信息不对称问题，通过在董事会、管理层、股东以及其他利益相关者之间做出一系列相互监督、相互制约的制度安排，实现对公司权力的合理分配和监督。但由于银行具有许多不同于一般企业的特征，银行的公司治理也因此具有一定的特殊性，主要包括以下四个方面。 一是银行除了对股东负责外，还应对存款人和其他利益相关者负责。银行通常具有负债率高、风险负外部性较强、资产不透明等特征，董事会、管理层、股东以及其他利益相关者之间的利益冲突比一般企业更为复杂，股东的道德风险问题也更加突出。银行不仅要处理好股东与管理层的关系，还要处理好自身与存款人、监管者的关系。银行公司治理的一个关键问题就是寻求对大股东权力的合理制衡，以保护其他利益相关者的权益。2010年巴塞尔委员会发布《加强银行公司治理的原则》，明确提出“银行除应对股东负责以外，还要对存款人和其他利益相关者负责”。 二是银行经营不能以短期利润最大化作为唯一目标，而应关注更为长期的社会责任。商业银行是全社会重要的融资渠道和主要的支付服务组织，作为国民经济特殊行业的重要组成部分，除追求经济利益最大化以外，还应兼顾宏观经济稳定和金融体系稳健，并承担应有的社会责任。2013年7月，银监会发布《商业银行公司治理指引》，强调商业银行良好公司治理应当包括但不限于健全的组织架构，清晰的职责边界，科学的发展战略、价值准则与良好的
商业银行资本结构分析及主要资本补充方式
商业银行资本结构分析及主要资本补充方式 【摘要】近几年，各类股份制银行如雨后春笋般不断兴起，商业银行为吸收公众存款、发放贷款、办理结算的企业法人；与普通企业经营商品相比，商业银行由于运营的是货币这一特殊商品而体现出其作为金融企业的特殊性。也正因为这特有的不同，使得商业银行显得尤为特殊。所以这值得我们去深入研究商业银行的各类资本构成情况及主要的资本补充形式。 【关键词】资本结构资本补充资本充足率巴塞尔协议Ⅲ 2007年8月，美国第五大投资银行贝尔斯登破产标志着美国次贷危机爆发。此次金融危机的爆发显示出金融市场监管力度不足，金融法律不健全等漏洞。2010 年9 月，巴塞尔银行监管委员会成员国代表就加强银行业监管的《巴塞尔协议Ⅲ》（basel Ⅲ）达成一致，此次修订的巴塞尔协议明确了划分一级资本和二级资本的界限；规定了商业银行总资本充足率和核心资本充足率的最低比例；同时前瞻性的提出拨备覆盖制度，为防银行的非预期损失做好充足准备。金融危机距今9年了，但如今国际经济形势依然复杂，各国经济发展程度不一，世界经济走势不明朗。我们选择了民生银
行作为研究对象，深入了解银行的资本结构及其资本补充方式。 一、民生银行情况简介 1996年1月12日中国民生银行在成立，它是中国首家由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，截止2013年年底，民生银行已经在36所大中型城市设立了共852家分支机构。 2013年民生银行获得《亚洲银行家》颁发的“2013年度中国最佳中小企业银行业务”。其主要经营业务与其他商业银行一样，以吸收公众存款和发放短、中、长期贷款为主。 二、民生银行资本结构分析 根据资产负债表知，企业的资产是由权益资本和债务资本两部分组成，权益资本包括股本、资本公积和留存收益三部分，是企业可以永久使用的资本；债务资本即企业的负债，该项资本使用是有期限和固定使用费用的，即到期还本付息。 （一）资本结构分析 我们在巨潮资讯网上搜集了民生银行从10-15年的资本构成数据，具体如下： 10-15年民生银行的总资产分别为182亿元→223亿元→321亿元→322亿元→401亿元→453亿元。总资产呈匀速增长趋势。10-15年民生银行的总负债分别为172亿元→
国有商业银行公司治理结构现状及对策
国有商业银行公司治理结构现状及对策 【摘要】公司治理结构作为一种现代企业管理机制，其通过提供有效的激励和控制，促使经营者以投资者的利益最大为经营目标，保障股东和其他相关主体的权益。本文在分析我国国有商业银行公司治理结构现实存在的问题的基础上，进而提出应进行股份制改革的政策建议。 【关键词】公司治理结构；国有商业银行；激励机制 【正文】 公司治理结构（Corporate Governance）又称为法人治理结构，狭义的公司治理结构是指投资者与管理者之间的利益分配和控制关系，即通过股东大会、董事会、监事会的机构设置，明确各机构的权责分配，达到三者之间约束和权力制衡的目的。广义的公司治理结构可以理解为有关企业组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排，其合理与否直接影响企业的经营业绩。在国际银行业，公司治理结构正日益收到重视。 一、我国国有商业银行公司治理结构的限制和存在的问题 （一）从产权结构上看，四大国有商业银行都是国有独资银行，资本金的补充依靠财政注资。这种一元产权结构的优点是明确地表示了所有国有商业银行是由国家提供信用担保，使大众可以放心储蓄，企业可以安心地使用贷款。即使各大银行的不良资产率居高不下，资本的充足度低于国际警戒水平，四大国有商业银行的吸储率仍然保持较高的增长水平。并且，这种高度集中的产权结构在我国经济处于转型时期的社会主义现代化建设中发挥了巨大的推动作用。但随着我国建设有中国特色社会主义事业的推进，市场机制的完善，民主与法制的进一步健全，这种结构所带来的问题就是，政府作为全体人民对国有银行的代理人行使对银行的管理和控制，会使银行作为重要的资源配置机制的效率降低，从公司治理结构来看会产生一系列的问题。 （二）从内部制衡机制上看，四大国有商业银行没有明确的制衡机制，虽然从2000年8月起国务院分别向四大国有商业银行派驻了监事会，但由于总行实行党委领导制，行长等管理层均为党委成员，从而从总体上看仍然是高度集权的体制，还远未建立起独立、科学、高效的决策机制。 （三）从外部制衡机制上看，四大国有商业银行面临的是多头监管。这种多头的监管造
商业银行公司治理的特殊性及应对策略分析(一)
商业银行公司治理的特殊性及应对策略分析(一) 商业银行的特殊性决定了商业银行的公司治理决不是公司治理理论的简单应用,除了遵循一般公司治理理论之外,还具有显著的特殊性?这些特殊性需要我们在完善商业银行治理改革时予以足够的重视? 一、商业银行公司治理的特殊性 1.公司治理的更大外部性 商业银行是金融系统的命脉,一家银行的倒闭往往会殃及池鱼,引发“多米诺骨牌”效应,将会对金融资源配置、整个金融系统乃至国家的政治和经济环境产生重大的影响,严重的则可能威胁到整个金融体系的稳定运行?如果商业银行治理不善,使得其治理风险日积月累,最终可能会以风险事故的形式爆发出来?此外,商业银行本身在充当被治理者角色的同时,还需要对自己的业务对象发挥治理者的作用,主要体现为商业银行的专家式债权监督?因此,商业银行倒闭的重大社会影响和双重治理问题使得商业银行相对于一般企业治理具有更大外部性? 2.薄弱的外部债权治理 公司的资本结构,不仅影响公司价值,而且还通过不同的股权和债权的构成来影响股东和债权人对公司的不同控制程度、在公司治理中扮演的不同角色?但是,在这一方面,商业银行和其他行业的公司截然不同,商业银行运作的资金绝大部分来自于储户的存款,其自有资本金在其资本总额中的比重极低?储户有成千上万,每个储户,即使是一个大的机构存款者,其存款比例也只不过占到银行存款总额的一个极小比例,银行的
绝大部分存款人既没有积极性,也没有能力和足够的信息去监督银行资金的使用情况或者对银行施加额外的控制,众多的储户好比股票市场中的众多中小股东一样,存在着“搭便车”的心理?政府对国有商业银行也有着隐性担保作用?这些使得债权人在商业银行的公司治理中的作用甚微,远远不如一般企业的债权人——银行对债务企业的监督效果?因此,薄弱的外部债权的监督是商业银行治理区别于其他行业公司的特殊之处? 3.实施外部治理可能导致较高的治理成本 从理论上讲,商业银行的外部治理主要包括以下几个方面:(1)来自股票市场的约束?有效的股票市场中股价能较好地反映商业银行的经营状况,如果上市银行的经营状况恶化或者从事了太多的高风险业务,股东可能就会抛售该银行的股票,迫使公司管理层改善经营状况,提高经营稳健性?(2)来自存款人的治理?如果银行经营中存在较高风险或出现不利于银行的传言,存款人就会从银行取款,严重的可能造成挤兑,导致银行破产?(3)来自贷款人的治理?如果银行的经营风险性很高,优质贷款客户可能不会愿意和这种银行发生业务交易,因为,贷款客户还可能考虑到与贷款相关的其他业务,如银行可能提供的咨询服务以及在贷款出现问题的重组服务等?这些外部治理机制的存在使得它们在督促银行董事会关注公司治理和管理层改善公司经营方面发挥着重要作用,但是这些外部治理机制,有些只对上市银行才有用,有些一旦实施起来,将会引起银行业的动荡,尤其是当存款人都来取款时,势必会造成金融恐慌?因
研究国有商业银行公司治理的问题(一)
研究国有商业银行公司治理的问题(一) 摘要：完成股份制改造后，我国国有商业银行逐步建立起现代公司治理体系，但其公司治理仍存在诸多缺陷。本文在分析国有商业银行公司治理现状的基础上，提出了完善公司治理的对策建议。 关键词：国有商业银行；公司治理；治理结构 随着中国农业银行IPO的进行，四大国有控股商业银行已陆续完成了股份制改革以及上市。自2004年9月中国建设银行率先完成股份制改造之后，按照监管部门的指导，国有商业银行在遵循‘三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则上，明确了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的权利和责任，建立了一系列激励约束机制，初步建立起现代商业银行的公司治理结构。我国加入WTO之后，在银行业全面对外开放的背景下，我国商业银行尤其是国有商业银行的改革取得了阶段性的胜利，其中公司治理的制度建立功不可没。但是我们还应当认识到，目前我国国有商业银行的公司治理还存在着许多的问题和缺陷，全球金融危机也对我国国有商业银行造成了不同程度的影响，公司治理的制度安排还有待进一步的完善。 1商业银行公司治理的特殊性 商业银行的公司治理，有狭义和广义之分。前者指商业银行的股东、董事、监事和经理层之间的协调和制度安排;后者还包括了与其他利益相关者如员工、存款人、债权人和社会公众等之间关系的协调。亚洲金融危机的爆发，引发了人们对金融机构特别是商业银行公司治理问题的关注。在此背景下，巴塞尔银行监管委员会于1999年9月颁布了动口强银行机构公司治理》，进一步推动了商业银行公司治理问题成为各界关注的焦点to。从世界范围来看，商业银行公司治理仍然是一个较新的研究领域。2002年6月，中国人民银行颁布了《股份制商业银行公司治理指引》，正式提出我国商业银行公司治理的概念，并初步规范了股份制商业银行公司治理的标准。此后，商业银行公司治理一直是国内研究的热点。当前商业银行公司治理研究中最主要的问题在于，传统的公司治理理论及其分析框架对于商业银行究竟是否适用。针对这一问题，理论界普遍认为，与一般企业相比，银行具有许多的特殊性，这些特殊性的存在使得商业银行的治理机制与一般的公司治理机制存在较大的不同。 1. 1资本结构的特殊性 与一般性的企业相比，商业银行自有资本的比重明显较低。例如，现行的国际银行业资本监管标准巴塞尔协议中规定，商业银行自有资本的最低要求是达到8%，意味着商业银行的负债比例可以高达90%以上，实际上很多银行的现实状况便是如此。在这种高负债的资本结构下，商业银行的资金主要来源于存款人和其他债权人，其中主要靠吸收存款。高负债经营的特点，决定了商业银行的经营风险高于一般企业。由于债权人一般不主动参与商业银行的监督与管理，商业银行虽然时刻处于高负债的运营状态，面临着较大的流动性风险，却缺少一般公司治理中的监督和控制，使得商业银行债权人治理机制失效。此外，如果出现破产风险，银行股东只以其出资额承担有限责任，其余大部分损失将由存款人和其他债权人承担，这使得银行股东和高管层利用短期行为损害存款人
商业银行资本结构分析及主要资本补充方式
商业银行资本结构分析 及主要资本补充方式 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT
商业银行资本结构分析及主要资本补充方式 【摘要】近几年，各类股份制银行如雨后春笋般不断兴起，商业银行为吸收公众存款、发放贷款、办理结算的企业法人；与普通企业经营商品相比，商业银行由于运营的是货币这一特殊商品而体现出其作为金融企业的特殊性。也正因为这特有的不同，使得商业银行显得尤为特殊。所以这值得我们去深入研究商业银行的各类资本构成情况及主要的资本补充形式。 【关键词】资本结构资本补充资本充足率巴塞尔协议Ⅲ 2007年8月，美国第五大投资银行贝尔斯登破产标志着美国次贷危机爆发。此次金融危机的爆发显示出金融市场监管力度不足，金融法律不健全等漏洞。2010 年 9 月，巴塞尔银行监管委员会成员国代表就加强银行业监管的《巴塞尔协议Ⅲ》（basel Ⅲ）达成一致，此次修订的巴塞尔协议明确了划分一级资本和二级资本的界限；规定了商业银行总资本充足率和核心资本充足率的最低比例；同时前瞻性的提出拨备覆盖制度，为防范银行的非预期损失做好充足准备。金融危机距今9年了，但如今国际经济形势依然复杂，各国经济发展程度不一，世界经济走势不明朗。我们选择了民生银行作为研究对象，深入了解银行的资本结构及其资本补充方式。
一、民生银行情况简介 1996年1月12日中国民生银行在北京成立，它是中国首家由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，截止2013年年底，民生银行已经在36所大中型城市设立了共852家分支机构。 2013年民生银行获得《亚洲银行家》颁发的“2013年度中国最佳中小企业银行业务”。其主要经营业务与其他商业银行一样，以吸收公众存款和发放短、中、长期贷款为主。 二、民生银行资本结构分析 根据资产负债表知，企业的资产是由权益资本和债务资本两部分组成，权益资本包括股本、资本公积和留存收益三部分，是企业可以永久使用的资本；债务资本即企业的负债，该项资本使用是有期限和固定使用费用的，即到期还本付息。 （一）资本结构分析 我们在巨潮资讯网上搜集了民生银行从10-15年的资本构成数据，具体如下： 10-15年民生银行的总资产分别为182亿元→223亿元→321亿元→322亿元→401亿元→453亿元。总资产呈匀速增长趋势。10-15年民生银行的总负债分别为172亿元→209亿元→304亿元→302亿元→377亿元→421亿元。
商业银行公司治理指引银监发201334号
商业银行公司治理指引 第一章总则 第一条为完善商业银行公司治理,促进商业银行稳健经营与健康发展,保护存款人与其她利益相关者的合法权益,根据《中华人民共与国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共与国银行业监督管理法》、《中华人民共与国商业银行法》与其她相关法律法规,制定本指引。 第二条中华人民共与国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。 第三条本指引所称的商业银行公司治理就是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其她利益相关者之间的相互关系,包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制,以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。 第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制
衡、相互合作、协调运转的原则,建立合理的激励、约束机制,科学、高效地决策、执行与监督。 第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守与从业经验的人员组成,并在以下方面得到充分体现: (一)确保商业银行依法合规经营; (二)确保商业银行培育审慎的风险文化; (三)确保商业银行履行良好的社会责任; (四)确保商业银行保护金融消费者的合法权益。 第六条各治理主体及其成员依法享有权利与承担义务,共同维护商业银行整体利益,不得损害商业银行利益或将自身利益臵于商业银行利益之上。 第七条商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容: (一)健全的组织架构; (二)清晰的职责边界; (三)科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任;
(四)有效的风险管理与内部控制; (五)合理的激励约束机制; (六)完善的信息披露制度。 第八条商业银行章程就是商业银行公司治理的基本文件,对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责与议事规则等作出制度安排,并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其她事项。 商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。 第二章公司治理组织架构 第一节股东与股东大会 第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务,确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况,并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。
2014年我国国有商业银行和股份制商业银行资本结构的对比分析
2014年我国国有商业银行和股份制商业银行资本结构的对比分析 摘要：商业银行的资本结构是指商业银行的债务性资金来源与自有资本之间的 比例关系。资本结构是否合理对商业银行经营活动的顺利进行、盈利状况以及长期的生存与发展都有重要的影响。国有商业银行和中小股份制商业银行的资本结构既有共性，亦有其特性。本文从资产负债率、资本充足率、不良贷款率三个方面，以部分国有商业银行和部分中小股份制银行为例，对比分析了其在资本结构中的共性及不同。 关键词：国有商业银行中小股份制银行资本结构 一、资产负债率 资产负债率是指公司年末的负债总额同资产总额的比率。表示公司总资产中有多少是通过负债筹集的，该指标是评价公司负债水平的综合指标，同时也是一项衡量公司利用债权人资金进行经营活动能力的指标，也反映债权人发放贷款的安全程度。负债资本结构单一银行是特殊的企业，其主要的资金来源是负债及储户闲散资金。负债比率越高，筹资成本也就越高，经营风险越大。 表1：2014年我国部分商业银行资本负债情况 资产总计负债合计资产负债率 (%) 工商银行20.6万亿19.1万亿92.54 农业银行16.0万亿14.9万亿93.54 中国银行15.3万亿14.1万亿92.24% 浦发银行 4.20万亿 3.93万亿93.73% 中信银行 4.14万亿 3.87万亿93.54% 从表格中看出，我国商业银行的债务规模庞大，其经营资金的主要来源就是 负债，而且目前我国商业银行的负债资本结构比较单一，各项存款在负债资本中占有相当大的比重，虽然高负债率能够获得较高的财务杠杆利益，但同时也带来了较高的财务风险。同时也可看出，股份制商业银行资产负债率略高于国有商业银行；而由于股份制商业银行资产较国有商业银行少得多，因此，股份制商业银行受现金流影响较大，对系统性金融风险的抵御能力较低。 二、资本充足率 银行资本充足率是保证银行安全和稳健经营的重要保障，该指标已经成为衡
中外商业银行公司治理结构比较
中外商业银行公司治理结构比较 在中国金融体系中，占据主体地位的商业银行的经营效率，不仅影响到商业银行体系的经营状况和市场竞争力，而且还在宏观上影响到金融资源的配置效率和经济增长的潜力与质量。而在影响商业银行经营效率的众多因素中，公司治理结构问题已经成为关键性因素之一。但摆在我们面前的事实是，随着我国金融体制改革的深化发展，特别是加入世贸组织后中外银行业竞争态势的加剧，我国商业银行公司治理结构中存在的问题正日益突显，有些则成为制约其进一步发展的瓶颈。因此，研究国外商业银行公司治理结构的成功案例，对优化我国商业银行公司治理结构具有一定借鉴意义。 一、国外商业银行公司治理结构公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构，一般泛指公司管理与激励约束的方法。由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区商业银行的公司治理结构是有差异的，从世界范围来看，目前主要有两种典型的模式：一种是以英国和美国为代表的市场导向型公司治理结构，另一种是以德国和日本为代表的控制导向型公司治理结构。 （一）两种模式的比较 1.英美模式由于英国和美国的股市比较发达，银行的中小股东较多且高度分散、股市流动性强，银行资产结构中股市的地位举足轻重，因而英美模式的公司治理更多地依赖于银行外部市场的力量和相应完善的立法及执法机制，强调银行财务数据的充分公开，增强透明度，禁止内部人交易，用股票市场监督经理活动。 2.德日模式德国和日本等控制导向型的公司治理则由于银行资本主要来自于占据支配地位的财团，因而更多地依靠债务约束和经营者的“团队精神”，以及法人股东在银行非正常状态下的控制力。 客观地说，上述两种模式在不同国家、不同的环境下均发挥了相当重要的作用，促进了各自国家经济的快速发展。而且，随着经济金融全球化进程的加速，近年来，两种模式也在不断互动、不断融合，以进一步提高治理结构的有效性。具体来说，英美模式中，机构投资者开始成为主导性的投资者，并且更为积极地参与公司事务，监督公司管理层。德日模式中来自外部的监督也在增强，养老基金、
商业银行治理结构分析
商业银行治理结构分析 在中国金融体系中，占据主体地位的商业银行的经营效率，不仅影响到商业银行体系的经营状况和市场竞争力，而且还在宏观上影响到金融资源的配置效率和经济增长的潜力与质量。而在影响商业银行经营效率的众多因素中，公司治理结构问题已经成为关键性因素之一。但摆在我们面前的事实是，随着我国金融体制改革的深化发展，特别是加入世贸组织后中外银行业竞争态势的加剧，我国商业银行公司治理结构中存在的问题正日益突显，有些则成为制约其进一步发展的瓶颈。因此，研究国外商业银行公司治理结构的成功案例，对优化我国商业银行公司治理结构具有一定借鉴意义。 一、国外商业银行公司治理结构 公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构，一般泛指公司管理与激励约束的方法。由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区商业银行的公司治理结构是有差异的，从世界范围来看，目前主要有两种典型的模式：一种是以英国和美国为代表的市场导向型公司治理结构，另一种是以德国和日本为代表的控制导向型公司治理结构。 (一)两种模式的比较 1、英美模式由于英国和美国的股市比较发达，银行的中小股东较多且高度分散、股市流动性强，银行资产结构中股市的地位举足轻重，因而英美模式的公司治理更多地依赖于银行外部市场的力量和相应完善的立法及执法机制，强调银行财务数据的充分公开，增强透明度，禁止内部人交易，用股票市场监督经理活动。 2、德日模式德国和日本等控制导向型的公司治理则由于银行资本主要来自于占据支配地位的财团，因而更多地依靠债务约束和经营者的“团队精神”，以及法人股东在银行非正常状态下的控制力。 客观地说，上述两种模式在不同国家、不同的环境下均发挥了相当重要的作用，促进了各自国家经济的快速发展。而且，随着经济金融全球化进程的加速，近年来，两种模式也在不断互动、不断融合，以进一步提高治理结构的有效性。具体来说，英美模式中，机构投资者开始成为主导性的投资者，并且更为积极地参与公司事务，监督公司管理层。德日模式中来自外部的监督也在增强，养老基金、共同基金等机构投资者在稳步发展，许多大型公司也开始公开上市，信息披露在不断加强，中小股东的合法权利不断增多。 (二)典型案例 从我国商业银行社会定位看，更倾向于德日模式。因此，下面的介绍将以德日模式的典型代表——德意志银行为例。 德意志银行成立于1870年，是德国最大的商业银行，从事全能银行业务，在国际银行业中占据显著地位。 德意志银行公司治理的目标是立足于提升和强化现有的及潜在的股东、消费者、雇员和在国内以及国际市场上的一般社会公众的信任度。 1、组织结构与制衡机制德意志银行公司治理的组织结构由股东大会、监事会、执行董事会和经理层组成。监事会是公司股东和员工利益的代表机构和决策机构，主要是负责任命、监督执行董事会，并为执行董事会提供咨询。执行董事会负责日常银行的经营管理，向监事会报告和负责，向股东大会和其他利益相关者提供必要的信息。监事会对执行董事会的工作只有监督的权利，可以提出具体的建议，但不能直接干预执行董事会的日常工作，如果执行董事会和监事会之间存在争议，可以由股东大会来裁决。
股份制商业公司治理指引--独立董事和外部监事制度指引
中国人民银行公告 〔2002〕第15号 为进一步健全股份制商业银行公司治理，维护存款人和社会公众利益，促进股份制商业 银行安全、稳健、高效运营，中国人民银行制定了《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，现予以发布施行。 附件：1．股份制商业银行公司治理指引 2．股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引 人民银行 二○○二年五月二十三日股份制商业银行公司治理指引 第一章总则 第一条为进一步完善股份制商业银行(以下简称商业银行)公司治理，促进商业 银行稳健经营和健康发展，保护存款人和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律、法规的规定，制定本指引。 第二条本指引所称商业银行公司治理是指建立以股东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约束机制。 第三条商业银行公司治理应当遵循以下基本准则： (一)完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序； (二)明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务； (三)建立、健全以监事会为核心的监督机制； (四)建立完善的信息报告和信息披露制度；
(五)建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。 第二章股东和股东大会 第四条商业银行的股东应当符合中国人民银行规定的向金融机构投资入股的条件。 第五条商业银行应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。 股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和商业银行章程的规定要求停止侵害，赔偿损失。 第六条商业银行应当在其章程中规定，商业银行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。 第七条商业银行应当在章程中规定，商业银行可能出现流动性困难时，在商业银行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。 商业银行应当根据中国人民银行《防范和处置金融机构支付风险暂行办法》，在章程中规定“流动性困难”的具体标准。 第八条商业银行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。 同一股东在商业银行的借款余额不得超过商业银行资本净额的百分之十。股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在银行的借款合并计算。 商业银行应当在章程中规定，股东在商业银行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。 第九条商业银行不得接受本行股票为质押权标的。 股东需以本行股票为自己或他人担保的，应当事前告知董事会。 股东在本商业银行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。 第十条商业银行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 上款所称融资性担保是指商业银行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。 第十一条同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事(董事)候选人。 第十二条商业银行的董事会应当向股东大会及中国人民银行及时报告持有商业银行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制商业银行的关联股东名单。 第十三条股东应当严格按照法律、法规、规章及商业银行章程规定的程序提名董事、监事候选人。
农村商业银行公司治理情况分析
《农村商业银行公司治理情况分析》 （1）农村商业银行基本情况介绍 农村商业银行(Rural commercial bank)前身是农村合作信用社，经改革之后成为由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同入股组成的股份制的地方性金融机构。 截止2014年末，我国全国农村信用社资格股占比已降到30%以下，已组建农村商业银行约303家、农村合作银行约210家，农村银行机构资产总额占全国农村合作金融机构的41.4%。另外，还有1424家农村信用社已经达到或基本达到农村商业银行组建条件。中国银监会合作金融机构表示，我国将全面取消资格股，鼓励符合条件的农村信用社改制组建为农村商业银行，不再组建新的农村合作银行，农村合作银行要全部改制为农村商业银行。 （2）农村商业银行股东情况分析 农村商业银行根据股本金来源和归属设臵了自然人股、法人股。股东组成部分主要有辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织等。 由于股权结构设计不合理，当前农商行股权分配呈现普遍失衡状况。法人股东持股比例过高，中小股东持股比例较低。国有法人股在持股比例上仍然占据主导地位，控股股东权力趋向集中；而大部分农商行因保留大量小额持股，以民营资本和自然人为代表的此部分中小股东，结构比较分散，持股比例较低，话语权也相对较小。 持续探索股权分配的后续改革之路是当前摆在农商行面前的一个难题。改制之初，农信机构计划建立“资本自聚，资本自筹，经营自主、盈亏自负、风险自担”的机制，并按照现代金融企业要求，进一步改善股权结构，如自然人股(包括社会自然人股与员工自然人股)要有所下降，企业法人股有一定幅度上升。这就要求农商行必须进一步优化股权结构，具体可从以下五个方面着力改进： 一、吸引和建立一批有实力、讲信用、认同机构经营哲学和价值理念的投资者群体，实现股东利益与机构价值共同增长;
中国商业银行公司治理结构的缺陷及建议
中国商业银行公司治理结构的缺陷及建议 李 燕 (中南财经政法大学新华金融保险学院 湖北 武汉 430060) [摘要]公司治理结构改革是我国商业银行股份制改革的中心环节之一。文章阐述了公司治理结构的涵义,分析了当前我国商业银行优化治理结构所面临的主要问题和缺陷,从改善公司的产权结构、完善公司治理的组织结构与运作、健全公司经营的外部竞争环境等方面提出了建议。 [关键词]银行;公司;治理结构 [中图分类号]F830.33 [文献标识码]A [文章编号]100326067(2009)0320054202 一、公司治理结构的涵义 对于公司治理结构(Cor porate Govern2 ance)一词的理解主要有广义和狭义两类。 (一)狭义的“公司治理结构” 狭义的公司治理结构视为一种内部组织架构,通过组织设置与权责分配,达到约束与制衡的目的。所谓公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构,所有者将自己的公司由董事会托管;公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权;公司高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营公司。 (二)广义的“公司治理结构” 广义的公司治理结构则在狭义的公司治理结构基础上更多地强调了外部市场的制约,即通过公司股票价格、资本市场收购等机制,促使公司不良经营者面临罢免和收购的外部压力,达到公司治理的目的。 (三)“公司治理结构”的涵义 无论是狭义的还是广义的公司治理结构都包含以下几点涵义:一是从权力机构的设置上看,股东大会、董事会和监事会三位一体,并形成一定的制衡关系。二是强调激励和约束。公司治理结构的中心问题是如何降低代理成本,这主要是通过制度安排解决公司内部不同权利主体之间的激励、约束与风险利益分配来实现。三是突出权利的分配和保护。公司治理结构是公司管理制度的重要内容之一,决定了公司经营目标、公司所有权和控制权、以及风险和收益如何在公司的组成人员之间分配等一系列问题,并以此保 证股东、高级管理人员及职工等公司相关 利益主体的利益。 二、现阶段中国商业银行公司治理结 构存在的主要缺陷 (一)产权所有者缺位 根据传统的产权理论,产权所有者享 有剩余索取权且具有真正的人格化代表 时,将有激励和监督经营者的强烈动机, 即使是在所有权与经营权相分离的委托 代理模式中,所有者也有足够的积极性去 克服信息不对称,提高监督和激励的效 率。但我国经济处于转轨时期,经济运行 或多或少带有计划经济和公有制度的特 征。国有商业银行的所有权属于国家,其 他股份制商业银行的股东也大多是国有 企业,国有资产改革和演化过程中的所有 者“缺位”问题成为改革过程中困扰我们 的一大难题。首先是部分国有商业银行 在股权结构方面还没有完全解决“一股独 占、一股独大”的问题,董事会由第一大股 东所控制,并在董事会中形成了代表国有 股或政府控制的法人股的“关键人”控制 局面。其次是缺乏代表国家行使所有者 权利的有效机构,没有一个真正对国有资 产负责的持股主体,公司治理结构中也没 有国家股股东。国家对国有商业银行的 经营委托权授权转变为实际上的政府官 员控制,剩余索取权与剩余控制权形成错 位,政府官员缺乏改善治理结构的动力。 由于所有者缺位,所有者与经营者的委托 代理关系中缺乏监督和激励代理人的主 体,就更谈不上监督和激励的效率了。所 以,要解决国有银行目前存在的缺陷和问 题,必须从产权改革入手。 (二)激励机制不合理 公司法人治理结构的核心是委托代 理关系,关键问题是降低所有者与经营者 之间委托代理关系中的代理成本问题,而 解决这一问题最重要的条件就是要解决好 公司的激励机制和制约机制,并以外部市 场和法律监管相配合,最大程度地削弱代 理人在委托代理关系中的“道德风险”,使 得各相关权利主体的利益最优化。从股份 制商业银行董事、监事和高级管理层这一 层面上来看,各行股东大会普遍没有建立 对董事、监事绩效评价的标准和程序。董 事会和监事会也未对其成员履行职责的情 况进行过评价,并依据评价结果对其进行 奖励或处罚,从而难以对董事和监事起到 激励和约束的作用。国有独资商业银行内 部的权利配置结构中,控制权和剩余索取 权在很大程度上是错位的,国有独资商业 银行的高级管理层作为经营管理者,对银 行拥有一定的控制权,但没有剩余索取权, 收入水平基本上是事前固定的,与业绩水 平的相关程度并不明显。这种控制权和剩 余索取权的不对称使高级管理层有可能利 用有限的控制权为自己谋求隐性收入,造 成“内部人控制”现象。对广大员工的薪 酬激励、职位激励机制不合理,表现在商业 银行内按基数分配、按工龄、职称和级别分 配薪酬的现象较为普遍,竞争上岗推行的 层面较低、公正性不足、透明度低,广大员 工参与公司治理的积极性不高。 (三)缺乏经营发展的战略目标和企 业文化 经营机制良好的银行应首先建立一个 清晰的具有比较竞争优势的战略目标或指 导性的公司价值文化和道德行为操守。为 此,要求在银行公司治理机制中建立可以 指导银行持续开展经营活动的战略,并应 当率先垂范。而我国银行的管理体制中则 没有明确要求商业银行在其章程中规定董 45 J I N GYI N GG UANL IZHE[经营管理者]
我国商业银行资本结构研究
我国商业银行资本结构研究 来源：《新财经》06 作者：侯晓倩日期：2011年06月15日 一、有关我国国有商业银行资本结构存在的问题 1．国家信用对国有商业银行的支持，使国有商业银行盲目扩张贷款，增加贷款风险的同时，不利于提高我国国有银行的市场竞争力 我国国有银行改革目标是使其成为自主经营、自负盈亏的真正市场主体。而国家信用是种超市场力量，会使经营者过多依赖国家信誉而非靠自身的经营能力获得储户信心。由于缺乏来自市场的约束力，无法激励银行经营者提高自身经营水平和管理能力，不利于提高我国国有银行市场竞争力。国家信用相当于给国有商业银行提供了免费担保，使银行实际价值扭曲。 2．过低的资本充足率，不利于我国国有商业银行的信用评级，不利于国际竞争 商业银行是央行整治城市信用社、化解地方金融风险产物，其股权结构中各级财政持有比例较高。自成立之初，城市商业银行就一直面临资金不足、资本充足率低下的问题。按《巴塞尔协议》新的商业银行资本充足率的标准进行衡量，截至09年末，全国城市商业银行平均资本充足率不到3%，80%城市商业银行未达到8%的要求，城市商业银行普遍面临一定风险。 3．资本结构单一 我国商业银行资本构成中，绝大多数是实收资本、资本公积和盈余公积，即核心资本；附属资本比重很低。而西方国家自20世纪90年代以来，越来越多的大银行发行了长期次级债券，提高次级债务在银行资本中所占的比重。巴塞尔委员会对10个成员国发行次级债券的情况进行研究发现，10个国家的银行共发行了5600笔金额高达4380亿美元的次级债券，发行银行的总资产占所有国家银行资产的50%以上。美林证券公司的分析显示，在国际大银行的资本结构中，普通股股本所占比重平均为60%，次级债券所占比重达到25%。相比而言，我国商业银行较少运用次级债券、可转换债券等混合资本工具补充资本。从某种意义上说，我国商业银行的资本充足率偏低，附属资本的比重过低也是一个重要因素。 二、针对国有商业银行资本结构存在的问题提出的改革策略 1．实行股份制改造，优化我国国有商业银行现有的资本结构 我国国有银行存在诸如不良资产率高，潜在风险较大；货币政策传导不畅，资源配置效率低；银行面临被边缘化的风险等问题。公平竞争、优胜劣汰是市场经济基本原则，我国国有商业银行改革，就是要建立起有效的公司治理结构，使其成为市场经济的经营主体。从我国社会发展和银行业实际情况看，优化银行机构的资本结构，是银行改革的重点。可考虑通过引进私人大股东和战略投资者的办法来改变我国国有银行单一的安全结构，分散股权，使投资主体多元化，变国有独资为国家控股。并适当增加我
商业银行公司治理现状及对策思考
STUDY AND EXPLOR E 研究与探索· 一、商业银行公司治理概述 公司治理(Corporate Governance)又称为法人治理结构，是现代企业制度中最重要的组织架构。商业银行公司治理是指在银行法人资产的委托—代理制度下，通过组织程序(通常以公司章程的 形式)明确的关于所有者、董事会和高级经理人员等利益相关者之 间权、 责、利关系的制度体系，旨在维护股东、公司债权人以及社会公共利益，确保银行长期战略目标和计划得以确立和实施，并最终保护投资者的利益。 现代商业银行在产权结构上实现了所有权与经营权的分离，但两权分离后，商业银行所有者与经营者形成一种委托—代理关系，股东作为委托人，企业管理者作为代理人，两者之间存在信息不对称，不可避免地产生两个问题:逆向选择和道德风险。为解决这种问题，必须建立一套有效的制衡机制来规范和约束代理人的行为，减少代理人问题，降低代理成本，提高银行经营效益。公司治理就是这样一种机制，它因银行的委托—代理关系而产生，又为解决银行委托—代理关系而服务。商业银行公司治理通过指挥、激励、控制、约束等手段协调所有者(股东)、法人及其代表(董事会)、高级管理层和其他利益相关者相互之间的关系，有效地抑制委托—代理关系中的逆向选择和道德风险问题。 90年代中期之前，虽然银行一词频繁地与公司治理联系在一起，但人们更多地是从一般公司治理的角度提到银行，银行是作为公司治理的重要监督力量参与其中。著名的日本主银行制和德国的全能银行制便是其中的典型代表。但1997年开始的东亚金融危机增加了人们对银行业的关注。银行与公司治理的关系也发生了微妙的变化。危机原因的分析和危机过后的恢复调整，越来越使人们认识到稳健的银行体系的重要性，而这又与银行的治理结构密切相关，由此银行业自身的治理问题成为关注的热点。这样， 银行不仅是一般公司治理的重要参与力量，而且成为了公司治理理论应用的对象之一。经济合作与发展组织(OECD)于1999年5月推 出了《OECD 公司治理原则》，并于2004年5月完成了该原则修订版的征求意见稿，巴塞尔委员会更是在其颁发的一系列专题文 件中强调了商业银行治理结构的重要性，这些文件包括《利率风险管理准则》(1997年9月)、《银行机构内部控制系统框架》(1998年 9月)、《增加银行的透明度》(1998年9月)和《信用风险管理准则》（1999年7月），其均强调应有一个稳健的银行治理结构。2002年，我国中央银行参照《OECD 公司治理原则》和《巴塞尔报告》，借鉴和吸收了发达国家公司治理制度的一些成熟做法，并紧密结合中国股份制商业银行的实际状况，分别颁发了《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事、外部监事制度指引》和2004年为指导中、建两行股份制改革而制定实施的《中国银行、中国建设银行公司治理改革与监管指引》。《股份制商业银行公司治理指引》明确规定，商业银行公司治理应当遵循以下基本准则:完善股东大会、董事会、监事会、高级管理层的议事制度和决策程序；明确股东、董事、监事和高级管理人员的权利、义务；建立、健全以监事会为核心的监督机制；建立完善的信息报告和信息披露制度；建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。 二、商业银行公司治理特殊性 其一，银行合约的不透明性，这样银行管理者存在投资于高风险项目的动机。更严重的是，不透明使得管理者转移财富的行为及大股东操纵董事会和获取控制私利等行为变得更加容易。 其二，银行产品的特殊性在于贷款的质量难以及时觉察；贷款流动的不透明性；与客户的“勾兑”导致问题的隐性化；产品的堆积问题的识别困难。 其三，银行资本结构大部分是负债（存款），这种高杠杆作用强化了银行管理者从事高风险项目的激励和能力，即使政府提供存款保险，银行的管理者仍然存在增加风险的机会主义的激励。 商业银行的委托代理关系主要体现在以下四个方面:存款人与银行之间、股东与银行之间、银行与借款人之间、监管者与银行之间。这种 商业银行公司治理现状及对策思考 西南财经大学 吴微于萍 52
(精编)商业银行公司治理指引
(精编)商业银行公司治 理指引
商业银行公司治理指引 第一章总则 第一条为完善商业银行公司治理，促进商业银行稳健经营和健康发展，保护存款人和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和其他相关法律法规，制定本指引。 第二条中华人民共和国境内经银行业监督管理机构批准设立的商业银行适用本指引。 第三条本指引所称的商业银行公司治理是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。 第四条商业银行公司治理应当遵循各治理主体独立运作、有效制衡、相互合作、协调运转的原则，建立合理的激励、约束机制，科学、高效地决策、执行和监督。 第五条商业银行董事会、监事会、高级管理层应当由具备良好专业背景、业务技能、职业操守和从业经验的人员组成，并在以下方面得到充分体现： （一）确保商业银行依法合规经营； （二）确保商业银行培育审慎的风险文化； （三）确保商业银行履行良好的社会责任；
（四）确保商业银行保护金融消费者的合法权益。 第六条各治理主体及其成员依法享有权利和承担义务，共同维护商业银行整体利益，不得损害商业银行利益或将自身利益臵于商业银行利益之上。 第七条商业银行良好公司治理应当包括但不限于以下内容：（一）健全的组织架构； （二）清晰的职责边界； （三）科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任； （四）有效的风险管理与内部控制； （五）合理的激励约束机制； （六）完善的信息披露制度。 第八条商业银行章程是商业银行公司治理的基本文件，对股东大会、董事会、监事会、高级管理层的组成、职责和议事规则等作出制度安排，并载明有关法律法规要求在章程中明确规定的其他事项。 商业银行应当制定章程并根据自身发展及相关法律法规要求及时修改完善。 第二章公司治理组织架构 第一节股东和股东大会 第九条股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。本指引所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行