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企业法律企业形式及其法律依据

一、国有企业：是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。

二、集体企业：是指企业资产归集体所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的经济组织。

三、私营企业：是指由自然人投资设立或由自然人控股，以雇佣劳动为基础的营利性经济组织。包括私营有限责任公司、私营股份有限公司、合伙企业和独资企业。（从2000年1月1日起，合伙企业和独资企业改征个人所得税，不再征收企业所得税）。

四、联营企业：是指两个及两个以上相同或不同所有制性质的企业法人或事业单位法人，按自愿、平等、互利的原则，共同投资组成的经济组织。

五、有限责任公司：是指根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册，由两个以上，五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

六、股份有限公司：是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，其全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其认购的股份对公司承担有限任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

七、股份合作企业：是指以合作制为基础，由企业职工共同出资入股，吸收一定比例的社会资产投资组建，实行自主经营，自负盈亏，共同劳动，民主管理，按劳分配与按股分红相结合的一种集体经济组织。

八、有生产经营所得和其他所得的其他组织：是指经国家有关部门批准，依法注册、登记的事业单位、社会团体、民办非企业单位等组织。

法律形态是指企业在法律上的表现形式，它依据不同的划分标准可以划分为不同的种类。

如根据所有制可分为全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业、外资企业；根据组织形式可以分为：公司企业、合伙企业、个人独资企业；

大学生创业可采用的企业法律形态分析

大学生自主创立企业的成功率非常低，而大学生自主创业要成功首要的考虑因素就是选择

合适的企业形态。

（一）个人独资企业

依据我国个人独资企业法规定，个人独资企业设立没有最低注册资本金的要求，而且设

立条件及程序较之其他形态要更为简单。绝大多数刚毕业的大学生都是“身无分文”，“巧妇

难为无米之炊”，因此从这方面来说对大学生创业者而言，个人独资企业是个不错的选择。

而且独资企业只须以投资人为主体缴纳个人所得税，无需企业纳税，从另一方面减轻了创业

者的经济负担。

但是，个人独资企业其投资人对外承担无限责任即当个人独资企业的财产不足以清偿其所欠债务时，投资人必须以个人的其他财产承担无限清偿责任。对于刚步入社会、没有自己积蓄的大学生，需要很大的勇气来承担这样的风险。而且因大学生创业者刚入社会缺乏人际关系以及资金储备，在企业进行过程中往往会因信用不足、信息不对称而面临着筹集资金的难关，可能会阻碍企业的发展壮大。

因为资金问题而使企业半途“夭折”或者无法启动是大学生创业失败的首要因素，因此，有创业想法的毕业生要在将想法付诸行动前慎重的思考如何对待这个可能遇到的资金风险。风险是人们日常生活中经常遇到的，大学生创业过程中也不例外，因此要做好承受创业失败所要面临的来自家庭、社会的各种压力的心理准备。

（二）合伙企业

与其他人合伙共同创业是很多大学生创业者经常采取的方式。2007年6月1日起施行的规定新合伙企业法规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”这一规定避免了重复纳税，有利于合伙人更好的开办企业。在投资方式上，大学生没有雄厚的物质基础，资金有限，唯有利用专利、专业技术或高新技术成果等无形资产进行投资，而新合伙法的规定为这类大学生提供了舞台。合伙人的出资方式比较灵活，除货币、实物、知识产权等一些常见的出资方式外，经全体合伙人协商一致，普通合伙人可以拿自己的劳务作为出资方式，具体评估方法由全体合伙人协商一致确定。而且和个人独资企业一样，合伙企业也无最低注册资本金的限制。

由于合伙企业是典型的合作企业，很多大学生创业者在创业时会寻找创业合作伙伴尤其是与自己志同道合的同学一起创业就更显得顺理成章，但是大学生人生经验不足、常感情用事，对于企业中出现的经营方向、用人问题财务问题大都以忍让、和解的方式处理，而忽视了必备的契约签订和严格的约束制度，从而使得合伙人之间产生问题，关系也较难处理。而且大学生正值盛年，在创业中容易出现自以为是、刚愎自用的问题。现实社会中我们也不难听到、见到一些亲戚朋友合伙创业而后反目成仇、企业倒闭的事件，对于我们大学生创业者而言是个警示。

而且根据合伙企业法的规定，普通合伙人承担无限连带责任。这也大大加大了普通合伙人的个人责任和承担风险的责任，因此大学生创业者要具备坚韧的心理素质。

（三）公司

与有限责任公司相比，股份有限公司无论是从注册资本还是设立的条件、程序都比有限责任公司要严格的多，所以在实践中，大学生创业时更多考虑的公司形态是有限责任公司。

在我国公司法中，不论是有限责任公司还是股份有限责任公司，股东承担的都是有限责任。这样投资者的责任就大大减轻了，投资的风险减少。在旧公司法的规定下，如果要设立有限责任公司至少需要10万元的注册资本才可以开设科技开发咨询类的企业，商品零售型企业需要30万，而商品批发和生产型企业则至少需要50万的注册资本，给投资人设立公司增加了资金难度。而新的公司法则将有限责任公司的最低注册资本统一规定为3万元，同时

规定允许分期缴付注册资本，大大降低了设立公司的难度，对于目前处于“我国的资本市场落后，创业投资处于起步阶段，二级市场尚在酝酿之中，融资相当困难”境况中的大学生创业者来说相当于雪中送炭。

新公司法还增加了一人有限公司的内容，对于有一些资金想独立创业而又怕承担无限责任的大学生创业者而言，一人有限公司是一个最佳选择。但是同时一人有限公司的一些规定又相当严格，一人有限责任公司的注册资本最少是10万元，且要求一次性付清。新的公司法还规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。这样能保护公司债权人的利益，避免投资人滥用公司法人的独立地位和股东有限责任，逃避责任。

（四）比较以上三种形态的启示

相对于个人独资企业和合伙企业而言，公司的设立条件和程序要严格得多。虽然新的公司法已经降低了注册资本的要求，但是仍然让许多缺乏资金的大学生创业者望而却步。而且公司除要缴纳企业所得税之外，作为公司的股东还要缴纳个人所得税，相比较个人独资企业和合伙企业来说，税收负担要重很多。还有相当一部分的大学生之所以要自主创业而不是选择去企业就业是不想受别人的指挥而要自己做自己的主，而在有限责任公司中股东对自己的出资和公司的财产并不享有绝对控制权，由公司统一进行管理和使用，这会让很多希望自己做主的大学生创业者觉得仍是在给别人打工而不能自己独立做主从而失去了当初想自己创业的激情与兴致。

刚出校门的大学生一般缺少资金支持再加上缺乏社会经验，因此要考虑到他们的责任与风险的承受力。综合这两个方面因素的考虑，我个人认为合伙企业是大学生创业者们的最佳选择。

创业者可以选择有限责任公司、股份有限公司、合伙和个人

独资等企业形式。股份有限公司由于注册资本要求较高，且需经省级政府的批准，不为

一般的创业者所采用。合伙和个人独资因创业者须承担无限责任，选择这两种企业形式

的也相对较少。有限责任公司是绝大多数创业者所乐于采用的组织形式。

项目有限责任公司合伙企业个人独资企业

法律依据公司法（自1994年7月1日起施行）合伙企业法（自1997年8月1日起施行）个

人独资企业法（自2000年1月1日起施行）

法律基础公司章程合伙协议无章程或协议

法律地位企业法人非法人营利性组织非法人经营主体

责任形式有限责任无限连带责任无限责任

投资者无特别要求，法人、自然人皆可完全民事行为能力的自然人，法律、行政法规

禁止从事营利性活动的人除外完全民事行为能力的自然人，法律、行政法规禁止从事营

利性活动的人除外

注册资本最低10万、30万或50万协议约定投资者申报

出资法定：货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权约定：货币、实物、土

地使用权、知识产权或者其他财产权利、劳务投资者申报

出资评估必须委托评估机构可协商确定或评估投资者决定

成立日期营业执照签发日期营业执照签发日期营业执照签发日期

章程或协议生效条件公司成立合伙人签章（无）

财产权性质法人财产权合伙人共同共有投资者个人所有

财产管理使用公司机关全体合伙人投资者

出资转让股东过半数同意一致同意可继承

经营主体股东不一定参加经营合伙人共同经营投资者及其委托人

事务决定权股东会全体合伙人或从约定投资者个人

事务执行公司机关、一般股东无权代表合伙人权利同等投资者或其委托人

利亏分担投资比例约定，未约定则均分投资者个人

解散程序注销并公告注销注销

解散后义务无 5年内承担责任 5年内承担责任

按照财产的组织形式和所承担的法律责任不同，企业的法律形式有三种选择：独资企业、合伙企业和公司制企业。前两种属于自然人企业，出资者承担无限责任；后者属于法人企业，出资者承担有限责任。

有限责任公司,合伙企业,个体工商户.

公司法律形式

2003-05-26 18:54

在贝宁的各类企业将根据1998年1月1日生效的工商法、非洲事物协调组织条约（OHADA）的统一规定进行管理。此条约已将所有非洲国家的工商法进行了统一。

总的来说，在贝宁可以分为两种企业法律形式，即个人企业和公司。

I．个人企业

个人企业在A制下之策，一般成为企业，它带有以下特征：

--企业已独立的方式进行业务活动，该企业是由一个人构成的。

--企业的资产和企业的家本人的家产不用区分。

个人企业的好处是创办人可使用自己的账户经营业务，不用构成资本金。

不便的是：企业家的个人财产要受到约束，所有损失或破产都要列入本身财产或家庭财产上（无限责任）

II．公司

在贝宁，一个公司可以由一个自然人或法人组成或者由两个或多个自然人或法人组成。

由非洲事物协调组织条约（OHADA）划分的公司形式为7种：

2．1有限责任公司（SARL）

有限责任公司（SARL）可以由一个投资人构成（个人SARL）或由两个或几个合伙投资人构成。这些合伙人以公司注册资本中所占股份的多少来承担公司债务及享受权利。

公司注册资本应至少为一百万西非法郎，并可立即和全部用于清偿债务。公司资本应分成等额的公司股本金，其票面价值不应低于5000西非法郎。

有限责任公司由一个或几个自然人，合伙人或非合伙人进行管理。同时任命会计审计师对公司的管理进行监督。

当有限责任公司的注册资本超过一千万西非法郎或具备下面两个条件中任一个时，公司必须人任命会计审计师：--年营业额超过两亿五千万西非法郎时；--长期编制超过50人时。

2．2股份有限公司（SA）

股份有限公司是一个商业公司，其合伙人或股东的权利由所持流通证券股体现，他们只担负其股金竞争时造成的损失。

只要有一个自然人或法人即可成立股份有限公司或保持其长期存在。

最低注册资金为一千万西非法郎并且四分之一的资金能立即提现。分成等值股票，其票面之不应低于一万西非法郎。

每个股份有限公司的管理方式在公司章程中明确，可分为：--具有董事会的股份有限公司：或者由董事长-总经理领导或者由董事长和总经理领导。--有执行董事的股份有限公司：由执行董事领导，在其职权范围内，行使董事职能和公司领导职能。此种情况的公司股东人数为三个或少于三个。

2．3集体所有制公司（SNC）

此种公司由少数几个（不少于2个）互相认识，彼此信赖的合伙人组成。其注册金分为等面值的公司股票。

--股东之一死亡或丧失能力时公司一般结束。

--所有股东单独和无限期的对公司的债务负责（象个人公司一样）

集体所有制公司（SNC）的管理可由或不由合伙人经理担任。

2．4简单两合公司（SCS）

公司内部并存一个或几个合伙人，对公司债务承担单独和无限期的责任，称作无限责任股东合伙人。一个或几个合伙人对其股金范围内的债务承担责任，称作有限责任股东合伙人或两合公司合伙人，其资本金被划分成公司股票。

简单两合公司（SCS）由无限责任股东合伙人进行管理，除公司章程另有规定，在无限责任股东合伙人之间不再任命一个或几个领导人。

2．5参股公司（）

参股公司是公司内部合伙人商定其公司不进行商业登记和动产信贷登记并且其不具有法人资格的公司，该公司不具有公开性。其存在可以为任何形式。

象集体所有制公司（SNC）一样，其由少数（至少两个）互相认识、彼此信任的合伙人组成。--股东之一死亡或丧失能力时公司一般解散。--所有股东单独和无限期的对公司的债务负责（象个人公司一样）

2．6实存公司

当两个或几个自然人或法人

--以合伙人形式存在，但其不具有法律条文认可的公司形式时

--组成由法律条文认可的公司形式但没有履行法律程序时

即称作实存公司。

其以各种形式存在，并且在遇有法律问题时，可采用针对集体所有制公司的法律条文。

2．7经济利益集团（GIE）

经济利益集团（GIE）由两个或几个自然人或法人组成，并明确经营期限，所有的运行方式要利于或促进其成员的经济活动，改善或增加经营收入。

经济利益集团（GIE）的经营活动应符合其成员的经济活动，并不能具有与之经营活动相悖的其他特点。

该集团由一个自然人或法人管理（指定常务代表）

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二、中小企业的特点

1. 中小企业与大型企业相比具有很多特殊性

(1) 生产规模小

中小企业由于资本存量水平低，资信程度不高，筹措资金也相对困难，因此生产规模扩张缓慢，技术创新能力弱，在花色品种、质量、标准文化程度和技术含量等方面都难以与大型企业相比，生产规模相对较小。然而近几年来，技术方面的变化令人瞩目，一些高新技术中小企业办出了特色，技术含量大大提高。在美国硅谷和各地高新技术产业的中小企业，尽管生产规模不大，从业人员少，但其技术含量不低，有些还在纳斯达克或其他二板市场上市。

(2) 数量大，分布范围广

从统计资料可以看出，无论是发达国家还是发展中国家，中小企业在数量上都占绝对优势。1999年美国有中小企业3 200万家，占全国企业总数的99%以上。2000年中国有中小企业3 980万家，占全国企业总数的99%。如日本、美国在制造业方面中小企业分别占全国企业总数的99%和98%，发展中国家也差不多如此。中小企业经营范围广泛，几乎涉及社会经济和生活的各方面，在制造业、服务业、建筑业、农业、运输业、批发零售业等竞争性领域无所不在。

(3) 经营方式灵活多样

中小企业有投资少、见效快的特点，其经营范围宽和经营项目丰富，经营体制灵活。当经济波动时，有“船小好掉头”的优势，能跟上时代步伐，很快转向，适应市场的快速变化，比管理层次多、组织结构复杂的大型企业更具快速反映优势。

(4) 竞争力弱，寿命短，停业破产率较高

当然，中小企业“船小好掉头”是优势，但真正要在经营中取得有利地位，还需“船大好冲浪”的大型企业。美国每年有60万家中小企业注册，但其中30万家只能经营一年半，能维持经营10年的不到一成。

2. 我国中小企业的特点

中国中小企业是在中国工业化初始阶段和经济转轨时期崛起的，因此，带有这个特定条件下的明显特征。

(1) 数量大、比重大

根据推算，1994年底，在中国全部工业企业的100.71万户中，中小企业所占比重无与伦比，比以中小企业比重而著称的意大利的中小企业在工业企业总数中的比重(1991年)还高0.15个百分点。真可谓中小企业的海洋，这与中国农村工业刚启动的现实是相一致的。

(2) 产出规模小、技术装备率低

中国的中小企业特别是小企业，还不能像发达国家一样。在现代化过程中，实现小型企业的巨人化，由于技术装备率低，产出规模小，产品多为劳动密集型。1993年，全国独立核算的小型企业平均每个企业的资本金只有23万元，约为同期中型企业的1/11，为大型企业的1/80，所以，中小企业一般一次性投资量较小，进入的限制条件较少，使用的多为传统技术，产品的技术含量低，附加价值低，这和中国的整个水平较低是相称的。

(3) 投资主体多元化

中小企业既不像大中型企业那样，多为国家投资兴建，因而多为国有企业；也不像资本主义国家的那样，多为私人投资兴建，因而多为私有企业。而是既有国家投资兴建的企业，也有大量属于劳动人民集体所有的企业，还有相当一部分的个体(私营)企业。一般来说，大型企业多为国有企业，小型企业多为非国有企业。如1994年在独立核算工业企业的大型企业中，国有企业占77%，非国有企业占23%；中型企业中，国有企业占69%，非国有企业占31%；小型企业中，国有企业仅占14.5%，非国有企业占84.5%。乡镇企业除少数已发展成为大型企业外，绝大部分企业都是非国有的中小企业，其中集体的和个体的企业单位分别占18%和82%，从业人员分别占66.42%和33.58%，产值分别占79.02%和20.98%。

(4) 组织程度差

中国的企业：大企业是大而全，小企业是小而全，在生产领域专业化协作程度差，在销

售方面缺少固定的渠道。特别是政府对中小企业的管理方面，没有专门的法律，也缺少扶持政策同时缺少发达国家那样的社会服务体系。

(5) 生产经营市场调节

在生产经营的外部条件下，在计划经济时期，尽管提过大、中、小型企业并举的口号，但国家计划实际上是偏重于大型企业的投资建设和生产经营，忽视中小企业在经济发展中的作用，因而，中小企业得不到政府计划的保障。改革开放前，中小企业只能在计划经济的缝隙中生存，随着改革开放的进展和市场机制作用的扩大，中小企业才得到迅速发展。

(6) 主要面向国内市场

中国是一个人口众多的发展中大国，国内经济的发展面临三个方面的压力：①就业压力，②自身素质低下的压力，③资金短缺的压力。由于中国人口多，经济相对不发达，劳动力过剩是长期存在的压力，为了增加就业，便要多办中小企业。同时，由于这些中小企业自身素质低，决定了它们的生产、服务?须要面向国内市场，尽管近年来出现了一批外向型中小企业，也因为自身素质不高，难以适应国际市场的激烈竞争而很不稳定，加之体制方面的原因，使得中国中小企业的生产服务方向主要是国内市场。又由于资金短缺，中小企业主要集中在劳动力密集型产业上，其技术进步缓慢，这也决定了中小企业的产品档次低、成本高，从而很难挤进国际市场，其生产服务的方向主要是国内市场。

(7) 中小企业主要集中在劳动密集型产业

由于中小企业是在就业压力和国内市场需求旺盛的条件下发展起来的，又由于中国的整体技术水平相对落后，所以中小企业的发展主要集中在劳动密集型产业上。

编辑本段什么是个体企业

个体企业是由业主个人出资兴办，由业主自己直接经营的企业。业主个人享有企业的全部经营所得，同时对企业的债务负有完全责任。个体企业一般规模较小，内部管理机构简单。在市场经济体制下，这种企业形式数量庞大，占到企业总数的大多数，而且是最早的企业形式，但由于规模较小，发展能力有限，在整个经济中不占有支配地位。个体企业通常存在于零售商业、“自由职业”、个体农业等领域，由零售商店、注册医师、注册律师、注册会计师、家庭农场等组成。

编辑本段个体企业的优点

（1）建立程序比较简单易行；

（2）产权能够比较自由地转让；

（3）经营者与所有者合二为一；

（4）利润独享。

编辑本段个体企业的缺点

（1）多数个体企业本身财力有限，取得贷款的能力较差;

（2）企业的生命力弱。

编辑本段个体企业与私营企业的区别

私营企业一个所有制概念。私营企业是指由自然人投资设立或由自然人控股，以雇佣劳动为基础的营利性经济组织。通俗说，就是私人出钱开办的企业。个体企业，一般称为个体工商户，它和私营企业的区别在于“规模”。一般而言，雇工数量在一、二十人以内，工商注册不是“公司”，这就是个体了。

合伙企业

求助编辑百科名片

《中华人民共和国合伙企业法》书籍

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的,由两个或两个以上的合伙人订立合伙协议，为经营共同事业，共同出资、合伙经营、共享收益、共担分险的营利性组织.其包括普通合伙企业和有限合伙企业。

目录

合伙企业的定义

相关法条

合伙企业的特征

立合协议的内容

注意事项

有限责任合伙企业（特殊的普通合伙企业）

合伙企业成立程序

合伙企业的优、劣势分析

合伙企业的定义

相关法条

合伙企业的特征

立合协议的内容

注意事项

有限责任合伙企业（特殊的普通合伙企业）

合伙企业成立程序

合伙企业的优、劣势分析

?合伙企业的税务处理

?合伙企业的会计处理

?注册公司与合伙的不同

展开

编辑本段合伙企业的定义

1、普通合伙企业由2人以上普通合伙人（没有上限规定)组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

2、有限合伙企业由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人至少有1人，当有限合伙企业只剩下普通合伙人时，应当转为普通合伙企业，如果只剩下有限合伙人时，应当解散。组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

编辑本段相关法条

《中华人民共和国合伙企业法》

第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

编辑本段合伙企业的特征

合伙企业的特征有五

（1）生命有限。合伙企业比较容易设立和解散。合伙人签订了合伙协议，就宣告合伙企业的成立。新合伙人的加入，旧合伙人的退伙、死亡、自愿清算、破产清算等均可造成原合伙企业的解散以及新合伙企业的成立。

（2）责任无限。合伙组织作为一个整体对债权人承担无限责任。按照合伙人对合伙企业的责任，合伙企业可分为普通合伙和有限合伙。普通合伙的合伙人均为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。例如，甲、乙、丙三人成立的合伙企业破产时，当甲、乙已无个人资产抵偿企业所欠债务时，虽然丙已依约还清应分摊的债务，但仍有义务用其个人财产为甲、乙两人付清所欠的应分摊的合伙债务，当然此时丙对甲、乙拥有财产追索权。有限责任合伙企业由一个或几个普通合伙人和一个或几个责任有限的合伙人组成，即合伙人中至少有一个人要对企业的经营活动负无限责任，而其他合伙人只能其出资额为限对债务承担偿债责任，因而这类合伙人一般不直接参与企业经营管理活动。

（3）相互代理。合伙企业的经营活动，由合伙人共同决定，合伙人有执行和监督的权利。合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。换言之，每个合伙人代表合伙企业所发生的经济行为对所有合伙人均有约束力。因此，合伙人之间较易发生纠纷。

（4）财产共有。合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用，不经其他合伙人同意，任何一位合伙人不得将合伙财产移为他用。只提供劳务，不提供资本的合伙人仅有仅分享一部分利润，而无权分享合伙财产。

（5）利益共享。合伙企业在生产经营活动中所取得、积累的财产，归合伙人共有。如有亏损则亦由合伙人共同承担。损益分配的比例，应在合伙协议中明确规定；未经规定的可按合伙人出资比例分摊，或平均分摊。以劳务抵作资本的合伙人，除另有规定者外，一般不分摊损失。

编辑本段立合协议的内容

为了避免经济纠纷，在合伙企业成立时，合伙人应首先订立合伙协议（又叫合伙契约，或叫合伙章程）其性质与公司章程相同，对所有合伙人均有法律效力，一般包括以下内容：

（1）合伙企业名称（或字号）和所在地及地址；

（2）合伙人姓名及其家庭地址；

（3）合伙企业的经营以及设定的存续期限；

（4）合伙企业的设立日期；

（5）合伙人的权利和义务；

（6）合伙人的投资形式及其计价方法；

（7）合伙的退伙和入伙的规定；

（8）损益分配的原则和比率；

（9）付给合伙人贷款的利息；

（10）付给合伙人的工资；

（11）每个合伙人可以抽回的资本；

（12）合伙人死亡的处理以及继承人权益的确定；

（13）合伙企业结账日和利润分配日；

（14）合伙企业终止以及合伙财产的分配方法；

（15）其他需经全体合伙人同意的事项。

编辑本段注意事项

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

合伙企业具有以下基本特征：

1、合伙企业由各合伙人组成．

2、合伙企业以合伙协议作为其法律基础．

3、合伙企业的内部关系属于合伙关系．

4、普通合伙人对企业债务承担无限连带责任

合伙企业解散时，合伙企业财产的清偿顺序

1、合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用

2、合伙企业所欠税款

3、合伙企业的债务

4、返还合伙人的出资

合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，则按协议中约定比例向股东分配利润，如协议中没有约定的，则平均分配股东利润。

编辑本段有限责任合伙企业（特殊的普通合伙企业）

在2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订的最新《中华人民共和国合伙企业法》中，特别新增了“有限责任合伙”，这是根据现实需要作出的法条更新。

所谓有限责任合伙，在合伙企业法里称为特殊的普通合伙企业。这是上个世纪90年代以后，国际上出现的一种新的责任形式。它主要适用于专业服务机构，比较典型的就是注册会计师事务所、律师事务所等。

有限责任合伙解决的一个主要问题，就是在这些专业人员执业当中，如果某个或者几个合伙人，因为故意或重大过失给合伙企业造成债务时，这些责任人要承担无限连带责任，而其他没有责任的合伙人，仅以在合伙企业中的出资为限来承担责任。这样有助于这些采取合伙制的专业服务机构不断地扩大规模。这也是我国加入世贸组织后，为适应国际经济形式，从专业服务机构的发展需要上考虑，而采取的一个重要举措。[1]

法条原文

第六节特殊的普通合伙企业

第五十五条以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以

设立为特殊的普通合伙企业。

特殊的普通合伙企业是指合伙人依照本法第五十七条的规定承担责任的普通合伙企业。

特殊的普通合伙企业适用本节规定；本节未作规定的，适用本章第一节至第五节的规定。

第五十六条特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

第五十七条一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

第五十八条合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

第五十九条特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。

执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。（本节完）

与其他合伙形式的比较

1、有限责任合伙不是普通合伙与有限合伙之外的一种独立的合伙形式（至少在目前的法律中不是的），而是普通合伙中的一种特殊形式，这个从其专业名称上也能看出来；

2、有限责任合伙与有限合伙听起来好像很相似，而且在债务承当上面好像也有相同之处，但是，既然他们都不是一个合伙类别的（合伙就普通合伙与有限合伙两个类别），在法理上肯定有本质区别的，一定要注意这中间的微妙差别。

现仅就债务承当一项作一详细解释。有限责任合伙的债务承当比有限合伙更加灵活、合理。具体来讲，有限合伙是有限合伙人承当有限责任，无限合伙人承当无限连带责任，这样一来，债务承当很固定，但不能很好的体现谁致错谁承当的责任理念，并且不区别是否是故意带来的债务；而在有限责任合伙中，是谁致错（强调故意致错）谁承当无限责任（如果是多人致错，就是无限连带责任），其他合伙人只用承当有限责任，如果是非故意带来的债务，是由全体合伙人承当无限连带责任的；

3、由于有限责任合伙债务承当的灵活性，也带来一个严重问题，如果一个合伙人故意致错给企业带来债务，现在法律规定是他一个人承当而非整个企业或者多人，这样的话对债权人的保护就不力，因此，法条中又指出，有限责任合伙要建立执业风险基金、办理职业保险，就是为的在那一个合伙人不能偿债时，能够对债权人有所保护。

编辑本段合伙企业成立程序

为了避免经济纠纷，在合伙企业成立时，合伙人应首先订立合伙协议（又叫合伙契约，或叫合伙章程）其性质与公司章程相同，对所有合伙人均有法律效力，一般包括以下内容：

1、合伙企业的名称（或字号）和所在地及地址；

2、合伙人姓名及其家庭地址；

3、合伙企业的经营以及设定的存续期限；

4、合伙企业的设立日期；

5、合伙人的权利和义务；

6、合伙人的投资形式及其计价方法；

7、合伙的退伙和入伙的规定；

8、损益分配的原则和比率；

9、付给合伙人贷款的利息；

10、付给合伙人的工资；

11、每个合伙人可以抽回的资本；

12、合伙人死亡的处理以及继承人权益的确定；

13、合伙企业结账日和利润分配日；

14、合伙企业终止以及合伙财产的分配方法；

15、其他需经全体合伙人同意的事项。

编辑本段合伙企业的优、劣势分析

1、优势：

①与个人独资企业相比较，合伙企业可以从众多的合伙人处筹集资本，合伙人共同偿还债务，减少了银行贷款的风险，使企业的筹资能力有所提高；

②与个人独资企业相比较，合伙企业能够让更多投资者发挥优势互补的作用，比如技术、知识产权、土地和资本的合作，并且投资者更多，事关自己切身利益，大家共同出力谋划，集思广益，提升企业综合竞争力；

③与一般公司相比较，由于合伙企业中至少有一个负无限责任，使债权人的利益受到更大保护，理论上来讲，在这种无限责任的压力下，更能提升企业信誉；

④与一般公司相比较，理论上来讲，合伙企业盈利更多，因为合伙企业交的是个税而不是企业所得税，这也是其高风险成本的收益；

2、劣势：

①由于合伙企业的无限连带责任，对合伙人不是十分了解的人一般不敢入伙；就算以有限责任人的身份入伙，由于有限责任人不能参与事务管理，这就产生有限责任人对无限责任人的担心，怕他不全心全意的干，而无限责任人在分红时，觉得所有经营都是自己在做，有限责任人就凭一点资本投入就坐收盈利，又会感到委屈。因此，合伙企业是很难做大做强的；

②虽说连带责任在理论上来讲有利于保护债权人，但在现实生活中操作起来往往不然。如果一个合伙人有能力还清整个企业的债务，而其他合伙人连还清自己那份的能力都没有时，按连带责任来讲，这个有能力的合伙人应该还清企业所欠所有债务。但是，他如果这样做了，再去找其他合伙人要回自己垫付的债款就麻烦了，因此，他不会这样独立承当所有债款的，还有可能连自己的那一份都等大家一起还。

编辑本段合伙企业的税务处理

根据国务院的规定，从2000年1月1日起，个人独资企业和合伙企业不再缴纳企业所得税，只对投资者个人取得的生产经营所得征收个人所得税。凡实行查账征税办法的，其税率比照“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；实行核定应税所得率征收方式的，先按照应税所得率计算其应纳税所得额，再按其应纳税所得额的大小，适用5%-35%的五级超额累进税率计算征收个人所得税。投资者兴办两个或两个以上企业的（包括参与兴办），年度终了时，应汇总从所有企业取得的应纳税所得额，据此确定适用税率并计算缴纳个人所得税。其税收优惠为残疾人员投资兴办或参与投资兴办个人独资企业和合伙企业的，残疾人员取得的生产经营所得，符合各省、自治区、直辖市人民政府规定的减征个人所得税条件的，经本人申请、主管税务机关审核批准，可按各省、自治区、直辖市人民政府规定减征的范围和幅度，减征个人所得税。其申报缴纳期限，投资者应纳的个人所得税税款，按年计算，分月或者分季预缴，由投资者在每月或者每季度终了后7日内预缴，年度终了后3个月内汇算清缴，多退少补。

编辑本段合伙企业的会计处理

1、企业创立时假设甲、乙二人准备合办一个工艺品店，合伙契约中规定各人的出资份额等于合伙人各自出资的净资产金额，合伙人投入时会计分录：借：银行存款

存货

固定资产

无形资产

贷：资本——甲

——乙

2、经营生产过程中购进资产、发生成本费用和产生收入：

（1）借：固定资产

贷：现金

（2）借：低值易耗品

贷：现金

（3）借：材料

贷：现金

应付账款

（4）借：制造费用

管理费用

贷：现金

（5）借：生产成本——A产品

——B产品

贷：材料

（6）借：现金

应收账款

贷：销售收入

3、损益分配

合伙企业损益分配主要有三种：按资本额比例分配损益，按工资报酬先分配，余额按约定比例分配；按工资报酬和资本报酬分配，余额再按约定比例分配。

（1）结转销售收入：

借：销售收入

贷：本年利润

（2）结转成本费用

借：本年利润

贷：销售成本

管理费用

营业费用

财务费用

所得税

（3）借：所得税

贷：应交所得税

（4）借：本年利润

贷：合伙人资本——甲

——乙

4、原合伙人退伙与新合伙人入伙合伙企业会计主体的变化，表现为合伙人的变动。主要有两种方式：一是原合伙人的退出。二是新合伙人的加入。对退伙、入伙的事项应作出必要的记录。合伙人的退出，一般是指三人以上的合伙人而言；而两人合伙，有一人退出，则属于合伙企业的解体。合伙人退出合伙企业，一般采用两种方式：一是“对外售让其股权”，二是将股权让于其他合伙人。

借：合伙人资本——甲

贷：合伙人资本——乙

股权售让的价格以及价款的收付方式等，完全是退伙人的私事；但是无论售价多少，对合伙企业资本总额不能有所影响。因此账上只要求作股权变动的分录。如果甲合伙人将股权售让给乙合伙人，账本上也仅作股权变动的会计分录。

借：合伙人资本——甲

贷：合伙人资本——乙

若甲合伙人将股权70%售让给乙合伙人，将30%股权售让给丙合伙人，则会计分录如下：

借：资本——甲

贷：资本——乙

——丙

无论原合伙人的退伙，还是新合伙人的加入，必须得到原合伙人的赞同。

编辑本段注册公司与合伙的不同

注册公司与合伙的不同，大致有以下几点：

1、注册公司为法人，有永久延续性。而合伙则不是法人，随合伙人丧亡而解散。

2、注册公司与其成员属不同法律主体，两者权利义务不同。合伙企业与和各合伙人唇齿相依，资产和义务互通。

3、作为法人，注册公司有独立的财产，能独立承担责任；合伙不具有独立的财产，合伙的财产由合伙人共同所有。无限合伙的合伙人互负无限连带责任，有限合伙中的无限合伙人对合伙债务负无限责任。

4、注册公司的行动准则是公司的章程大纲和章程细则，凡接受该大纲和细则的人，可通过持有股份而加入公司，成为公司的成员。但除董事、经理外，公司的成员并无经营权。各合伙人之间是通过合伙合约联接起来的，没有各合伙人的同意，第三人不能加入合伙。各合伙人（除有限合伙中的有限合伙人外）都能代表合伙和其它合伙人经营业务。

5、注册公司成员的变动一般不会影响公司的存续，但无限合伙的成员或有限合伙中的无限合伙人的存亡、变动会导致合伙的解体。

6、注册公司的股东并无保守商业秘密和负竞业禁止的义务，也无绝对信义责任。而合伙人之间则应相互忠诚不欺；

7、注册公司所负责任的债务，只可向该公司追讨，其权利也只可由公司出面执行。合伙企业的各合伙人，可由合伙的债务被债主直接追讨。

8、注册公司的成员或股东，不视为公司的代理人，不可使公司因其行为受束缚。合伙人可随时以合伙企业的名义与外人订约，向外借债。

9、注册公司的商誉属该公司，公司成员不得侵占，也不能擅用。合伙企业的商誉属合伙人共有。合伙人在拆伙后，可各自用原合伙企业名称。

10．注册公司包括一些并非以营利为目的的公司，而合伙则必须以营利为目的。不以营利为目的的数人之间可以形成另外一种非法人团体的联合，但不能组成合伙。

11．注册公司的组织形式，由《公司条例》详为规定，合伙的组织形式则相对灵活，只要不违反法律，可由合伙人以协议决定。[2]

编辑本段一、股份制企业简介