最新公司法关于注册资本的规定
最新公司法关于注册资本的规定
最新公司法注册资本
新修改的公司法将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。即新公司施行后，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、
出资期限等，并记载于公司的章程。
一、注册资本实缴制与注册资本认缴制
1、二者的相同之处：实缴制与认缴制，是企业登记时对注册
资本的两种模式。
2、二者的不同之处：实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。
而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占
用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。
3、注册资本实缴登记制改为认缴登记制的优点：一是减少投资项目审批，最大限度地缩小审批、核准、备案范围，切实落实企业和个人投资自主权。对确需审批、核准、备案的项目，要简化程序、限时办结。同时，为避免重复投资和无序竞争，强调要加强土地使用、能源消耗、污染排放等管理，发挥法律法规、发展规划、产业政策的约束和引导作用。
二是减少生产经营活动审批事项，按照行政审批制度改革原则，最大限度地减少对生产经营活动和产品物品的许可，最大限度地减少对各类机构及其活动的认定等非许可审批。
三是减少资质资格许可，对不符合行政许可法规定的，一律予以取消; 按规定需要对企业事业单位和个人进行水平评价的，
改由有关行业协会、学会具体认定。
四是减少行政事业性收费，取消不合法不合理的行政事业性收费和政府性基金项目，降低收费标准，建立健全政府非税收入管理制度。
二、新公司法对注册资本的规定：根据最新公司法，除了另有规定的情况之外，取消了关于公司股东应当在公司成立之后两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定，取消了一人有限公司的股东应当一次足额缴纳出资的规定，公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司的章程。
根据全国人大会的决议，将《公司法》第二十六条修改为：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”
“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
旧公司法规定：
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记
的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足; 其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从
其规定。
新公司法修改为：
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
公司注册资金如何增资
增资流程
1、开立股东会
股东同意此次公司增资，并出具股东会决议、章程（或章程修正案）。
2、开立验资账户开立验资账户所需材料：营业执照原件、组织机构代码证原件、税务登记证原件、开户许可证原件、公章、财务章、法人章、股东章、股东身份证原件、增资股东会决议及验资户银行的各种开户表格。
3、增资资本进账询证以各个投资人的身份打入相应的投资比例的增资资本，增资资本进账后与会计师事务所联系索取询证函，交到验资账户银行领取三单：进账单、对账单、询证函。
4、出具增资验资报告提交工商三单领取后带着增资股东会决议、章程修正案或章程及公司相关证件至会计师事务所出具增资验资报告。增资验资报告出具后可至工商局提交增资变更事项，所需材料：营业执照正副本，企业变更登记申请书，股东会决议、章程、增资验资报告，5 个工作日后领取增资后的营业执照。
5、增资验资户销户转入基本账户营业执照增资好以后就可以办理销户手续，销户材料有：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、公章、财务章、法人章、股东章、投资人身份证，首先填好销户材料后提交银行柜台，然后把增资验资户资金转入公司的基本账户内，这样就可以把验资户销户了，不至于往后无证据之时，万般无奈了。
增资变更
需提交下列文件，去注册地的工商部门申请变更:
a、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
b、股东会关于增加注册资本的决议;
c、公司章程修正案或者新的公司章程;
d、具有法定资格的验资机构出具的验资报告及高新技术成果出资协议作价的协议书;
e、公司增加新股东的，提交新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
f 、公司《企业法人营业执照》正、副本原件。
货币资金出资注意事项
1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/
款
项来源/摘要/ 备注”一栏中注明“投资款”
2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金, 分别提供银行出具的进帐单原件
3、出资人必须为章程中所规定的投资人b 以实物、无形资产
（如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等）出资注意事项
1、用于投资的实物为投资人所有, 且未做担保或抵押
2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权
3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权
4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。（最多可占到注册资金的70%）
5、以实物或无形资产出资的须经评估, 并提供评估报告
6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。
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公司注册增加资本的方法及税务处理
公司增加注册资本主要有两种途径：一是吸收外来新资本的投入，包括增加新股东或者公司原股东追加投资; 二是用资本公
积、盈余公积和未分配利润转增资本。其中第二种转增资本途径：资本公积转增资本、盈余公积转增资本和未分配利润转增资本，在税法上应该如何进行税务处理，是纳税人咨询占最多的问题，在此就相关的税收法律进行梳理，使大家清晰明确各自的税务处理办法。
( 一) 留存收益转增资本的涉税处理企业的留存收益是企业的盈余公积和未分配利润，留存收益转增资本主要是指盈余公积转资本和未分配利润转增资本两种情况。在现行公司法制度下，一般盈余公积分为两种：一是法定盈余公积。公司的法定盈余公积按照税后利润的10%提取，法定盈余公积累计额已达注册资本的50%时可以不再提取。二是任意公益金。任意公益金主要是公司按照股东大会的决议提取。法定盈余公积和任意公益金的区别就在于其各自计提的依据不同。前者以国家的法律或行政规章为依据提取; 后者则由公司自行决定提取。
盈余公积的作用主要包括以下几种：(1) 弥补亏损;(2) 扩大公司生产经营;(3) 增加公司资本。值得注意的是，法定盈余公积转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。其涉税处理如下：
1、盈余公积转增资本的涉税处理
(1) 个人所得税的处理：缴纳个人所得税根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198 号)规定：股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应按照20%的税率征收个人所得税。同时，根据国家税务总局《关于盈