增资扩股法律意见书
【】律师事务所关于【】投资入股
【】
之
法律意见书
【】律师事务所
关于【】投资入股
【】之
法律意见书
致：【】
【】律师事务所（以下简称“本所”）接受【】（以下简称“贵公司”）委托，担任贵公司的专项法律顾问，为贵公司【】投资入股【】事项提供法律服务。
依据贵公司与本所签订的专项法律服务合同，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；
2、本所律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本所出具的法律意见书内容的真实性、准确性、完整性；
3、本所同意将本法律意见书作为【】本次交易所必备的法律文件，由贵公司根据需要随同其他材料一同报告有关政府机关或其他机构；
4、本所仅就与贵公司本次交易有关的法律事项发表法律意见，并不对其他专业事项发表意见；
5、本所已得到包括【】、贵公司及其他与本次交易各相关方保证，即其已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
6、本法律意见书仅供贵公司为本次交易目的而使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据国家现行有效的有关法律、法规及规范性文件，在对【】本次交易的合法、合规、真实、有效性进行充分核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次交易双方的主体资格
本次交易的双方为：出让方【】，受让方【】。本所律师对出让方【】及受让方【】是否具备从事本次交易的主体资格进行了核查，相关情况如下：
1、【】的主体资格
2、【】的主体资格
二、本次交易的授权与批准
经核查，本次交易已取得如下授权和批准：
1、【】的授权和批准
2、【】的授权和批准
经审慎核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的双方按照其各自章程的规定和决策程序，已经取得了对本次交易的授权和批准，双方授权代表人有权签署《【】的股份转让协议》，该协议真实、合法、有效。
三、本次交易的股份转让协议
【】年【】月【】日，【】与【】签署了《关于【】的股份转让协议》。
经本所律师核查，该协议对转让股份的数额、价格、股份交割、协议生效条件、各方的声明和保证、相关税费、公司治理、变更与解除、不可抗力、违约责任、保密条款、争议解决等事项进行了规定。
该协议主要内容如下：
1、协议标的
【】
2、转让价格
【】
3、相关税费
【】
4、股份交割
【】
5、转股款支付
【】
6、声明与保证
【】
7、其他
该协议第【】条至第【】条，分别对公司治理、保密、不可抗力、违约责任、争议的解决、协议生效、协议的变更解除及附件、附则作出了明确约定。
经审慎核查，本所律师认为，本次交易双方签定的《关于【】的股份转让协议》，形式及内容完备，协议条款不存在违反《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规强制性或禁止性规定之处，该协议真实、合法、有效，【】及【】履行该协议不存在法律障碍。
四、【】（目标公司）的基本情况
1、（目标公司）的基本情况
【】
经审慎核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，【】为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件和其《公司章程》的规定需要终止的情形，该公司不存在将导致或可能导致【】与【】签订的《关于【】的股份转让协议》不能履行的情形。
2、【】股东及其持股情况
经核查，【】股东及其持股情况为【】。
本所律师核查了【】持有的目标公司的情况，【】现持有目标公司【】股股份，占通鼎股份的股权比例为【】%。
经核查，【】持有的目标公司的全部股份，不存在用于担保、抵押、质押或被扣押、冻结、查封等权利限制的情形，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
经核查，目标公司成立于【】，【】为其主要发起人。自目标公司设立至【】年【】月【】日【】与【】签订《关于【】的股份转让协议》，时间已逾一年。
经审慎核查，本所律师认为，【】持有的目标公司的股份真实、合法、有效；本次交易的标的资产不存在任何担保、抵押、质押、被司法机关冻结、查封、扣押或其他导致所有权人权利受到限制的情形；【】出让其持有的目标公司的股份，不受《公司法》关于股份公司发起人自股份公司设立之日起一年内不得转让其持有的股份公司股份的规定限制；【】持有的上述目标公司股权依法过户至【】名下不存在法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次交易双方具有相应的主体资格；本次交易已取得现阶段必要且合法有效的批准或授权；本次交易符合《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律法规和规范性文件规定的实质性条件；本次交易的协议合法、有效；本次交易标的资产权属清晰。据此，【】实施本次股权投资的行为合法、有效，不存在法律障碍。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
国内资产证券化业务模式详细讲解之资产支持专项计划模式
国资产证券化业务模式详解之资产支持专项计划模式 我国的资产证券化更多的是按照监管部门的不同进行业务模式划分，目前包括四大类模式：资产支持专项计划模式、信托计划模式、资产支持票据（ABN）模式以及项目资产支持计划模式。他们的监管部门分别是证监会、银监会、银行间市场交易商协会和保监会。另外还存在一些民间模式，不受上述部门的监管，没有标准的业务规则，或许称之为类资产证券化业务更为合适，典型的例子是陆金所。本文将对资产支持专项计划模式进行详细的介绍，涉及的容包括该业务的发展历程、交易结构、基础资产、增信措施、发起动机、合格投资者、业务机会、有待探讨的问题以及法律法规等。设想的潜在读者是具有一定的金融实务知识——至少能够理解相关概念——但未对资产证券化业务进行过深入研究的非资产证券化专业人士。 发展历程 一、发展历程 2004年10月21日，证监会发布《关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知》，标志着由证监会监管的资产证券化业务开始试点，当时该业务被习惯性地称为企业资产证券化业务（以区别在同一时期开始试点的由银监会及人民银行监管的信贷资产证券化业务[ii]）。企业资产证券化业务，最初是以券商专项资产管理计划作为特殊目的载体（SPV），由证监会负责审批，在上海或者交易所上市交易。 2005年8月，中金公司作为计划管理人和主承销商发行了第一单企业资产证券化产品——中国联通CDMA网络租赁费收益计划，标志着企业资产证券化业务正式开闸。 随后，莞深收益、网通01-10、远东01等资产支持证券相继发行。截止2006年底，共发行九只企业资产证券化产品，累计发行额度约为265亿元，基础资产涉及网络租赁收益权、应收账款、高速公路收费权、融资租赁收费权、水电收益权、BT债权、污水处理收费权、上网电费收费权等。 之后美国爆发次贷危机，并引发了一场全球性金融危机，资产支持证券MBS被认为是罪魁祸首。为了防风险，我国监管部门叫停了资产证券化业务。 直到2011年，金融危机基本结束之后，资产证券化业务才得以重启。但是在此之前的2009年，证监会颁布了《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，从专项计划、计划管理人、原始权益人、投资人、专项计划设立申请、信息披露等角度对企业资产证券化业务进行了规。 2011年重启后发行的第一单企业资产证券化产品为11远东01-05，之后又发行了宁公控01-06、侨城01-06、13隧道01-03等27支产品，基础资产涉及融资
增资法律服务合同标准版本
文件编号：RHD-QB-K7248 （合同范本系列） 甲方：XXXXXX 乙方：XXXXXX 签订日期：XXXXXX 增资法律服务合同标准 版本
增资法律服务合同标准版本 操作指导：该合同文件为经过平等协商和在真实、充分表达各自意愿的基础上，本着诚实守信、互惠互利的原则，根据有关法律法规的规定，达成如下条款，并由双方共同恪守。，其中条款可根据自己现实基础上调整，请仔细浏览后进行编辑与保存。 甲方：_____________ 法定代表人：______________ 住址：_____________ 邮编：_____________ 乙方：_____________ 法定代表人：______________ 住所：_____________ 邮编：_____________ 甲方为在中国境内增资发行内资股，特委托乙方办理该项工作中的有关法律事务。乙方将对甲方本次增资发行内资股的有关问题出具法律意见及核查验证
有关法律文件，以确认甲方上述行为的合法性。为此，双方特议定下列条款，以昭共同遵照执行。 第一条甲方就增资发行内资股(以下简称增发)工作所涉法律事项，按照本合同约定的条件委托乙方办理。乙方受甲方的委托，组成工作小组，并指派具有从事证券业务资格和经验的注册律师完成甲方委托的法律事务。 第二条乙方律师的工作范围 1.协助甲方完成本次增发过程中所涉及的主要法律事务; 2.与甲方及其他中介机构就公司本次发行所涉重大法律问题进行磋商、沟通及协调; 3.按照《上市公司章程指引》等相关规则审查、修改公司章程; 4.核查验证与发行及上市相关的法律文件;
5.草拟、审阅招股说明书的相关章节并查验招股说明书; 6.草拟、审阅股东大会、董事会会议通知、决议等文件; 7.审查承销协议等有关协议; 8.出具证券监管机构要求的各类法律意见书、律师工作报告; 9.协助甲方处理与股票发行、上市相关的法律问题。 第三条甲方的权利义务 1.有权就乙方服务范围内的事项，随时向乙方提出口头或书面咨询，乙方应及时作出答复; 2.根据增发工作整体规划，有权要求乙方修改其工作计划及日程安排，以适应增发工作的需要; 3.应乙方要求，提供与委托事项相关的文件资
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列条款，以昭共同遵照执行。 第一条甲方就增资发行内资股（以下简称增发）工作所涉法律事项，按照本合同约定的条件委托乙方办理。乙方受甲方的委托，组成工作小组，并指派具有从事证券业务资格和经验的注册律师完成甲方委托的法律事务。 第二条乙方律师的工作范围 1．协助甲方完成本次增发过程中所涉及的主要法律事务； 2．与甲方及其他中介机构就公司本次发行所涉重大法律问题进行磋商、沟通及协调； 3．按照《上市公司章程指引》等相关规则审查、修改公司章程； 4．核查验证与发行及上市相关的法律文件； 5．草拟、审阅招股说明书的相关章节并查验招股说明书；
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最新整理法律意见书公司变更后的权利义务承担 致：XXX 应贵公司要求，本所律师就贵公司关于XXX工程技术有限公司变更为XXX实业有限公司XXX分公司是否影响与贵公司在变更之前签订的合作合同以及可能涉及的相关法律风险进行分析，并出具如下法律意见书，供贵司参考。 一、法律依据 本法律意见书的法律依据包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《合同法》、《招标投标法》等。 二、声明与承诺 1、本法律意见书所载事实于本意见书出具前贵公司提交的相关资料，贵公司应保证它们真实合法、有效完整。在本意见书出具之日后，若贵公司发现有新情况发生，请及时与本所律师联系，我们将根据新情况重新制作《法律意见书》。 2、本法律意见书根据并依赖本意见书出具前颁布并生效的法律、法规及部门规章出具，本所律师不能保证在本意见书出具之日后所颁布生效的任何法律、法规及部门规章对本意见书不产生影响。 4、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉、诚信、尽职的执业原则，由于本意见书的出具涉及到的有关事项并非本所律师所能掌控，特提示贵公司本意见书持审慎采信态度。 三、基本事实 根据贵公司提供的法律事务咨询单;XXX工程技术有限公司测井施工企业入围通知书、中标通知书;XXX实业有限公司XXX分公司营业执照、开户许可证、税务登记证、组织机构代码证、登记基本情况(以上材料均为复印件)可得出以下基本
事实： XXX实业有限公司在XXX市注册了子公司XXX工程技术有限公司并参加贵公司XXX等三个项目的招标，而且分别中标，后经相关手续，于 7月1日与贵公司签订XXX。但由于子公司XXX工程技术有限公司不能使用母公司XXX实业有限公司的相关资质，现进行了工商变更登记，将XXX工程技术有限公司变更为XXX实业有限公司XXX分公司。变更后，将由XXX实业有限公司XXX分公司承接原XXX 工程技术有限公司的各种业务和相关责任，并愿承担由此产生的法律责任。 法律分析 XXX工程技术有限公司变更为XXX实业有限公司XXX分公司的合法性分析 根据《公司法》第七条第三款的规定：“公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照”。XXX工程技术有限公司于 5月15日通过公司登记机关XXX市工伤行政管理局核准办理了公司名称、企业类型、经营范围的变更，并换发了新的营业执照，变更后为XXX实业有限公司XXX分公司，属于依法办理了变更登记，是合法有效的。 变更后的XXX实业有限公司XXX分公司是否能够继承变更前XXX工程技术有限公司的相关权利义务 根据《公司法》的规定公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。所以，变更后的XXX实业有限公司XXX分公司能够继承变更前XXX工程技术有限公司的相关权利义务。 同时，根据《公司法》第十四条的规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”所以，XXX实业有限公司XXX分公司可以承接原XXX工程技术有限公司的各种业务，但是民事责任，即法律责任由总公司XXX实业有限公司
浅析私募机构异常经营情形及专项法律意见书的出具
浅析私募机构异常经营情形及专项法律意见书的出具 广东普勤律师事务所李四敬 2018年3月27日，中基协发布《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》（下称“公告”），进一步明确了私募机构在异常经营情形下提交专项法律意见书的有关制度安排。 本篇短文将结合公告及相关法律法规，对“私募基金管理人异常经营情形专项法律意见书”（下称“专项法律意见书”）所涉及的相关事项进行简要分析。 一、约束对象 在本次公告中，中基协意图通过对提交专项法律意见书的要求，加强对以下对象的约束：（1）私募基金管理人； （2）私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人。 需引起关注的是，在本次公告中，中基协第一次正式提及“主要出资人”。鉴于中基协对于何为“主要出资人”并没有给出明确界定，在理解上容易出现以下分歧：①指私募基金管理人中认缴出资额最多的股东或合伙人，或②指在私募基金管理人的实缴出资中出资最多的股东或合伙人，而不论其认缴出资额的多少。从使私募基金管理人持续符合登记规定的目的出发，本文作者认为，主要出资人指私募基金管理人中认缴出资额最多的股东或合伙人。 二、应提交专项法律意见书的情形 依照公告，当约束对象出现下列异常经营情形之一时，私募机构应向中基协提交专项法律意见书： （1）被公安、检察、监察机关立案调查的； （2）被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的； （3）被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的； （4）拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的； （5）因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的； （6）多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的； （7）经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的； （8）其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。 除上述异常经营情形中的（1）（2）（4）（5）具有客观标准、易于判断外，对于其他异常经营情形的认定，皆存在一定的主观性，但从控制风险的角度出发，建议私募基金管理人熟悉相关法律法规和自律规则，持续合法规范经营，并使之持续符合登记规定。 三、提交专项法律意见书的程序 依据公告，私募机构提交专项法律意见书的程序如下：
基金专项法律意见书
关于*******有限公司 法定代表人变更 专 项 法 律 意 见 书 北京市***律师事务所 二0一六年八月 目录 第一部分前言............................................................................... 错误!未指定书签。 声明事项............................................................................. 错误!未指定书签。 工作内容............................................................................. 错误!未指定书签。 文件审查............................................................................. 错误!未指定书签。 第二部分正文............................................................................... 错误!未指定书签。
一、公司法定代表人变更的原因性审查..................................... 错误!未指定书签。 二、公司法定代表人变更的程序性审查..................................... 错误!未指定书签。 三、公司法定代表人变更的合法性审查..................................... 错误!未指定书签。 四、公司法定代表人变更的资质性审查..................................... 错误!未指定书签。 4.1变更后企业法定代表人的执业资格及取得方式......... 错误!未指定书签。 4.2变更后企业法定代表人履历信息.................................. 错误!未指定书签。 4.3变更后企业法定代表人信用及兼职情况审查............. 错误!未指定书签。 五、公司法定代表人变更的结果性审查..................................... 错误!未指定书签。 六、公司法定代表人变更的整体结论性意见............................. 错误!未指定书签。【律师签字页】............................................................................... 错误!未指定书签。 第一部分前言 ?声明事项 北京市***律师事务所（以下简称“本所”），系一家于中国境内合法注册并执业的合伙制律师事务所。本所律师接受*******有限公司（以下简称“*******公司”或“公 司”）委托，根据《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基本备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》等之规定出具本法律意见。本所律师已严格履行法定职责，对公司法定代表人变更事项，采取尽职调查查验方式，审阅公司书面材料、搜索互联网及数据库、公司实地核查、人员访谈、工商行政机关外调等，并保存了相
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专项资产管理计划法律意见书 专项资产管理计划法律意见书篇一：私募法律意见书指引 重磅 2016年2月5日，基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。 一、法律意见书内容要求 1、管理人登记需提交法律意见 根据指引，法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见： （一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。 （二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。 （三）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。
（四）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。 （五）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。 （六）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。 （七）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。 （八）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管
增资合同
增资合同 中国 [ ] 年月日
增资合同 本增资合同（下称“本协议”）由以下各方于[ ]年[ ]月[ ]日（下称“签署日”）在[ ]签署： 1）[ 公司]，一家根据中华人民共和国（下称“中国”）法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]（系投资人拟进行投资的标的公司），其住所位于[ ] ；公司法定代表人:[ ]（下称“公司”）； 2）[ 公司]（标的公司股东），一家根据中国法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]，其住所位于[ ]；公司法定代表人：[ ]（下称“[ ]公司”）； 3）[ 公司]（标的公司股东），一家根据中国法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]，其住所位于[ ]；公司法定代表人：[ ]（下称“[ ]公司”）； 4）（可根据实际情况续写） 5）【投资人甲】； 6）【投资人乙】； 上述[ ]和[ ]以下合称“现有股东”，投资人甲和投资人乙以下合称“投资人”；上述[ ]、[ ]、投资人甲和投资人乙，若无特别说明，以下单独称“一方”，合称“各方”。 鉴于： 1）公司为一家致力于【】企业，有意通过引入战略投资者，实现企业利益和社会利益最大化； 2）投资人看好公司发展前景，愿意通过增资的方式向公司投资并获取公司股份，对此，公司现有股东均同意放弃本次增资的优先认缴权；
现，各方经友好协商就投资人向公司投资事宜达成如下一致： 第一条公司增资 1.1各方确认：截至本协议生效时，公司的注册资本为人民币[ ]万元， 其中：[ 公司]出资人民币[ ]万元，持股比例[ ]%，[ 公 司]出资人民币[ ]万元，持有公司，持股比例 [ ]%，。 1.2公司本轮接受的投资额总计人民币万元（RMB￥元）， 其中，新增注册资本人民币万元（RMB￥元），剩余 金额计入公司资本公积。 1.3在上述投资及增资中：（1）投资人甲拟向公司投资人民币万元 （RMB￥元），其中，以增资的形式认缴本次新增注册资本 额人民币万元（RMB￥元），剩余资金计入公司资 本公积；（2）投资人乙拟向公司投资人民币万元（RMB ￥元），其中，以增资的形式认缴本次新增注册资本额人 民币万元（RMB￥元），剩余资金计入公司资本公 积 1.4上述增资完成后，公司基本情况将发生下列变更： 1.4.1注册资本有人民币万元，变更为人民币万元；其 中投资人甲认缴注册资本人民币万元，持股比例为 %， 投资人乙认缴注册资本人民币万元, 持股比例为 %。 1.4.2股权架构变更为：公司出资人民币万元，持股比例 %； 公司出资人民币万元，持股比例 %；投资人甲出资人民币 万元，持股比例 %；投资人乙出资人民币万元，持股比
法律意见书详解以及指引
PE专题--私募基金管理人登记法律DD清单详解及法律意见书指引全文 (2016-02-15 23:21:10) 转载▼ 2016年2月5日，中国基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。本文仅针对《私募基金管理人登记法律意见书指引》进行解读与私募基金管理人登记法律服务的尽职调查清单进行整理，若有不详之处，还望补充。 一、相关解读 1.相关背景与目的 由于此前对私募基金管理人的登记申请不做实质性审查，近年以来，在私募基金行业快速发展的过程中，各种问题和风险也不断凸显，且对私募基金行业的形象和声誉造成了恶劣的社会影响，危及了私募行业的长远发展和全局利益。 中国基金业协会要求私募基金管理人提交法律意见书，引入法律中介机构的尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展，有利于保护投资者利益，规范私募基金行业守法合规经营，防止登记申请机构的道德风险外溢。一方面，目前大量申请私募基金管理人登记的机构欠缺诚信约束，提交申请材料不真实、不准确、不完整，中国基金业协会办理登记面临较高道德风险。前期，协会的私募基金登记备案不做事前的实质性审查，对申请材料的真实性、准确性、完整性高度依赖于申请机构的自身承诺。实际中，私募申请机
构材料中大量存在瞒报、漏报甚至虚假陈述的情况。在我国全社会诚信体系尚未健全的现状下，这种做法很难真正实现对申请机构的诚信约束，甚至滋长了一些不法机构铤而走险，不断测试协会登记工作的底线，造成后续自律管理、行政监管和司法办案上的被动和无奈。另一方面，引入法律中介机构的监督和约束，本身就是私募基金行业自律和社会监督的重要力量。律师事务所是持牌的专业法律服务提供者，独立性高，法律合规意识强。请专业律师事务所对私募基金管理人登记申请进行第三方尽职调查，提供法律意见书，可提高申请机构的违规登记成本和社会诚信约束，有助提升申请材料信息质量和合规性，提高协会登记办理工作效能。 2.法律意见书涉及的相关事项 自公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。 3.私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形 （1）自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管
专项债政策汇总分析
专项债政策要点汇总 1、专项债券“资金跟着项目走”。 2、分配额度。坚持项目优先、质量优先、进度优先，严格按照国家反馈的项目清单及资金需求确定债券额度，不搞“平均分配”，重点向前期准备工作充分、国家核准项目多的地区倾斜，项目多、债务风险低的地区多安排，项目少、债务风险高的地区少安排，确保债券即发即用，尽早形成实物工作量，形成对经济的有效拉动。 3、各地收到上级财政部门拨付的新增债券资金后，原则上要在30日内拨付至在建项目实施单位。（鲁财债〔2019〕50 号） 4省级财政部门要在专项债券发行前 5个工作日公开信息披露文件、信用评级报告、法律意见书、项目收益与融资自求平衡方案等资料。（鲁财债〔2019〕50 号） 5、将专项债券发行使用进度与专项债券额度分配挂钩，对专项债券发行使用进度较快的市和省财政直接管理县（市）予以倾斜。（鲁财债〔2019〕50 号，山东省财政厅等五部门关于做好政府专项债券发行及项目配套融资工作的实施意见，2019.11.4） 6、《地方政府专项债券发行管理暂行办法》 ⑴专项债券采用记账式固定利率附息形式。 ⑵专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。 ⑶专项债券发行利率采用承销、招标等方式确定。采用承销或招标方式
的，发行利率在承销或招标日前1至5个工作日相同待偿期记账式国债的平均收益率之上确定。 承销是指地方政府与主承销商商定债券承销利率(或利率区间)，要求各承销商(包括主承销商)在规定时间报送债券承销额(或承销利率及承销额)，按市场化原则确定债券发行利率及各承销商债券承销额的发债机制。 招标是指地方政府通过财政部国债发行招投标系统或其他电子招标系统，要求各承销商在规定时间报送债券投标额及投标利率，按利率从低到高原则确定债券发行利率及各承销商债券中标额的发债机制。 7、《新增地方政府债务限额分配管理暂行办法》 （1）各省、自治区、直辖市、计划单列市新增限额由财政部在全国人大或其常委会批准的地方政府债务规模内测算，报国务院批准后下达地方。 省本级及市县新增限额由省级财政部门在财政部下达的本地区新增限额内测算，报经省级政府批准后，按照财政管理级次向省本级及市县级财政部门下达。 （2）新增限额分配 新增限额分配选取影响政府债务规模的客观因素，根据各地区债 务风险、财力状况等，并统筹考虑中央确定的重大项目支出、地方融资需 求等情况，采用因素法测算。各客观因素数据来源于统计年鉴、地方财政 预决算及相关部门提供的资料。
增资协议(模板)
增资协议 本增资协议（下称“本协议”）由以下各方于[ ]年[ ]月[ ]日（下称“签署日”）在[ ]签署： 1）[ 公司]，一家根据中华人民共和国（下称“中国”）法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]（系投资人拟进行投资的标的公司），其住所位于 [ ] ；公司法定代表人:[ ]（下称“公司”）； 2）[ 公司]（标的公司股东），一家根据中国法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]，其住所位 于[ ]；公司法定代表人：[ ]（下称“[ ]公司”）； 3）[ 公司]（标的公司股东），一家根据中国法律依法设立并存续的[有限责任公司/股份有限公司]，其住所位 于[ ]；公司法定代表人：[ ]（下称“[ ]公司”）； 4）（可根据实际情况续写） 5）【投资人甲】； 【投资人乙】； 上述[ ]和[ ]以下合称“现有股东”，投资人甲和投资人乙以下合称“投资人”；上述[ ]、[ ]、投资人甲和投资人乙，若无特别说明，以下单独称“一方”，合称“各方”。
鉴于： 1）公司为一家致力于【】企业，有意通过引入战略投资者，实现企业利益和社会利益最大化； 1.1投资人看好公司发展前景，愿意通过增资的方式向 公司投资并获取公司股份，对此，公司现有股东均同意放 弃本次增资的优先认缴权； 1.2现，各方经友好协商就投资人向公司投资事宜达成 如下一致： 1.3公司增资 1.4各方确认：截至本协议生效时，公司的注册资本为 人民币[ ]万元，其中：[ 公司]出资人民币[ ]万 元，持股比例[ ]%，[ 公司]出资人民币[ ]万元，持 有公司，持股比例[ ]%，。 1.5公司本轮接受的投资额总计人民币万 元（RMB￥元），其中，新增注册资本人民币 万元（RMB￥元），剩余金额计入公司资本公积。 1.6在上述投资及增资中：（1）投资人甲拟向公司投资 人民币万元（RMB￥元），其中，以增资的形式认缴本次新增注册资本额人民币万元（RMB ￥元），剩余资金计入公司资本公积；（2）投资人乙拟向公司投资人民币万元（RMB￥元），
出具《法律意见书》中审核那些内容
出具《法律意见书》中审核那些内容 中基协2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，其中特别指出已登记满12个月且尚未备案发行过基金产品的私募基金管理人，必须在2016年5月1日前完成发行首只备案基金产品，否则将注销该私募基金管理人登记。 按此规定，众多私募机构将在未来不到3个月的时间里上演“生死时速”——尽快依法完成首只私募基金产品的发行与备案，准备《法律意见书》、《年度审计报告》等。 一、五种情况，私募基金管理人必须聘请律师出具法律意见书 依据公告规定，私募基金管理人在如下五种情况下，需要由律师出具法律意见书并进行备案： 1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申请登记备案的需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》； 2）2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应提交《私募基金管理人登记法律意见书》; 3）已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前，补提《私募基金管理人登记法律意见书》； 4）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》； 5）已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。 二、出具法律意见书，律师至少需要审核十三大项内容 根据基协给出的指引文件的规定，律师出具法律意见书应当对下列内容逐项发表法律意见： （一）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。 （二）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是
增资法律服务合同示范文本
增资法律服务合同示范文 本 In Order To Protect Their Legitimate Rights And Interests, The Cooperative Parties Reach A Consensus Through Consultation And Sign Into Documents, So As To Solve And Prevent Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests 某某管理中心 XX年XX月
增资法律服务合同示范文本 使用指引：此合同资料应用在协作多方为保障各自的合法权益，经过共同商量最终得出一致意见，特意签订成为文书材料，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果，文档经过下载可进行自定义修改，请根据实际需求进行调整与使用。 甲方：_____________ 法定代表人：______________ 住址：_____________ 邮编：_____________ 乙方：_____________ 法定代表人：______________ 住所：_____________ 邮编：_____________ 甲方为在中国境内增资发行内资股，特委托乙方办理 该项工作中的有关法律事务。乙方将对甲方本次增资发行 内资股的有关问题出具法律意见及核查验证有关法律文 件，以确认甲方上述行为的合法性。为此，双方特议定下
列条款，以昭共同遵照执行。 第一条甲方就增资发行内资股(以下简称增发)工作所涉法律事项，按照本合同约定的条件委托乙方办理。乙方受甲方的委托，组成工作小组，并指派具有从事证券业务资格和经验的注册律师完成甲方委托的法律事务。 第二条乙方律师的工作范围 1.协助甲方完成本次增发过程中所涉及的主要法律事务; 2.与甲方及其他中介机构就公司本次发行所涉重大法律问题进行磋商、沟通及协调; 3.按照《上市公司章程指引》等相关规则审查、修改公司章程; 4.核查验证与发行及上市相关的法律文件; 5.草拟、审阅招股说明书的相关章节并查验招股说明书;
基金专项法律意见书
基金专项法律意见书文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）
关于*******有限公司 法定代表人变更 专 项 法 律 意 见 书 北京市***律师事务所 二0一六年八月 目录
第一部分前言 声明事项 北京市***律师事务所（以下简称“本所”），系一家于中国境内合法注册并执业的合伙制律师事务所。本所律师接受*******有限公司（以下简称 “*******公司”或“公司”）委托，根据《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基本备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》等之规定出具本法律意见。本所律师已严格履行法定职责，对公司法定代表人变更事项，采取尽职调查查验方式，审阅公司书面材料、搜索互联网及数据库、公司实地核查、人员访谈、工商行政机关外调等，并保存了相关尽职调查的工作记录及工作底稿。保证提交的《专项法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本律所及经办律师同时承诺，同意将本《专项法律意见书》作为*******公司申请私募基金管理人登记及重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 工作内容 1、本所律师将《尽职调查文件清单》提交给*******公司。 2、本所律师一行二人多次到达*******公司现场考察办公。经由公司 综合管理部刘菊接待，本所律师对*******公司法定代表人变更之基本情况及法律文件进行了深入调查与核实:现场收集和整理材料；审核*******公司提交的材料并分别检索了企业征信记录、全国企业信用信息公示系统等。 3、本所律师试图调取公司法定代表人变更的工商管理局档案查询资料，但因 工商管理机构的业务流程原因，变更满一个月后方可调取工商底档，故无法及时调出变更后的材料，但本所律师于工商信息网上核实了变更情况。 文件审查 为确保本《法律意见书》相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师审查了下列文件： 1、*******公司提供的与法定代表人变更有关的文件的复印件； 2、*******公司提供的相关电子文档； 3、在基金业协会备案登记公示、全国企业信用信息公示等系统检索的材料； 此外，*******公司对其向本所律师提供资料的真实性、完整性及准确性作出了书面承诺。
专项规划编制工作方案
全国中小河流治理和中小水库除险加固、山洪地质灾害防治（水利部分）、易灾地区生态环境综合治理（水利部分） 专项规划编制工作方案 - ￥ 水利部 2010年10月
目录 一、总体思路 (1) 二、工作原则 (2) 三、工作内容 (3) （一）全国中小河流治理和中小水库除险加固专项规划 (3) （二）山洪地质灾害防治专项规划（水利部分） (5) （三）易灾地区生态环境综合治理专项规划（水利部分） (6) 四、组织分工 (7) （一）组织体系 (7) （二）各专项规划组织分工 (7) 五、进度安排 (9) 六、工作要求 (9) 附件： (11)
今年10月10日，国务院出台了《国务院关于切实加强中小河流治理和山洪地质灾害防治若干意见》（国发[2010]31号）（以下简称《若干意见》），明确了未来5年中小河流治理、山洪地质灾害防治、易灾地区生态环境综合治理的目标任务，要求由国家发改委牵头，会同有关部门编制《全国中小河流治理和中小水库除险加固、山洪地质灾害防治、易灾地区生态环境综合治理总体规划》（以下简称《总体规划》）。根据国家发改委提出的《总体规划》编制工作方案，按照职能分工，我部需开展《全国中小河流治理和中小水库除险加固专项规划》、《全国山洪地质灾害防治专项规划（水利部分）》、《全国易灾地区生态环境综合治理专项规划（水利部分）》的编制工作。为做好专项规划的编制工作，现制定如下工作方案。 一、总体思路 贯彻落实《若干意见》的精神，深入分析经济社会发展和应对气候变化对防洪的要求，针对近年来特别是今年洪涝灾害暴露出的防洪重点薄弱环节，以保障人民生命财产安全为根本，以防洪薄弱地区和山洪地质灾害易发地区为重点，以中小河流、江河主要支流、洞庭湖鄱阳湖重点圩垸治理和小型水库除险加固以及山洪灾害防治、易灾地区水土流失综合治理等为主要内容，工程措施和非工程措施相结合，力争用5年时间，使防洪减灾体系薄弱环节的突出问题得到基本解决，防御洪涝和山洪