股权投资项目可研报告编制大纲(试行).股权收购、增资收购

中国石油天然气集团公司股权收购项目可行性研究报告编制大纲

股权收购项目可行性研究报告编制大纲

一、总则

1．集团公司和集团公司所属企事业单位、全资公司、控股公司（以下简称所属企业）的股权收购项目可行性研究报告编制适用本大纲。

2.本大纲所称“股权收购项目”是指集团公司或所属企业以货币或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，收购目标公司股权。

3．股权收购项目需要提供有资质的中介机构出具的目标公司的财务审计报告、资产评估报告和法律意见书等。

4．本大纲使用的参数应根据国家法律、法规和集团公司有关规定执行，并根据其变化作相应的调整。

5.参股公司股权收购项目可行性研究报告编制可参照执行。

二、编制要求

可研报告概述

可研报告编制背景

项目由来、承办单位概况、与股权出让方商谈的基本情况。

可研报告编制依据

1）集团公司或所属企业与股权出让方签订的意向书或框架协议等。

2）集团公司或所属企业的委托函。

3）预可行性研究报告（重大收购项目）及审批文件。

4）国家法律、行政法规及集团公司有关规定。

5）其他相关规定。

目标公司情况

目标公司基本情况

1）公司名称、地址、注册资本、成立日期、经营期限、法人代表、公司性质等。

2）公司股权结构及变化过程。

3）公司的经营范围和主营业务、各分支机构和控（参）股公司情况。

4）公司治理结构，股东会、董事会、监事会和管理层有关情况。

5）公司人力资源情况，包括经营管理人才和技术人才。

6）企业形象和企业文化。

目标公司经营现状

包括现有的技术装备水平、经营业绩、竞争力、主要客户情况、利润水平、管理水平及存在的问题、潜在风险。

目标公司财务状况

1)目标公司资产负债情况分析

根据目标公司近三年的资产负债表，对资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额，相关指标（资产负债率、流动比率、速动比率）、公司投资情况、现金流、资信状况进行分析。

2)目标公司盈利能力分析

根据目标公司近三年的财务报表，对盈利能力、财务评价指标（利润率等）及存在的问题进行分析。

目标公司资产及资产评估

描述目标公司资产，特别是有收购价值的资产。

简要摘录目标公司资产评估报告内容，包括评估单位、评估时间、评估范围、评估基准日、评估依据、评估方法、评估结果和需要说明的问题。重点对资产有无瑕疵进行说明。

目标公司其他情况

包括有无法律诉讼等。

收购的必要性

论述项目的实施对于增强收购方核心竞争力，产业链优化和取得协同效应，或者避免损失等方面的重要作用。主要有以下几方面：

1）在实现企业或集团公司总体战略目标等方面的作用。

2）增强收购方核心竞争力的意义。

3）对于集团公司或其某一区域产业链优化，解决发展瓶颈等方面的作用。

4）带来的经营协同效应。主要指收购后因经营活动效率提高所产生的效益。包括收购产生的规模经济、成本降低、优势互补、市场份额扩大、更全面的服务等。

5）带来的管理协同效应。主要指收购后因管理效率的提高而带来的收益。包括收购后引进先进技术及管理方法和培养人才等。

工程建设方案

有工程建设的股权收购项目，有关项目建设规模及产品方案、场址选择、技术与设备、工程方案、主要原材料及燃料供应、总图、运输、公用及辅助工程、节能节水、环境影响评价、劳动安全卫生与消防、项目实施进度、项目招标、投资估算等内容，按照国家及集团公司关于工程建设项目可行性研究报告的相关规定和要求编制。

如果股权收购项目没有工程建设项目，则该部分内容从略。

股权收购方案 目标公司价值评估 1.价值评估方法

在选定目标公司，分析目标公司财务状况、风险状况的基础上，进行价值评估。价值评估方法有折现现金流量法、市场法和重置成本法等。根据不同收购需要，选择不同评估方法，一般应使用两种以上评估方法综合比较。 1)折现现金流量法：

依据目标公司过去三年实际财务数据、公司规划以及集团公司价值评估中规定的折现率，预测未来各年收益与成本，计算公司价值EPV （公司）。 现金流量折现模型为：

EPV （公司）= ∑DCF t +DTV 式中：DCF t —预测期间的现金流量现值； DTV —折现终值（连续价值）。

折现终值一般采用自由现金流量恒值增长公式法。计算公式如下：

g

WACC FCF DTV t -=

+1

式中：FCF t+1——预测期后第一年中自由现金流量正常水平。 WACC ——集团公司规定的投资基准收益率。 g ——自由现金流量恒值增长率。

目标公司进行价值评估确定价值EPV 后，再计算股权价值。 EPV （股权）＝EPV （公司）－净债务－少数股东权益 其中：净债务＝付息债务总额－现金及现金等价物 对小型收购项目，可不做价值评估。 2)成本法

成本法也称重置成本法，使用这种方法所获得的公司价值实际上是对公司账面价值的调整数值。具体为：以历史成本原则下形成的帐面价值为基础，适当调整公司资产负债表的有关资产和负债，来反映它们的现时市场价值。 3）市场法

市场法即将目标公司与其他类似的公司进行比较，并选用合适的乘数来评估标的企业的价值。市场法的关键是在市场上找出若干与被评估企业相同或相似的参照物企业；分析、比较被评估企业和参照物企业的重要指标，在此基础上，修正、调整参照物企业的市场价值，最后确定被评估公司的价值。

2.收购价格确定

综合考虑两种以上价值评估方法对目标公司股权价值的评估，确定最低谈判价格与最高谈判价格区间。股权收购方案比选

根据收购参考价，拟定几种可能的收购（现金、置换或换股）方案，分析比较后确定推荐方案。

收购后公司的整合与经营

所有股权收购项目均应按照本章内容进行分析，但参股项目可不进行整合内容的描述。

收购后公司的概况

包括收购后公司的名称、住所、注册地址、法定代表人、公司性质、公司注册资本、股权结构、公司经营宗旨、经营范围、经营方式和经营期限。

收购后公司的法人治理结构

包括股东会、董事会和监事会设置，各方委派的人员名额和拟担任的职务。

收购后公司的组织机构

包括收购后公司的机构设置、公司经营管理机构模式和人员。

收购后公司的经营

1.市场分析

1）市场调查

产品用途和发展趋势；客户现状及将来分布情况；市场需求量和产品的销售量及其发展潜力、产品市场占有率及开发新产品的能力、产品价格状况及今后趋势、竞争情况等。

2）市场预测

根据市场调查得到的当前数据和历史数据进行预测，包括需求预测、价格预测和发展趋势预测。

3）市场份额、产量和价格预测

分析收购后公司的行业环境、国内外竞争状况、以及收购后公司的竞争实力，预测收购后公司的市场份额，从而确定收购后公司的产品产量和价格。

2.经营与运作

1）收购后公司的经营与运作的方式、盈利模式、条件和能力，存在的问题及解决的措施。

2）收购后公司的合理配置资源、优化资产结构和地区间的供需、提高产品质量、降低销售成本、建立规模效益、企业文化、商标、品牌等。

3）收购后公司的未来发展规划。

项目实施计划

项目实施计划内容

1）前期调查阶段：包括机会研究、对目标公司的详细调查、签订意向书或框架协议。

2）前期研究阶段：提出可能的收购方案，进行可行性研究，确定收购价格及比例，提出收购方案建议，并报请有关部门审核批准。

3）收购阶段：签订收购合同、政府部门登记注册等。

说明收购方的资金来源、出资额支付计划。

经济评价

经济评价依据

1）国家、部门、行业以及项目所在地政府的有关政策和规定。

2）集团公司或所属企业与股权出让方签订的意向书或协议书等。

3）具有资质的中介机构出具的目标公司资产评估报告、审计报告及法律意见书。

4）选用参数的来源及依据。

5）其他有关规定。

经济评价有关规定

1）对最高、最低和最可能的收购价格所对应的总投资进行经济评价。总投资为收购价格、维持正常经营所需要的投入和其他资金。

2）经济评价是对收购方投资进行经济效益分析，如原来已经持有目标公司股份，则只对本次新收购的股份进行经济效益分析。

3）经济评价应编制“营业收入、税金及附加估算表”、“总成本费用估算表”、“损益表”、“投资现金流量表”等评价表格。

4）经济评价使用集团公司规定的内部收益率。

经济评价步骤

步骤1：根据预测的经营期每年的销售量和价格等参数计算目标公司的营业收入，并以此计算税金及附加（计算过程见附表1）。

步骤2：计算目标公司的成本费用。成本费用按照材料费、工资及福利费、折旧费、修理费、无形资产摊销费、递延资产摊销费、管理费用、财务费用和营业费用等进行计算，得出成本费用及经营成本（计算过程见附表2）。

步骤3：利用附表1、附表2中的有关基础数据编制损益表，按集团公司收购比例计算利润分配额。如果意向书或目标公司章程中已约定了分配原则，应按其约定计算（计算过程见附表3）。

步骤4：编制集团公司或所属企业现金流量表。将附表3中集团公司或所属企业的利润分配额作为现金流入，集团公司或所属企业的出资额作为现金流出，以此计算净现金流量，并计算集团公司的投资经济评价指标。如果集团公司或所属企业以实物、股权出资，则实物、股权的资产评估值为现金流出（计算过程见附表4）。

如果属于增持股权，应分别编制现有和增持股权部分的附表1、附表2和附表3，计算净现金流量差额，并在该净现金流量差额基础上，确定增持股权部分内部收益率。 经济评价指标

对收购方投资效益进行评价所计算的指标为：净现值、内部收益率、投资利润率和投资回收期。经济效益评价指标计算公式如下。 1）净现值（NPV ）

净现值是指根据集团公司规定的投资基准收益率，按持股比例对集团公司或所属企业投资在未来各年的可分到的利润折现。计算公式为：

如果净现值大于零，股权收购项目在财务上是可行的，反之，是不可行的。 2）内部收益率（IRR ）

内部收益率是投资项目在寿命周期内，净现值等于零时的折现率。计算公式为：

∑==+n

1t t

t

0IRR)(1NCF

如果内部收益率大于集团公司投资基准收益率，股权收购项目在财务上是可行的。反之，是不可行的。 3）投资回收期

投资回收期是集团公司或所属企业根据收购股权比例获得的利润抵偿投资所需要的时间。计算公式为： 投资回收期=累计净现金流量开始出现正值的前一年份+（上年累计净现金流量的绝对值/当年净现金流量）

4）投资利润率

投资利润率是集团公司或所属企业根据收购股权比例获得的年平均净利润额与集团公司投资额的比率。计算公式为：

%100?=

资额

集团公司或所属企业出司年平均净利润额

按股权比例所获目标公投资利润率

5）协同效应

协同效应是投资后的总体效应大于投资前独自经营的效应之和的部分。协同效应应着重分析股权收购项目是否有助于集团公司的核心业务发展，是否为收购方带来经济效益。协同效应应对比分析集团公司或所属企业在股权收购前后的财务情况，能够量化的必须量化，并有针对性地重点分析： （1）充分利用自己的资源，达到降低成本的效应。

（2）发挥竞争优势，提高市场占有率，提高销售收入的效应。

t

R t n

t i NCF NPV )1(1

+=

∑

=

（3）利用国家税收等政策，取得的税收效应。

敏感性分析

敏感性分析主要是通过分析、预测主要不确定因素的变化对经济评价指标的影响，找出敏感性因素，确定经济评价指标对因素变化的敏感程度和对其变化的承受能力。

一般将出资、价格、销售量、成本、评价期限和股利分配政策等作为不确定因素。分析单因素在一定幅度内变化时对经济分析指标的影响程度，并编制敏感性分析表和敏感性分析图。

投资风险及应对措施

股权收购项目可行性研究要进行投资风险分析。投资风险是指在特定条件下和特定时期内，客观存在的导致投资经济损失的可能性。要调查了解有关投资风险情况，分析影响股权收购项目关键的风险因素，提出应对投资风险的建议和措施。

影响投资风险的因素

影响投资的风险因素包括：资源风险、市场风险、资金风险、财务风险、质量安全环保风险、政策风险、社会风险和法律风险因素等。

应对风险措施

在对投资风险因素进行分析后，应提出抗风险的防范建议和措施。

结论及建议

对推荐方案是否可行的结论意见和建议。编制经济评价指标汇总表。表格形式见表10-1。

表10-1 经济评价指标汇总表

注：对于多个收购价格方案应分别列表。

附表

附表1 收购后公司销售（营业）收入、税金及附加估算表

附表2 收购后公司成本费用估算表

附表3 收购后公司损益表

附表4 集团公司或所属企业投资现金流量表

附件

1）编制可行性研究报告依据的有关文件。包括预可行性研究报告及批复件，编制单位与委托单位签定的协议书或合同，集团公司或所属企业及合资方签署的合资意向书，以及中介机构出具的审计报告、资产评估报告等。

2）法律部门出具的法律意见书。股权投资项目要由企业法律部门组织对项目的法律环境、投资方式、合作程序、法律风险等重大事项进行法律论证，并出具法律意见书。

3）目标公司主要债权、债务资料及资产抵押情况说明。

4）有关主管部门对环境保护、消防、劳动安全卫生设施和地震防范的许可证书和评价等报告。

5）生产许可证和安全生产许可证，质量、安全、环境等方面的管理体系认证证书。

6）有关市场需求及销售分配资料文件。

7）有关主管部门对项目征用土地的审批或签署的意见。

8）资金筹措意向书或意见书。

9）目标公司的有关重要文件，包括营业执照、法人代码证、税务登记证、国有土地使用证、房屋所有权证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、消防安全许可证、经营许可证等。

附表：

附表1 目标公司营业收入、税金及附加估算表（万元）

附表2 目标公司成本费用估算表（万元）

附表3 目标公司损益表（万元）

附表4 集团公司或所属企业投资现金流量表（万元）

中国石油天然气集团公司增资项目可行性研究报告编制大纲

增资项目可行性研究报告编制大纲

一、总则

1．集团公司和集团公司所属企事业单位、全资公司、控股公司（以下简称所属企业）对所投资公司增加注册资本金（不包括所投资公司以资本公积、盈余公积等转增资本），需要股东追加投资时，集团公司总部、所属企业应根据本大纲编制增资项目可行性研究报告。

2．本大纲所称“增资项目”是指集团公司或所属企业以货币或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，增加所投资企业的注册资本金。

3．合资各方用非货币财产作价出资的，须提供有资质的中介机构出具的财务审计报告、资产评估报告及法律意见书等。

4．本大纲使用的参数应根据国家法律、法规和集团公司有关规定执行，并根据其变化作相应的调整。

5.参股公司增资项目可行性研究报告编制可参照执行。

二、编制要求

1 可研报告概述

可研报告编制背景

1）项目由来、增资基本方案，已进行的前期工作。

2）目前工作的主要进展情况。

拟增资公司情况

1）公司名称、注册资本、公司地址、法人代表、公司形式。

2）公司股权结构，各股东持股数额和股权比例。

3）公司法人治理结构，包括股东会、董事会和监事会，公司组织结构、各分支机构以及控（参）股子公司情况，人员情况。

4）公司经营范围和主营业务。

5）公司经营管理、运作方式和企业文化。

6）公司经营情况和财务状况，包括近三年的盈利情况、资产情况、负债情况和现金流情况等。

可研报告编制依据

1）集团公司或所属企业与各股东方就增资事宜达成的初步意向。

2）集团公司或所属企业的委托函。

3）国家有关法律、行政法规、集团公司相关政策。

4）其他相关依据。

2 增资必要性

增资目的

1）增资目的，以及增资扩股筹得资金或实物资产、无形资产的用途。

2）增资后公司未来经营发展目标及发展方向。

增资的必要性

1）与贷款方式比较，分析公司进行增资的必要性。包括降低财务风险、增加公司资金实力等。

2）增资的战略意义。增资项目的实施对集团公司发展战略的影响，包括市场份额的提高和对该公司控制力的增强等。

3）增资的协同效应。增资项目的实施对集团公司或所属企业产生的除该公司以外的其他所属企业或子公司因此获得的益处。

市场分析

1 市场调查

对利用筹集资金开发的新产品、开拓的新市场、提高的产能进行市场调查，包括扩能后产品的市场需求、发展潜力和竞争情况等。

2 市场预测

根据市场调查得到的当前数据和历史数据进行需求、价格、行业发展趋势和盈利情况的预测。

3 工程建设方案

有工程建设项目的拟增资方案，有关项目建设规模及产品方案、场址选择、技术与设备、工程方案、主要原材料及燃料供应、总图、运输、公用及辅助工程、节能节水、环境影响评价、劳动安全卫生与消防、项目实施进度、项目招标、投资估算等内容，按照国家及集团公司关于工程建设项目可行性研究报告的相关规定和要求编制。

如果拟增资公司没有工程建设项目，则该部分内容从略。

4 增资方案

方案的基本情况

根据股东各方达成的初步意向，拟定可能实施的方案，包括增资比例、股东各方的增资方式等。

方案比选

根据不同的方案进行比选，拟定推荐方案。根据推荐方案，分析增资后公司的治理结构和经营管理的变化和影响，包括人事安排和集团公司、所属企业委派董事、监事和管理人员的变化等。

增资实施计划

研究阶段包括立项、进行初步调查与股东各方签订意向书或框架协议、进行可行性研究等；增资实施阶

段包括通过股东会决议、报有关部门审批、缴纳出资、修改公司章程、办理工商变更登记等。

.资金筹措及使用计划

说明集团公司或所属企业对增资的资金来源、出资额支付计划，以及建议纳入集团公司当年投资计划的数额。

5 经济评价

经济评价依据及有关说明

1）国家、部委有关法律、法规和文件。

2）集团公司有关规定。

3）选用参数的来源及依据。

4）其他有关说明。

经济评价要求

1）经济评价期根据拟增资公司尚存经营期限确定。

2）经济评价是对集团公司或所属企业投资进行经济效益分析。

3）经济评价应编制“营业收入、税金及附加估算表”、“总成本费用估算表”、“损益表”、“现金流量表”、“投资现金流量表”等评价表格。

4）经济评价使用集团公司规定的投资基准收益率作为折现率。

经济评价步骤

步骤1：按照增资与不增资两种情况分别预测计算期内合资公司每年的销售量和价格等参数，计算营业收入，并以此计算税金及附加（计算过程见附表1）。

步骤2：计算成本费用。按照增资与不增资两种情况计算拟增资公司成本费用。成本费用按照材料费、工资及福利费、折旧费、修理费、无形资产摊销费、递延资产摊销费、管理费用、财务费用和营业费用等进行计算，得出总成本费用及经营成本（计算过程见附表2）。

步骤3：利用附表1、附表2中的有关基础数据，按照增资与不增资两种情况编制拟增资公司损益表，并按集团公司或所属企业和各股东的出资比例计算利润分配额。如果拟增资公司的公司章程已约定了分配原则，应按其约定计算（见附表3）。

步骤4：编制集团公司或所属企业投资现金流量表。将附表3中集团公司或所属企业的利润分配额作为现金流入，出资额作为现金流出，计算增资与不增资两种情况的现金流量，并以此计算相关经济评价指标。如果集团公司或所属企业以实物、股权增资，以实物、股权的评估值为现金流出（计算过程见附表4）。经济评价主要参数

1）评价期。

2）折现率。

3）成本费用估算参数。 4）销售量和销售价格。 5）有关税费规定。 6）公积金比例。 7）股东利润分配比例。 经济评价指标

对集团公司投资效益进行评价所计算的指标为：净现值、内部收益率、投资回收期、投资利润率和协同效益等。经济效益评价指标计算公式如下。 1）净现值（NPV ）

净现值是指根据集团公司规定的投资基准收益率，在增资扩股与不增资扩股两种情况下，按股权比例对增资扩股与不增资扩股两种情况的差额现金流进行折现。计算公式为：

t R t n

t i NCF NPV )1(1

+=∑

=

如果净现值大于零，增资扩股项目在财务上是可行的。反之，是不可行的。 2）内部收益率（IRR ）

内部收益率是集团公司或所属企业投资项目在计算期内，净现值等于零时的折现率。计算公式为：

∑==+n

1t t

t

0IRR)(1NCF

内部收益率需要按照增资扩股与不增资扩股两种情况的差额净现金流量计算。

如果内部收益率大于集团公司投资基准折现率，增资扩股项目在财务上是可行的。反之，是不可行的。 3）投资回收期

投资回收期是在增资与不增资两种情况下，根据集团公司或所属企业投资比例获得的现金流之差抵偿投资所需要的时间，投资回收期的计算一般可根据附表4的差额净现金流量计算得出。计算公式为： 投资回收期=累计差额净现金流量开始出现正值的前一年份+（上年累计差额净现金流量的绝对值/当年差额净现金流量） 4）投资利润率

投资利润率是指集团公司或所属企业增资扩股后，根据我方投资比例获得的差额利润与追加投资额的比率。计算公式为：

%100?=

加投资额

集团公司或所属企业追得的差额利润

集团公司或所属企业获投资利润率

其中：占净利润额润额－不增资按股比所增资后按股比所占净利

差额利润=

企业持股比例

增资后集团公司或所属投资计算期

额

增资后计算期内净利润润额增资后按股比所占净利?=

企业持股比例

不增资集团公司或所属投资计算期

额

不增资计算期内净利润润额不增资按股比所占净利?=

增资后计算期内利润额、不增资计算期内利润额分别为附表3中增资与不增资两种情况下利润的累计值。 5）协同效应分析

协同效应着重分析增资项目是否有助于我方核心业务发展，是否为集团公司带来经济效益。协同效应应对比分析公司增资前后的财务情况，盈利能力，能够量化的必须量化，并有针对性地重点分析： （1）充分利用自己的资源，达到降低成本的效应。

（2）发挥竞争优势，提高市场占有率，提高销售收入的效应。 （3）利用国家税收等政策，取得的税收效应。 敏感性分析

敏感性分析是通过分析、预测主要不确定因素的变化对经济评价指标的影响，找出敏感性因素，确定经济评价指标对因素变化的敏感程度和对其变化的承受能力。

一般将出资、价格、销售量、成本、评价期限和利润分配政策等作为不确定因素。分析单因素在一定幅度内变化时对经济评价指标的影响程度。并编制敏感性分析表和敏感性分析图。 应对增资扩股方案中的重要影响因素做重点分析。 6 投资风险及应对措施

增资项目可行性研究要进行投资风险分析。要调查了解有关投资风险情况，分析影响我方投资关键的风险因素，提出应对投资风险的建议和措施。影响投资的风险因素包括：资源风险、市场风险、资金风险、财务风险、政策风险、质量安全环保风险、社会风险和法律风险因素等。 7 结论及建议

对推荐增资方案是否可行的结论意见和建议。编制经济评价指标汇总表。表格形式见表7-1。 表7-1 经济评价指标汇总表

注:表中内部收益率、净现值、投资回收期和投资利润率为差额计算结果。

8 附表

附表1 拟增资公司销售（营业）收入、税金及附加估算表

附表2 拟增资公司成本费用估算表

附表3 拟增资公司损益表

附表4 集团公司或所属企业投资现金流量表

9 附件

增资项目应有如下有关文件作为可行性研究报告的附件：

1）编制可行性研究报告依据的有关文件。包括预可行性研究报告及批复件，编制单位与委托单位签定的协议书或合同，集团公司或所属企业及合资方签署的合资意向书，以及中介机构出具的审计报告、资产评估报告等。

2）法律部门出具的法律意见书。股权投资项目要由企业法律部门组织对项目的法律环境、投资方式、合作程序、法律风险等重大事项进行法律论证，并出具法律意见书。

3）国家、行业或部门有关规定。

4）股东各方承诺出资的文件。

5）股东各方资信调查结果。

6）合作方法定代表人证明书（复印件）。

7）质量、安全、环保、健康方面的许可证书和评价报告等。

8）拟增资公司重要文件，包括营业执照、法人代码证、税务登记证、国有土地使用证、房屋所有权证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、消防安全许可证、经营许可证、生产许可证和安全生产许可证等。

工程建设项目附图、附件、附表

有工程建设的股权投资项目，按照集团公司关于固定资产投资项目可行性研究报告编制要求补充相关附件、附图、附表。