公司法有限责任公司和股份有限公司区别总结
公司法对“有限公司”和“股份公司”定义的总结
班前教育记录
德国有限责任公司章程 GmbH-Satzung
GmbH-Satzung (Muster) Vorbemerkung: Allgemeine Gesch?ftsbedingungen (AGB) > N?heres zu AGB AGB sind für eine Vielzahl von Vertr?gen vorformulierte Vertragsbedingungen, die eine Vertragspartei (Verwender) der anderen Vertragspartei bei Abschluss eines Vertrages vorgibt. Die zur Kontrolle von AGB geltenden Vorschriften des BGB (§§305 - 310) (früher: AGB-Gesetz) legen Grenzen für das "Kleingedruckte", so werden Allgemeine Gesch?ftsbedingungen oft auch genannt, zugunsten des Vertragspartners fest. Ein Versto? gegen das ABG-Recht kann erhebliche rechtliche Konsequenzen für den Verwender nach sich ziehen. Wir raten deshalb generell davon ab, Allgemeine Gesch?ftsbedingungen selbst zu erstellen oder Muster-AGB oder sogar fremde AGB ungeprüft zu verwenden. Der zul?ssige Wortlaut von AGB kann für einzelne Branchen unterschiedlich sein. Die Klauseln müssen für das Unternehmen im besonderen Einzelfall formuliert werden. Wenn eine unzul?ssige Bestimmung verwendet wird, gilt im Streitfall die gesetzliche Regelung, die meistens ungünstiger ist als eine nach dem AGB-Recht zul?ssige. Nur ein spezialisierter Jurist kann die recht unübersichtliche, aber zu beachtende Rechtsprechung zur Zul?ssigkeit von einzelnen Klauseln überschauen. Wir raten Ihnen deshalb, einen Rechtsanwalt mit der Erstellung von AGB zu beauftragen. ___________________________________________ allgemein zur Verwendung von Vertragsmustern: Der Unternehmer schlie?t im Laufe seiner Gesch?ftst?tigkeit eine Vielzahl von Vertr?gen ab. Um eine Orientierungshilfe zu bieten, stellen wir Mustervertr?ge zur Verfügung. Bei vertragsrechtlichen Einzelfragen sollte jedoch grunds?tzlich fachkundiger Rat, sei es bei den Industrie- und Handelskammern oder Rechtsanw?lten, eingeholt werden. Dieses Vertragsformular wurde mit gr??ter Sorgfalt erstellt, erhebt aber keinen Anspruch auf Vollst?ndigkeit und Richtigkeit. Es ist als Checkliste mit Formulierungshilfen zu verstehen und soll nur eine Anregung bieten, wie die typische Interessenlage zwischen den Parteien sachgerecht ausgeglichen werden kann. Dies entbindet den Verwender jedoch nicht von der sorgf?ltigen eigenverantwortlichen Prüfung. Der Mustervertrag ist nur ein Vorschlag für eine m?gliche Regelung. Viele Festlegungen sind frei vereinbar. Der Verwender kann auch andere Formulierungen w?hlen. Vor einer übernahme des unver?nderten Inhaltes muss daher im eigenen Interesse genau überlegt werden, ob und in welchen Teilen gegebenenfalls eine
有限责任公司与股份有限公司的概念及特征
有限责任公司与股份有限公司的概念及特征 我国《公司法》以股东对公司的责任形式为标准，将公司分为有限责任公司和股份有限公司。 1. 有限责任公司的概念及特征 有限责任公司，简称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 我国法学界通说认为有限责任公司具有以下特征： (1) 股东人数有最高数额限制。《公司法》第24条规定：“有限责任公司的股东由50个以下的股东出资设立。” (2) 股东对公司承担有限责任。《公司法》第 3条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”股东不对公司的债权人负责。 (3) 公司设立程序简便，组织机构简单。设立有限责任公司的手续比较简便，由全体股东制定公司章程并签名盖章，履行一定手续之后即可向公司登记机关申请设立登记，而且股东的出资可以分期缴纳。此外，有限责任公司的机关比较简单，股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。 (4) 具有非公众性和非公开性。具体表现为股东人数有限、股东对外转让受到严格的限制，不发行股票，不能公开募集股份。 2. 股份有限公司的概念及特征 股份有限公司，简称股份公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限公司具有以下特征： (1) 发起人须符合法定的人数。《公司法》第78条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”
(2) 全部资本为等额股份。这是股份有限公司最重要的特征。《公司法》第 125条规定：“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。” (3) 股东对公司负有限责任。《公司法》第3条规定：“股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” (4) 资本证券化，公司具有公众性和公开性。根据《公司法》第五章的规定，股份有限公司的股份采取股票形式的，股票可以向社会公开发行，可以自由流通转让。这使得公司资本证券化，任何人都可以通过购买股票而成为股东，从而使股份有限公司具有公众性。股份有限公司必须实行公开制度将其经营及财务状况 等向社会公开，以保护公司股东、债权人和社会公众利益，并维护社会交易安全。
美国有限责任公司的详细解析
美国有限责任公司的详细解析 编辑：伊顿法律事务所有限责任公司是很多企业家注册之后用来接收外汇以及以公司的名义来打开国际市场，其最大的好处便是无需像国内一样缴纳各种各样的税收。并且还能够保护好股东以及董事的信息。全球能够注册有限责任公司的国家有很多，如英属维尔京群岛，开曼群岛，香港，美国等等。在每个不同的地方注册的有限责任公司的作用是有区别的，但是好处却是差不多的。在美国注册，可以以美国在全球中的地位，来拉升企业的形象及信誉。 有限责任公司法律实体对其成员提供完全的个人责任保护，无论是民事侵权行为或是合同问题，都由参与者共同解决问题，这种形式称作成员管理人。这种成员可以是个人或是法人，如，一个股份公司。有限责任公司可以在其它地区或国家经营业务。有限责任公司与许多其它国家承认的投资公司形式相似。 注册有限责任公司的优势 1.免收公司和个人所得税； 2.与国税局（IRS）信息共享协议：（内华达州是美国唯一没有与国税局签署"信息共享协议"的辖区）； 3.免收特许税；
4.资产保护； 5.个人有限责任； 6.灵活，有用的州立协调机构； 7.良好的商业环境（低廉的初始年费）； 8.根据雇员人数征收商业税； 其它优势： 1.可以绕过美国联邦所得税为成员提供完全责任保护 2.内华达州LLC公司最少成员为一人。经理人或成员不需要定居美国或是美国公民 3.成员数量不受限制 4.申报最少，保密性高（只要在档中注明经理人姓名即可，其它成员可以匿名） 5.成员和经理人可以是自然人或是法人,内华达州LLC公司永久有效 管理法案有限责任公司受州立法令管理，各个州的法令不尽相同。鉴于各州的有限责任公司法案各不相同，1991年国家委员会着手起草《统一有限责任公司法案》(ULLCA)，经过广泛调查研究后，1994年开始采用该法案。 美国有限责任公司注册条件：
公司法摘要
《公司法》摘要 第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。 第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权。 第四节国有独资公司的特别规定 第六十四条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 第六十五条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。 第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 第六十八条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职权。 经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。 第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 监事会行使本法第五十三条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。
德国公司法概况
德国公司法概况 一、公司法体系简介 德国公司法体系比较健全，既有涵盖各类注册形式及企业运转整个过程的综合性立法，也有针对具体注册形式或具体事务的专门立法。 《德国商法典》（HGB）颁布于1897年5月10日，是一部综合立法，共分5卷905条，分别对贸易基本概念、贸易公司、贸易法、贸易种类、海上贸易等五个方面进行了详尽的规定。其中第二卷贸易公司部分主要涉及无限责任公司、两合公司以及静止公司等人和公司，第三卷贸易法分为通用规定、资合公司规定以及银行、保险、金融服务等特定行业规定几个部分。 针对特定注册形式公司的专门立法主要有：一、《有限责任公司法》（GmbH-Gesetz，最近一次修改日期为2002年7月19日），颁布于1892年4月20日，共分六节87条，明确、具体地对有限责任公司的成立、公司及股东法律关系、组织结构、公司章程修改以及解散、清盘、破产和注销的各项事宜进行了规范。二、1965年9月6日颁布的《股份法》（Aktiengesetz，雏形可上溯至1861年1月的旧德意志商法），共分四卷20章410条，极尽其详地从股份公司、股份两合公司、关联企业以特殊性及惩罚性规定四个方面对股份公司的成立、机构设置、管理、业务开展、解散等进行规定。三、1994年7月25日颁布的《自由职业人员合伙公司法》（PartGG），共11条，对自由职业者如何成立合伙公司、合作伙伴之间的法律关系等进行了规定。四、1994年8月19日实施的《工商业合作社法》，共10章165条，对如何成立合作社做出规定。另外，德国民法典（BGB）对人和公司的最基本形式民法公司（GbR）也做出了规定。 针对公司具体事务立法有1994年10月5日颁布的破产法（Insolvenzordnung）和1976年5月4日通过的《雇员共同决定法》（Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer）。前者对企业申请破产的条件、过程进行了规定，后者则对资合公司以及两千人以上的企业中雇员的参与权进行规定。《交易所法》（B?rsengesetz）对企业上市的条件、过程、管理等进行规定。1969年5月18日颁布的《特定企业及企业集团账目公布法》，对超过一定规模的企业如何公布账目进行了规定。 二、人和公司的有关法律 人员组合公司（以下简称人合公司）系指两个或两个以上以其全部资产对公司的债权人承担无限责任的自然人或法人注册成立并进行经营管理的公司，主要有无限责任公司、两合公司等。德国商法典第二卷第105至236条对人合公司的具体形式、成立程序、公司与股东的法律关系、业务开展以及解散、清算等作出了具体规定。 （一）无限责任公司 德国商法典第二卷第105至160条对无限责任公司的设立、解散、股东之间以及股东与第三者之间的法律关系进行了规定。两个或两个以上自然人、法人或人合公司（1998年7月1日后个体企业或地产公司也可作为公司股东）可在制定公司章程（口头约定或书面制定）并进行工商注册后成立无限责任公司，以公司全部资产以及股东的个人资产对债权人承担无限责任（法人以其注册资本为限额承担责任）。无限责任公司由全体或指定的股东经营（原则上每位股东均可单独代表公司对外），或聘请全权代表（Prokurist）经营管理。为防止股东滥用权力，公司章程中经常规定联合代表制度（Gesamtvertretung）：即由所有股东或两位
美国“公司”(Company)主要经营组织形式及法律特征分析
美国“公司”(Company)的主要经营组织形式及法律特征分析“corporation” 与“Company”在我国虽然都被翻译为“公司”，但它们在英文中却是两个完全不同的概念。“Corporation”是一个实体，具有独立的法律人格，类似于“法人”的概念。而“Company”的基本意思是“伙伴”、“同伴”，并不带有独立实体的含义，因此不是一个特定的法律术语，只是“企业”的统称。因此，一个经济组织在其名称中带有“company”一词，并不意味着它就是我们通常理解的公司法人。 美国各州的公司法各不相同，一般要求选定一个法定注册地址。对于跨州经营的大公司来说，可以在公司营业的任何一个州注册，然后再在其他各州以"外来公司"(foreign corporation)的身份申请营业许可。因为特拉华州的公司法和法庭比较完善，所以许多跨州的大公司选择在特拉华州注册。选定公司注册地点之后，就要根据公司(company)的不同形式来选择相应的标准格式注册。 在美国打开任何一家报纸或在公共场所,随时可见各种公司的广告辅天盖地,但不论什么“公司”(company),无非有3种形式:××××Company，××××Co.,Ltd.(全称为Corporationlimited),××××Inc.(全称为Incorpo ratd)。按照严格规定,应当这样解 释:Company属独资公司或合伙,Co.,Ltd属于股份公司,Inc属于独资或合作股份有限公司。 本文将分别探讨美国公司即“company”的这几种主要经营组织形式及法律特征分析。 一. 合伙 《统一合伙法(Uniform Partnership Act)》规定，合伙是指两个或两个以上的人以营利为目的、而以共同所有人的身份经营一项商业的社团。依据某州成文法或者依据某权力机关而不是该州权力机关所采用的法令而形成的社团不是《统一合伙法》意义上的合伙，除非该社团在该州采纳本法之前已经成为一个合伙。
《公司法》部分知识点总结
《公司法》部分知识点总结
公司含义 依法定程序设立的以营利为目的的社团法人 包含如下内涵： 1.公司是社团法人 2.公司是以营利为目的的社团法人 3.公司是依法成立的社团法人（以商法或公司法的规定进行组织和登记，进行登记手续后公司才能取得法人资格） 公司法含义 实质意义：亦称广义的公司法，指规范各种公司在设立、经营、终止过程中发生的对内对外关系的法律规范的总称。 形式意义：亦称狭义的公司法，指冠以公司法名称的法律。 作为部门法意义上的公司法，既包括形式意义的公司法，也包括其他法律、法规中有关公司的法律规范。 法人含义 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 法人包含两层含义： 第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体
第二，具有独立的法律人格、可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 独立的法律人格： 有自己独立的名称和声誉；有自己独立的意思机关（组织机构）；有自己独立且必要的财产或经费；能独立承担民事责任。 法人分类 公法人、私法人。私法人分为社团法人、财团法人。社团法人分为公益社团法人、营利社团法人。公法人：依公法而组织起来的法人，担负的是国家管理的职能，如各类国家机关。 私法人：依私法而组织起来的法人，追求的是私人的目的，如企业。 社团法人：以人的集合为基础而设立的，必须是两个以上的社员（可以是自然人或法人）的结合而组成。 财团法人：以财产捐助为其成立的基础，又称财产的组合，根据捐助人的意志而从事某种事业。公益社团法人：以公益为目的，强调公司设立与存续的目的是为社会服务，如学校、托儿所。 营利社团法人：以营利为目的，强调法人的设立与经营的唯一目的在于获取利润。
德国公司组成模式说明
德国公司组成模式说明 在德设立公司之型态计有： 有限公司(GmbH) 股份有限公司(AG) 两合公司(KG) 无限公司(OHG) 股份两合公司(KGaA) 有限两合公司(GmbH & Co.KG) 其中最适合外国投资者在德国投资，且采用最普遍之法人形式为有限公司GmbH。 德国成立企业种类德国企业分两大类。一类是“个体企业”，另一类是公司。公司又分三大种：(一)人合公司。分为无限贸易公司(Offene Handelsgesellschaft，缩写为OHG)；民法公司(Gesellschaft des Buergerlichen Rechts，缩写为GBR)；两合公司(Kommanditgesellschaft, 缩写为KG)；静止公司(stille Gesellschaft)；(二)资合公司。分为有限公司(Gesellschaft mit beschraenkter Haftung, 缩写为GmbH)、单人有限公司(Ein-Mann-GmbH)、有限两合公司(GmbH & Co KG)、股份公司(Aktiengesellschaft)；(三)注册合作社和其它形式。注册合作社(Genossenschaft(eG))是7人以上组成,以集体力量来进行较大规模经营的公司形式。德国法律中还有其它一些形式，如“海运公司”(Reederei)、“相互保险联合会”(Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit)等，但用得很少。另外一些形式，比如“自有企业”(Eigenbetrieb)、“受命企业”(Regiebetrieb)等,则是德国本身的公共企业(国有和地方政府所有企业)，与外国企业没有多大关系。 上述各种公司形式的主要区别有：人合公司是自然人，资合公司和注册合作社是法人；人合公司是个人担保性质的，即以个人的一切财产作为抵押，一旦破产，全部个人财产作数，这又称为负无限责任；资合公司是资本担保性质的，一旦破产，以全部注册资本作数，不涉及个人财产。据德国有关机构统计，个体企业在手工业、贸易中介和零售业中占绝大多数(在德国的中餐馆、旅馆、小商店绝大部分都是个体企业)；人合公司的重点在工业领域和批发业中。 德国法律明文规定经营自由，独立从事某一经营活动，必须在市或区的工商局登记。如果企业在年销售额和商务往来方面还必须要设立诸如财务帐目时，就仍然是小经营企业。在商业往来中，小经营企业可以只使用业主的全名，此外还可以注明商业目的，但是不能给人以公司的印象。作为小经营企业不允许使用一个公司或类似公司的名称。 合伙企业 在德国，合伙企业必须在商业登记册上办理登记。由全体合伙人事先提出合伙申请，并登记姓名、职业、住所、企业名称、企业地址和营业日期等事项。 普通商事合伙 是由两个或两个以上的人，以在一个商号下经营商事营业为目的而结成的合伙，全体合伙人的个人责任都不受限制，全体合伙人都承担无限连带责任在中小商业组织中得到了普遍的采用，普通
德国公司主要类型及法律依据
德国公司主要类型及法律依据 德国是大陆法系的主要代表国家之一，有关公司方面的立法较为健全，其中颁布于1897年5月10日的德国商法典（HGB，最近一次修改日期为2002年8月24日）分五卷905条对公司形式、业务内容及开展、海上贸易等进行了总体规范，另有有限责任公司法、股份法、合伙公司法等专门立法。德国公司主要分个体企业(Einzelunternehmen)、人员组合公司Personengesellschaft）、资本组合公司（Kapitalgesellschaft）三大类，具体注册形式有数十种之多。 2002年，德国进行营业登记的72.3万家企业中，个体企业为56.4万家，占77.4%，有限责任公司（Gesellschaft mit beschraenkter Haftung，GmbH）9.1万家，占12.5%，民法公司(Gesellschaft bürgerlichen Rechts)3.7万家，占5.1%，有限责任两合公司1.7万家（Gesellschaft mit beschraenkter Haftung & Co. KG），占2.3%，其它依次为股份公司4419家（0.61%,Aktiengesellschaft,AG），无限责任公司2689家（0.36%,Offene Handelsgesellschaft，OHG），两合公司2028家（0.28%,Kommanditgesellschaft,KG），合作社566家（0.07%,Genossenschaft），其他各类注册形式的4643家（0.64%）。 一、个体企业 自然人进行营业登记即自动产生一家个体企业，企业规范名称为所有人姓名+企业经营范围，该自然人为公司的唯一所有人。企业可自愿进行商业注册，如销售额、利润额、企业资产和雇员人数超过一定标准则必须进行商业注册，公司名称后加“e.K.”（eingetragener Kaufmann，注册商人）字样以示区分。成立个体企业无最低资本限制，经营决策灵活性大，企业所有人以公司及个人全部资产承担无限责任，是在德建立企业最为简单、便捷的途径。 二、人员组合公司 人员组合公司（以下简称人合公司）系指两个或两个以上以其全部资产对公司的债权人承担无限责任的自然人或法人注册成立并进行经营管理的公司，主要有无限责任公司、两合公司等。德国商法典第二卷对人合公司的具体形式、成立程序、公司与股东的责权关系、业务开展以及解散、清算等作出了具体规定。 （一）无限责任公司。由两个或两个以上自然人、法人或人合公司（1998年7月1日后个体企业或地产公司也可作为公司股东）制定公司章程（可口头约定或书面制定）并进行商业注册后成立，所有股东以其全部资产对公司债权人承担无限责任（法人以其注册资本为限额承担责任）。公司由全体或指定的股东经营（原则上每位股东均可单独代表公司对外），或聘请全权代表（Prokurist）经营管理。为防止股东滥用权力，公司章程中经常规定联合代表制度（Gesamtvertretung）：即由所有股东或两位以上股东和全权代表共同代表公司对外。无限责任公司不具备独立法人资格，但可享受法律规定的权利、承担债务并对外开展业务。利润以各股东出资额４％为基数分配，不足则将４％的比例相应降低，如超出，超出部分按人头均分。
美国公司法制度
A Brief Introduction to Corporate Law of USA 美国公司法概要吴越编译
一、公司的特征与分类 CHARACTERISTICS CLASSIFICATIONS
CORPORATIONS 示范公司法?REVISED MODEL BUSINESS CORPORATION ACT (RMBCA) ◆1984 ◆AS ADOPTED BY INDIVIDUAL STATES ◆美国示范公司法（RMBCA），又译美国标 准公司法。美国各州都有自己的公司法，尤 其以特拉华州公司法最有代表性。
公司的特征 ?CHARACTERISTICS 特征 ◆LEGAL ENTITY ◆OWNED BY SHAREHOLDERS ◆MANAGEMENT ?DIRECTORS ?OFFICERS ◆LIMITED LIABILITY
分类 ?CLASSIFICATIONS ◆PUBLIC CORPORATION公众公司 ?GOVERNMENTAL UNIT ?QUASI-GOVERNMENT ENTITY ◆PRIVATE CORPORATION私人公司 ?FOR PROFIT BUSINESS ?NON-PROFIT ORGANIZATION
股份公司与有限公司 ?CLASSIFICATIONS ◆PUBLICLY HELD股份公司（开放式公司） ?FREELY TRADED SHARES ?PUBLIC MARKET FOR SHARES (WHETHER OR NOT LISTED ON NATIONAL EXCHANGE) ◆CLOSELY HELD有限公司（封闭式公司） ?SMALL NUMBER OF SHAREHOLDERS ?RESTRICTIONS ON TRANSFER OF SHARES
公司法要点(全)
公司法复习要点 1、公司及其责任承担 《中华人民共和国公司法》所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 2、公司成立日期：依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 3、公司法定代表人：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 4、分公司和子公司：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 5、公司对外投资：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 6、【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。、 7、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 8、有限责任公司由五十个以下股东出资设立，股东共同制定公司章程。 9、【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
俄罗斯联邦有限责任公司法
俄罗斯联邦有限责任公司法 王志华译 1998年1月14日国家杜马通过 1998年1月28日联邦会议批准 第一章总则 第1条本联邦法的调整对象 1、根据俄罗斯联邦民法典，本联邦法规定有限责任公司的法律地位、其参股人的权利和义务、公司设立、改组和清算的程序。 2、经营银行、保险和投资业务以及从事农产品生产活动的有限责任公司的法律地位、设立程序、改组和清算，由联邦法另行规定。 第2条有限责任公司的基本原则 1、由一人或几个人发起设立的、其注册资本由设立文件将确定的金额分为若干份额的经营实体为有限责任公司（以下简称公司），公司参股人以其出资额为限对公司债务和经营活动产生的亏损风险承担责任。 未足额缴纳注册资本出资的公司所有参股人，在公司各参股人未足额缴纳出资部分范围内对公司债务承担连带清偿责任。 2、公司拥有独立的财产，自负盈亏，可以自己的名义取得财产，行使财产权利和人身非财产权利，履行义务，在法院起诉和应诉。 公司拥有联邦法律不加禁止的从事各种经营活动所必须的民事权利，并承担民事责任，但其经营活动对象和目的与公司章程所规定的限制相抵触的除外。 公司只有经过特别许可（许可证）才能从事列入联邦法清单中规定的特种经营活动。如果特种经营许可（许可证）规定的条件要求实施该经营活动属专营性质，则公司在特别许可（许可证）有效期间只有权实施特别许可（许可证）规定种类的经营活动和附带种类的经营活动。 3、公司自其依照联邦法人登记法规定的程序进行登记时起成立为法人。 公司成立期限没有限制，其章程另有规定的除外。 4、公司有权依照法定程序在俄罗斯联邦境内和境外开立银行账户。 5、公司应有一圆形印章，内容包括公司俄文商号全称，并标明公司住所。公司印章也可以是俄罗斯联邦任一民族文字和（或）外国文字的公司商号名称。 公司有权拥有带有公司商号名称、特有标志及按法定程序注册的商标和其他个性化标记的方戳和公文用纸。 第3条公司责任 1、公司以其所拥有的全部财产对其债务承担责任。 2、公司不对其参股人的债务承担责任。 3、在公司因其参股人过错，或有权向公司发布指令，或以其他方式能够决定公司活动
公司法
公司法 概述 （一）西班牙的公司类型 1.股份有限公司 2.有限责任公司 3.欧洲股份有限公司 4.新有限责任公司 5.分公司 （二）外资公司的组织形式 1.代表处 2.常设分支机构 3.子公司 4.合资与企业并购
西中贸易在线 概述 欧盟的《公司法》经过部分修改后，于1989年7月25日以1989年第19号法律的形式被引入西班牙司法制度。同时，参照欧盟的有关法律，对西班牙1951年7月17日颁布的《股份公司法》也作出了相应的修改。1989年第19号法律中包括了许多欧盟法律所没有要求的新措施。 由于该项法令对原有法律作出了重大修改，同时考虑到它的重要性，股份公司法的修订文本被提交到王室，并于1989年12月22日以第1564号国王令的形式被正式批准，并成为后来的《公司法》。 继主要针对股份公司的1989年第19号法律颁布之后，1995年出台了一部新的针对有限公司的法律(1995年第2号法律，于3月23日颁布)，1996年7月19日还颁布了第1784号国王令，批准了新的《商业注册法规》。 《商业法典》、《股份公司法》、《有限责任公司法》及《商业注册法规》构筑了为《公司法》构筑了基本的核心内容。 最后，欧盟委员会于2001年10月8日正式批准了2001年第2157号委员会法规，并根据该项法规通过了《欧洲股份公司章程》（SE），而委员会的第2001／86号法令也同样得到了欧盟委员会的正式批准，后者就与劳动者有关的问题对《欧洲股份公司章程》作出了的补充。
上述法规将于2004年10月8日生效，该日期也是各欧盟成员国采取必要的法律、法规措施和行政措施，以履行相关法令中的规定的最后期限。 《欧洲公司条例》将给予那些在多个欧盟成员国运作的公司作为受欧盟法律制约的单一公司而建立，以及能够按照单一法律和统一的管理与申报制度，在整个欧盟范围内运作的机遇。对于那些在不同的欧盟成员国运作的公司而言，“欧洲公司”提供了通过建立符合欧盟条例的法律结构来以降低公司管理成本的可能性。这一新的规则可能会导致那些目前在多个欧盟成员国运作的大型公司集团的结构调整，并引发资本在欧洲的大规模流动。
简版懂德国劳工法
三分钟看懂德国劳动法 德国劳动法的重要部分由联邦劳动法院的判决予以规范，而非由法规来调整。该“判例法”不仅涉及关于合同条款有效性的规定，而且调整与工会或职工委员会的关系以及企业转让这一复杂的领域。因此，就符合劳动法要求而言，熟知当前的判例与了解重要的劳动保护法律同等关键。 在德国存在着两个全国性的雇主组织：关注社会政策的德国雇主联合会（Bundesvereinigung der DeutschenArbeitgeberverb?nde, BDA）和处理经济、商业事务的德国产业联合会（Bundesverband der Deutschen Industrie,BDI）。 德国工会联合会（Deutscher Gewerkschaftsbund, DGB）是主要的工会组织，拥有8个成员工会，覆盖所有主要的产业部门。Ver.di是最大的单一工会，拥有230万会员。Ver.di由5个从前独立的工会合并而成，主要代表白领雇员。 有关劳动关系的法律框架由德国《民法典》和众多雇员保护法律共同构成。团体协定在全国或全产业层面上达成，也可以在地区或地方层面达成。除非上述协定被德国联邦劳动和社会事务部宣布具有普遍约束力，否则他们仅适用于隶属于相关雇主组织的雇主和相关工会的雇员。目前，在总计64300份团体协定中约有460 份被宣布具有普遍约束力。总体而言，德国的产业关系是平和并稳定的，在管理层和工会间存在着较高程度的合作。 企业委员会和共同决策 在德国，如果雇员提出要求，则所有超过五名雇员（含五名）的企业中都应设立企业委员会（Betriebsr?te，即雇员代表委员会）。被选出的成员任期四年，并非必为工会会员。 《企业组织法》（Betriebsverfassungsgesetz,BetrVG）所规定的企业委员会的权利包括从信息权到在组织、社会和经济事务方面的共同决策权。在社会事务中，雇主有义务就工作时间的分配、休假计划、雇员申诉以及安全与福利等事务的规则与企业委员会进行磋商。解雇任何雇员都必须事先通知企业委员会。在某些情况下，如果出现大规模裁员或重大重组，雇主和企业委员会必须就利益均衡（Interessenausgleich）和社会方案（Sozialplan）进行协商，以补偿雇员因重组所遭受的实际和财务上的损失。 1951年，共同决策首先被引入钢、铁和煤矿产业，使得工人能够在某些公司的监事会中拥有自己的代表。最为重要的共同决策法律是：《三分之一参与法》（Drittelbeteiligungsgesetz, DrittelbG）和1976年的《共同决策法》（Mitbestimmungsgesetz,MitbestG）。 取代了原来1952年《企业组织法》的《三分之一参与法》规定，所有拥有超过500名雇员的有限责任公司和股份公司，以及所有在1994年8月10日之前登记于商业登记簿、并且非家族企业的股份公司不论其雇员总数，必须允许其雇员选举监事会三分之一的成员。
美国标准公司法中文
美国示范公司法 第一章总则 第一节简称和权力的保留 § 1.01. 简称§ 1.02. 保留修订和废除本法的权力 第二节申请文件 § 1.20. 申请条件与外部事实 § 1.21. 表格 § 1.22 申报费、服务费以及复印费 § 1.23. 文件生效时间与日期 § 1.24. 对已申请文件的纠正 § 1.25 .州务长官的备案归档职责 § 1.26. 对州务长官拒绝接受文件归档时的上诉 § 1.27. 已归档文件副本的证据效力 § 1.28. 公司存在的证明书 § 1.29 对签署假文件的惩罚 第三节州务长官 § 1.30. 州务长官的权力 第四节定义 § 1.40. 本法案中的定义 § 1.41. 通知 § 1.42. 股东人数 第一节简称和权力保留 § 1.01. 简称：本法应被称为，并被引用为"（州的名称）"公司法。 § 1.02. 保留修订和废除本法的权力 （州立法机构的名称）有权随时修订或废除本法的全部或部分条款，并且原来受本法制约的所有本州和外州的公司都受本法的修订或废除的调整。 第二节申请文件 § 1.20. 申请文件与外部事实 * 凡应被州务长官归档的申请文件应该符合本节规定的申请条件以及其他任何章节对这些条件所作的增补和变动。 * 本法必须规定要向州务长官办公室提出申请文件。 * 申请文件应包含本法要求的所有信息，也可以包含其他的信息。 * 申请文件应使用打印形式或印刷形式，如果采用电子传送，则应该使用一种可以通过打印和印刷恢复或复制的格式。 * 申请文件应采用英语书写。公司的名称如果是采用英文字母或阿拉伯数字或罗马数字书写的，则可以不必使用英语，外州公司存在所要求的证明书，如果附带相当真实可靠的英文翻译文本，则也可以不使用英语。 * 申请文件应由下列人员来签署： (1) 本州公司和外州公司的董事会主席，或者是总裁或是其他高级职员； (2) 公司还没有选出董事或公司还没有设立的，则由其中的一个发起人；或 (3) 如果公司处于接收人、托管人或其他法院指定的受托人的控制之中，则由该受托人签署。 * 签署申请文件的人应该在其上签字，并在其签名之下或对面说明其姓名和签署文件的权能。该文件可以但不必要包含公司的印章，鉴证和一段声明或证明文字。 *如果根据1.21节，州务长官已经规定了申请文件的强制格式，则申报文件应采用规定的格式。 * 申请文件应提交到州务长官办公室。在州务长官允许的范围内，申请文件可以通过电子方式传送。如果申请文件是采用打印或印刷形式而不是电子形式，州务长官可要求递交原文件及其一份准确，一致的副本（5.03节和15.09节的规定除外）。 * 文件提交至州务长官办公室申报时，申请人应按照州务长官要求的支付方式，随之支付本法或其他法律所规定的适当的申报费、特许（权）税、许可费或罚款 * 任何时候，如果本法允许计划书或申请文件可以不将可以查明的事实列入其中，那么应遵循下列规定： (1) 计划书或申请文件应规定上述事实按照计划书或申请文件的条款运作的具体方式。 (2) 这些事实可以包括但不限于： * 可以在全国具有普遍影响的新闻或信息媒体上获得的，不管是以印刷体还是电子文本的形式表现的事实材料，包括：统计或行销指数，任何证券或证券组的市场价，利息率，货币兑换率，或类似的经济或财政数据； * 由自然人或实体，包括计划书或申请文件中所涉的公司或另一方当事人，所作的决定或行为；
美国封闭公司法律制度及其立法的选择
美国封闭公司法律制度及其立法的选择 美国的封闭公司也叫封闭持股公司,具有股东人数少、股份转让有严格限制等特点。由于封闭公司在美国大量存在以及在美国经济生活中的重要作用,美国立法界已经越来越注意到它与开放公司的差异,并在立法上得到了体现。由于美国独特的立法体制,美国关于封闭公司的立法可以概括为三种模式:统一调整模式、纽约州模式和专门的封闭公司立法模式。由于种种原因,我国对美国的封闭公司制度缺乏应有的了解,甚至有的将它和我国的有限责任公司等同起来。虽然美国封闭公司…… 一、封闭公司的概念及其特征 根据股东人数的多少以及股权的分散程度和股权的转让方式的不同,美国的公司一般可以分为两类:封闭公司和开放公司。封闭公司又叫封闭持股公司,但是对于到底什么是封闭公司, 目前还没有一个统一的普遍接受的定义。最早关于封闭公司的定义是伊利诺伊州高级法院在审理Galler诉Galler 一案中作出的,其中认为封闭公司的股东人数较少, 几乎不允许这种公司的股票上市交易。美国法学会1994 年颁布了《公司管理原则:分析与建议》,其中对封闭公司下了一个定义:“‘封闭公司’指的是股份证券由少数人持有,且证券不得在交易市场进行交易的公司”。哈佛大学法学院院长、着名的公司法学家克拉克教授则认为:“封闭公司,即封闭持股的简称,可以定义为只有少数个体股东(如少于三十人),并且股东的股份不得在正式认可的证券交易所或柜台市场进行交易的公司。”(注:[美]罗伯特·C·克拉克,《公司法则》,胡平、林长远、徐庆恒、陈亮翻译, 李静冰译校,工商出版社,1999年1月第一版,第16页。)这三者有一个共同之处,那就是他们都是从公司的外在特征上来定义的,强调的是公司股东人数的多少以及股份能否自由交易。《封闭公司制定法补充规范》认为:“制定法上的封闭公司在公司章程中申明公司是制定法上的封闭公司的公司形式”,强调的是公司在法律上的形式要件,认为公司只有在公司章程中明确说明了公司的性质是制定法意义上的封闭公司,否则即使具备了封闭公司的条件,也不能看作是真正的封闭公司。《加利弗尼亚州公司法典》则既注意其法律形式,又注重其外在的形式。(注:《加州公司法典》对封闭公司下的定义是:“‘封闭公司’指的是公司章程中除了包括第202 条(即关于公司章程的必备条款)的规定外, 还包括公司所发行的所有种类的股份应当由不超过三十五人的特定