关于西安民生集团发行股份购买资产专项核查(doc 34页
关于西安民生集团发行股份购买资产专项核查(doc 34页)
广发证券股份有限公司
关于西安民生集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施结果之
专项核查意见
月
西安民生发行股份购买资产
实施结果之专项核查意见
释
义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：上市公司/本公
司/西安民生指西安民生集团股份有限公司
宝商集团指宝鸡商场(集团)股份有限公司海
航集团指海航集团有限公司
海南航空指海南航空股份有限公司
商业控股指海航商业控股有限公司
宝鸡商业/宝商集团拟置出资
产
指宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司晶众家乐/民生家乐指陕西民生家乐商业连锁有限责任公
司，系陕西晶众家乐投资有限公司更名而来世纪阳光指汉中世纪阳光商厦有限公司
商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝
标的资产/交易标的/购买资产指
鸡商业100%股权
本次交易/本次重组指西安民生发行股份购买资产事宜
《广发证券股份有限公司关于西安民生集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
本独立财务顾问核查意见指交易基准日/审计基准日/评估交易实施进展情况之独立财务顾问核查意见》
基准日
指2008年9月30日
广发证券/独立财务顾问指广发证券股份有限公司国浩律师/法律顾问指国浩律师集团（上海）事务所信永中和/审计机构指信永中和会计师事务所有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
2
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所指深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公登记公司指
司
元指人民币元
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目录
正文 (5)
一、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 (5)
（一）西安民生已取得的授权和批准 (5)
（二）本次发行的发行对象已取得的授权和批准 (6)
（三）证券监管部门审核批准情况 (6)
（四）发行股份购买资产实施情况 (6)
（六）期间损益情况 (7)
（七）人员安置实施情况 (7)
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及
历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等） (8)
（一）宝鸡商业的盈利预测完成情况 (8)
（二）西安民生的盈利预测完成情况 (8)
（三）商业控股关于民生家乐涉及仲裁的补充承诺 (9)
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 (10)
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 (11)
五、相关协议及承诺的履行情况 (11)
（一）相关协议履行情况 (11)
（二）相关承诺履行情况 (12)
六、相关后续事项的合规性及风险 (15)
七、结论性意见 (15)
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西安民生发行股份购买资产
实施结果之专项核查意见
正文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）西安民生已取得的授权和批准
1.2008年6月20日，西安民生第六届董事会第八次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票有关条件》、《关于发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。
2．2008年12月30日，在关联董事回避条件下，西安民生第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的议案》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。
3．2009年1月21日，西安民生召开2009年第1次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产的议案》、《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的议案》等议案。
4．2009年4月21日，在关联董事回避的情况下，公司董事会第六届第十五次会议审议通过了《关于与海航商业控股有限公司签订<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》。
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西安民生发行股份购买资产
实施结果之专项核查意见（二）本次发行的发行对象已取得的授权和批准
1．2008年6月20日，商业控股第一届董事会第九次会议审议并通过了《关于对宝商集团、西安民生进行整合的决议》；
2.2008年10月24日,商业控股第一届董事会第十次会议审议并通过了《关于调整宝商集团、西安民生整合方案的决议》；
3.2008年12月30日，商业控股第一届董事会第十一次会议审议并通过
了
《关于非公开发行股份购买资产协议》。
4.2009年1月9日，商业控股股东海航集团出具了关于《关于同意海航商业上市公司重组方案的决议》。
（三）证券监管部门审核批准情况
2009 年11 月10 日，中国证监会出具《关于核准宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]1157 号文），核准宝鸡商场
（集团）股份有限公司重大资产重组方案。
2009年11月10日，中国证监会出具《关于核准西安民生集团股份有限
公司向海航商业控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1156号），核准西安民生向商业控股发行33,964,762股股份购买相关资产。
（四）发行股份购买资产实施情况
2010年1月8日，商业控股用于认购股份的宝鸡商业100%股权已在工商行政
管理部门办理股权过户手续，股权持有人变更为西安民生，且双方已签订《资产交
接确认书》，本次发行股份购买的资产已经交割完毕。
2010年1月8日，信永中和对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了【XYZH/2009A7035】号《验资报告》。
《验资报告》显示，截至2010年1月8日止，公司已收到商业控股以股权资
产缴纳的新增注册资本33,964,762元，相关资产的过户手续已经办理完毕。公司
变更后的累计注册资本为人民币304,311,834元，实收资本（股本）为人民
币
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西安民生发行股份购买资产
实施结果之专项核查意见304,311,834元。
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向商业控股新增发行的33,964,762股股份的股权登记存管手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2010年1月14日出具了《证券登记确认书》。
（五）期间损益情况
根据西安民生与商业控股签署的《关于非公开发行股份购买资产协议》及《<关于非公开发行股票购买资产协议>之补充协议》约定：双方同意，标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间产生的任何收益，由商业控股或其指定的第三方享有。标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间若产生亏损，则由商业控股以现金方式向甲方补足。
西安民生与商业控股已确认以2009年12月31日作为本次交易的交割日，本次交易标的在交易基准日至2009年12月31日产生的期间损益将按照协议约定由商业控股或其指定的第三方享有。宝鸡商业于2009年12月30日召开第一届董事会第六次会议,审议通过了《宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司关于利润分配方案的决议》，同意根据过渡期审计报告将过渡期产生的可供分配的净利润进行分配。
（六）人员安置实施情况
本次交易不影响宝鸡商业员工与宝鸡商业签订的劳动关系，原劳动合同关系继续有效。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的法定的授权及批准程序。截止本核查意见书签署日，标的资产已办理相应的工商变更登记手续，签署了资产交割确认函，过户手续完毕。西安民生新增股份已经完成登记存管手续，程序合法有效。交易双方对过渡期损益的处理符合相关协议约定，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易实施过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，。
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西安民生发行股份购买资产
实施结果之专项核查意见
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相
关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）
根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，除交易标的宝鸡商业参股子
公司民生家乐发生仲裁事项外，本次交易资产的权属情况、历史财务数据与《关于
发行股份购买资产框架协议》、《关于非公开发行股份购买资产协议》、《<关
于非公开发行股票购买资产协议>之补充协议》及相关文件相一致，相关信息此
前均已如实披露。
（一）宝鸡商业的盈利预测完成情况
根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-4】号宝鸡商业盈利预测报告审核报告，宝鸡商业预测2008年实现净利润821.96万元，2009年实现净利润898.94万元。
根据信用中和出具的【XYZH/2008A7017-1】号关于宝鸡商业2008年度的审
计报告，2008年宝鸡商业实现净利润944.35万元，高于2008年宝鸡商业的
预测净利润数。
根据信永中和出具的【XYZH/2009A7033】号《宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司2008年9月30日-2009年12月31日过渡期损益审计报告》显示，2009年度宝鸡商业实现净利润为839.08万元。
（二）西安民生的盈利预测完成情况
根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-2】号西安民生盈利预测报告审核报告，西
安民生预测2008年实现净利润4,956.78万元，2009年实现净利润3,427.39
万元。
8
西安民生发行股份购买资产
实施结果之专项核查意见根据信永中和出具的【XYZH/2008A7015】号西安民生2008年度财务报告审计
报告，西安民生2008年度实现净利润5,702.25万元，高于盈利预测数。截至本独立财务顾问核查意见签署日，西安民生2009年度财务报告的审计
工作尚未完成。
（三）商业控股关于民生家乐涉及仲裁的补充承诺
2009年12月22日，就西安民生本次发行股份购买资产的标的公司宝鸡
商业参股的民生家乐与Global Mart Limited(购宝商业集团)仲裁事项，中国
国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决民生家乐就6850万元债务承担连带
责任，宝鸡商业过户至西安民生后，该仲裁事项是否会对西安民生造成损失尚具
有不确定性。商业控股作出以下承诺：
标的股权过户至西安民生后，倘若因上述仲裁事项造成西安民生损失，商业
控股将在三十个工作日内以现金补足该等损失，或在西安民生履行完内部决策程序后以此次非公开发行股份暨关联交易标的资产中该部分长期股权投资的评估
值1852.80万元为定价依据购买该股权。就购买该股权后存在与西安民生同业竞
争问题，商业控股继续履行此次重组承诺，在此次非公开发行股份购买资产实施
完成后三年内，商业控股将采取适当的方式将民生家乐股权注入西安民生，来保
证西安民生股东权益不受侵害。
经核查，本独立财务顾问认为：宝鸡商业和上市公司2008年实际实现净利
润数均高于盈利预测数，宝鸡商业2009年实现净利润略低于盈利预测数。宝鸡
商业参股子公司民生家乐发生重大仲裁事项，但在商业控股严格执行其相关承
诺的前提下，仲裁事项不会对西安民生的权益造成损害。
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2017年西安廉租房、限价房、经济适用房申请指南
2017年西安廉租房、限价房、经济适用房申请指南 2017年西安廉租房、限价房、经济适用房的申请条件、办理流程是怎样的？办理时需要哪些材料？2016年6月29日，西安市住房保障工作领导小组办公室下发《关于调整保障性住房准入标准有关问题的通知》(以下简称《通知》)，对该市保障房准入条件进行调整，促进城镇中低收入家庭、外来务工人员和新就业职工的住房保障。 该《通知》自2016年7月1日起施行，阎良区、长安区、临潼区、高陵区、蓝田县、周至县、户县结合本地实际参照执行。通知要求西安市各相关单位要做好此次保障房准入标准的调整衔接工作，并通过加大宣传力度、加强业务培训，有效提高审核效率，方便群众办理。 一、准入标准
二、申请指南
(图片来源西安市住房保障和房屋管理局) 三、申请材料 1、按要求填写完整的《西安市保障性住房购买资格申请审核表》一式三份。 2、申请人及其家庭成员身份证复印件(验原件)。 3、申请人及其家庭成员户口簿或户籍卡复印件(验原件)，持户籍卡的申请人或家庭成员应提供户口所在地派出所出具的户籍证明原件。
4、未成年人的出生证明或独生子女证复印件(验原件)。 5、婚姻状况证明：已婚的，提供结婚证复印件(验原件)。离异带子女的，提供离婚证复印件(验原件)、法院民事调解书、判决书复印件(验原件)或离婚协议档案及未再婚证明。丧偶带子女的，提供丧偶的死亡证明复印件(验原件)及本人未再婚证明。未婚、离异未带子女或丧偶未带子女的视为单身，年龄应满25周岁(新就业职工及外来务工人员应满18周岁)，提供未婚(未再婚)证明。 6、申请人及其家庭成员收入证明(工作单位具备独立法人资格的由工作单位出具证明，无工作单位及工作单位无独立法人资格的由户籍所在社区出具证明)。 7、申请人及其家庭成员住房证明(现住房证明：工作单位具备独立法人资格的由工作单位出具证明，无工作单位及工作单位无独立法人资格的由户籍所在社区出具证明。身份证及户口本地址证明：需由户籍所在社区出具证明)。 8、特殊情况需另外提供相应的证明材料。 四、办理流程 1、申请人持身份证、户口本或户籍卡原件在所属社区领取《西安市保障性住房购买资格申请审核表》(一式三份); 2、申请人按要求如实填写审核表，交由社区居民委员会受理，社区4个工作日完成公示、审核和信息录入; 3、社区居民委员会调查通过后，街道办事处初审并公示; 4、街道办事处对有异议且异议属实者返还社区，无异议者5个工作日完成初审，并将审核资料上报区住房保障部门; 5、区住房保障中心对有异议且异议属实者返还街道办事处，无异议者8个工作日完成公示和复审，并将审核资料上报市住房保障中心; 6、市住房保障中心13个工作日完成终审。具体办理流程为： (1)受理：1个工作日。受理并对区上报来的申请表进行编号和信息录入; (2)初审：11个工作日。市住房保障中心将申请人及家庭成员的相关信息报送六部门进行联审，同时通过西安市房产资讯网(https://www.360docs.net/doc/3a19067739.html,)向社会公示。公示期满后对无投诉或经调查投诉举报不实的，结合联审结果对所提供相关资料进行详细审核(1个工作日)。 (3)复核：0.5个工作日(科长审核) (4)审批：0.5个工作日(中心分管领导审批、通知审核结果)
海航模式
海航：并购成为生存模式 https://www.360docs.net/doc/3a19067739.html,2012年03月26日10:52《销售与管理》杂志 在经济前景看好、资产不断升值的预期下，以企业的快速膨胀来撬动资金，又以新的资金来猎取资产，循环往复。 单以资产规模计，国航、南航、东航三大航空公司都被海航远远甩在了身后。陈峰的野心并不止于此。2008年以来，海航的收购兼并更加凌厉，并逐渐将触角伸向海外，制定出了2015年营业收入达到10000亿的“超级X计划”。“人类已经无法阻止海航！”一位海航员工在形容海航集团的扩张野心时说。 债台高筑并购不止 1月29日，大年初七晚，海南航空(微博)(4.83,0.13,2.77%) 发布公告：将向不超过10名特定对象发行不超过191000万股股票，募集资金总额不超过80亿元，其中用于偿还银行贷款的金额约为60.84亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。 海航集团资金链出现危机的传言再起。第二天，1月30日，春节后的第一个交易日，海南航空暴跌4.55%，收于4.62元。 其实，近一段时间，外界对海航集团的资金链紧张的质疑声不断，甚至2011年最后一天，海航集团董事长陈峰与富士康总裁郭台铭的海口密会，也被解读成是对负债率超过80%、正被数家债主追债的大新华物流的“拯救”，因为“陈郭会”的核心内容正是商讨双方在物流业务上的合作。 在本次公告中，海航股份也坦言，近年来经营规模的逐步扩大，公司的负债规模也随之提高，财务风险也有所提高。截止去年三季度，该公司的总资产规模为769.09亿元，负债总额为625.29亿元，资产负债率已高达81.30%。 然而，在债台不断高筑的同时，涉及该上市公司集团公司海航集团收购的新闻却一直没有间断过。 就在去年年底，海航集团就刚刚以10.5亿美元正式完成对GE SeaCo公司100%的股权收购，这是近期在全球海运业持续低迷情况下全球最大的并购项目。 一边是因拖欠全球数家船舶租赁公司的费用而被追债，一边却举债10.5亿美元收购世界第五大集装箱租赁公司，海航集团在资金隐现缺口的当下，仍高举收购扩张的战旗。 有人说海航就像一个谜，尽管拥有千亿资产，但扣除无形资产和商誉后，海航的净资产实际为49亿元，而对外担保余额则高达116.80亿元。
定向发行股票购买资产协议书
定向发行股票购买资产协议书 本协议由以下双方于[****]年[ ** ]月[**]日在山东省淄博市签署： 甲方：山东AA矿业股份有限公司 法定代表人： 地址： 联系电话： 乙方：山东AA铁矿 法定代表人： 地址： 联系电话： 鉴于： 1、甲方系在深圳证券交易所上市交易的上市公司，股票简称：AA矿业，股票代码：******。甲方主要从事铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售、机械加工；货物进出口（国家禁止或限制进出口的商品除外）。 2、乙方系一家国有独资企业，主要从事铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。 3、甲方拟购买乙方所持有标的资产。乙方亦同意甲方通过定向发行股票的方式购买乙方持有的标的资产。 4、甲乙双方就上述事项已经于****年**月**日在山东省淄博市签订了《非公开发行股票购买资产协议书》。由于证券市场情况发生较大变化，经甲乙双方协商同意该《非公开发行股票购买资产协议书》不再履行，并重新签署本协议。 现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就上述定向发行股票购买资产事宜，达成本协议如下：
第一条定义 在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：在本协议中，除非根据上下文义另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：1.1 本协议指甲、乙双方于****年**月**日在山东淄博市签订的本 协议书。 1.2 原协议指甲乙双方于****年**月**日在山东省淄博市签订的 《非公开发行股票暨购买资产协议书》。 1.3 本次交易指根据本协议甲方拟采用向乙方定向发行AA矿业股票 的方式购买乙方持有的召口矿区、AA铁矿电厂、少量 土地厂房等辅助性资产。 1.4 标的资产本次收购的召口矿区、AA铁矿电厂及部分土地厂房等 辅助性资产的总称。 1.5 履行完毕标的资产的交割全部完成并且甲方向乙方定向发行的 股票登记到乙方名下。 1.6 标的资产的交割标的资产过户到甲方名下。 1.7 预定资产交割日****年**月**日 1.8 中企华北京中企华资产评估有限责任公司 1.9 资产评估报告中企华评报字[2007]第***号《资产评估报告》 1.10 评估基准日出具评估报告的基准日，即****年**月**日。 1.11 深交所深圳证券交易所 1.12 中国中华人民共和国 1.13 中国证监会中国证券监督管理委员会 1.14 AA矿业或上市公司、公司山东AA矿业股份有限公司，即甲方1.15 AA铁矿AA矿业的控股股东山东AA铁矿，即乙方 1.16 元人民币元
西安苹果售后服务流程
西安苹果售后简介 1.苹果售后服务知识 iPhone产品的售后服务严格遵守国家三包法的规定，售后服务依据国家“三包”条例进行实施。“三包”条例明确规定了厂商就其生产的产品向消费者提供“包修”、“包退”、“包换”的售后服务内容。 1、当您的商品自购买之日（以发票日期为准）起7日内，出现国家三包所规定的功能性故障时，您可以选择退货、换货或者维修； 2、当同样的情况出现在第8日至第15日内时，您可以换货或者维修； 3、当同样的情况出现在第15日后，您只能在保修期内享受免费保修。 4、商品售出后无客服认定的质量问题恕不退换。了解详情您可拨打客服热线4006698800。 5、根据国家2001年9月颁布的《移动电话机商品修理更换退货责任规定》，手机终端产品的售后服务的相关内容可以分为： 7日、15日内的退换机（DOA/DAP）、手机的保修、 iPhone产品售后服务政策及相关内容 1、iPhone厂商的售后服务政策及策略符合国家《移动电话机商品修理更换退货责任规定》的相关内容，遵守国家的相关法律、法规。iPhone厂商的售后服务政策中规定的高于《移动电话机商品修理更换退货责任规定》相关内容的可以按厂商规定为准。 2、iPhone厂商服务政策及策略仅适用于允许在中国大陆地区销售的iPhone产品。 3、手机主机保修期为一年，其中耳机、充电器等的保修期分别为3个月、12个月。
iPhone产品保修期以用户购机发票日期或者手机第一次在iTunes激活两者最早的日期开始计算。超出保修期的由用户自行购买。iPhone产品附件保修以换新的方式完成。 iPhone手机的退机规定： 1、退机服务本着谁销售谁服务的原则，即用户在何处购买就在何处办理退机业务。 2、系统中，用户要求退货的手机串码信息状态显示为故障（退机），退机后，该手机将不再允许销售。 3、如果用户在三包期内提出退货的同时提出销户要求，用户应结清使用期间话费后，给予办理销户手续。 4、（内部了解）根据公司ESS系统支撑建设计划，预计2010年1月底可通过系统支撑退机服务，现阶段各分公司通过手工方式办理退机业务。 5、iPhone手机的退货流程如下：（顺价销售及24个月合约计划销售） 五、iPhone产品技术支持及服务 iPhone用户涉及查询产品序列号、驱动程序下载、系统激活、全国服务网点查询、服务投诉和咨询等相关内容，可以通过Apple技术支持网站、中国联通iPhone服务热线、Apple
(企业盈利)盈利补偿协议汇总_
（企业盈利）盈利补偿协议 汇总_
中材国际（600970）重组补偿协议主要内容 （壹）根据北京天健兴业资产评估XX公司出具的《资产评估方案书》（天兴评报字[2008]第135号），中材国际和中天发展协商确认目标公司少数股权合计对应的2009年度、2010年度及2011年度净利润应不少于人民币22,267.02万元、24,911.68万元及28,994.80万元。 （二）如2009年度、2010年度及2011年度经会计师事务所专项审核的目标公司少数股权对应的净利润数低于上述协定净利润数或发生亏损，中天发展承诺补足该差额。 （三）中天发展同意于中材国际股东大会批准中材国际年度方案披露后的30日内，就差额部分以现金方式全额补偿予中材国际。 （四）本协议和《非公开发行股票购买资产协议书》同时生效。
徐工科技（000425）重组盈利补偿协议主要内容 徐工科技、徐工机械确认，若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对认购资产进行评估，且于本次交易实施完毕后3年内认购资产的实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的，则徐工机械应当就认购资产实际盈利数不足《资产评估方案》中利润预测数的部分对徐工科技进行补偿。
诚志股份（000990）重组盈利补偿协议主要内容 1、补偿原则 于本次交易完成后三年内，如果永生华清和开发区永生华清每年按同壹会计口径计算的合且盈利数没有达到经核准的资产评估方案中所预计的当年合且净利润，则清华控股和永生实业将按照该资产评估方案预计的净利润和实际盈利之间的差额，按34%和66%的比例向诚志股份承担补偿责任。 2、补偿条件及程序 本次交易完成后三年内，诚志股份将以教育部备案的北京天健兴业资产评估XX公司出具的[2008]第120号《资产评估方案书》为基础，于每年的年度方案中披露永生华清和开发区永生华清当年的模拟合且报表。 诚志股份应于本次交易完成后三年内每年的年度审计方案出具后3个工作日内计算永生华清和开发区永生华清当年模拟合且盈利数是否达到教育部备案的[2008]第120号《资产评估方案书》中所预计的当年合且净利润，若没有达到，则诚志股份应于当年年度审计方案出具后的5个工作日内将诚志股份当年的年度审计方案及要求清华控股和永生实业做出补偿的通知（包括但不限于补偿款项、支付期限、支付方式）书面通知清华控股和永生实业，清华控股和永生实业应于收到上述审计方案和补偿通知后20日内按照补偿通知的要求履行补偿义务。 3、补偿款项的支付 如果本协议所约定的补偿条件出现，则清华控股和永生实业应于收到诚志股份补偿通知后20日内，以现金方式（包括银行转账）壹次性向诚志股份支付全部补偿款项。 4、违约及违约责任
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室内设计调研报告 ——珠宝店设计 姓名： 班级： 学号： 指导老师：
调研目的：为了设计珠宝店，对同类型的珠宝店的各个方面进行了调研。调研时间：2015年11月10日 调研内容： 一、珠宝店的选址、定位 1.选址 本次设计我想做一个高端品牌珠宝店，为了选址，所以调研了西安各个地段的世界知名品牌珠宝店的选址。 Swarovski 地址：碑林区长安路南关正街88号长安国际广场美美百货1层 地址：莲湖区西大街1号钟鼓楼广场世纪金花购物中心1层 地址：高新区科创路33号世纪金花高新购物中心1层 地址：未央区未央路144号世纪金花赛高店 tiffany&co 地址：碑林区南大街30号中大国际1层 Cartier 地址：莲湖区西大街1号钟鼓楼广场世纪金花购物中心B1层 Enzo 地址：新城北大街民生百货(陕西北路店)1层 地址：雁塔区慈恩西路69号世纪金花星光城1层 地址：雁塔南路410号L1层1F-032 地址：新城区解放路103号民生百货解放路店F1层 地址：莲湖区北大街28号民生百货钟楼店F1层 Bvlgari 地址：金花南路6号立丰国际购物广场2层 地址：碑林区南大街30号中大国际F1层
伯爵 地址：碑林区南大街30号中大国际名品广场A116店铺 总结：高档珠宝店基本开在商业区的黄金地段或世界名品综合性购物广场的1层/F1层/B1层。 2.定位 消费群体： 1）富裕群体。典型的奢侈品购买者，以男性为主，年龄在40岁以上。他们大多是国内大公司或者政府机构的高层管理人员、企业家、官二代，交际广泛，大 2）高收入群体。包括企业家、商人和社会名流、明星歌星，性别比较均衡。他们与富裕阶层不同的地方在于他们是新近富起来的人群，他们的年龄小于富裕群体，大多在25岁到40 3）高级白领群体。这个消费层级的人士的收入是所有奢侈品消费群体最低的，年龄也在25岁到40岁之间，女性消费者较多。 总结：高档珠宝店消费群体一般为社会的中高层消费群体，他们有购买力。 总结：通过人们对于购买珠宝的第一关注来分析，超过60%的群众对于产品的质量及品牌关注度极高，因而，产品的品牌和质量很重要。 综上所述 我设计的珠宝店的门店地址定在莲湖区西大街1号钟鼓楼广场世纪金花购
中国各航空公司简介(自主整理版)
中国航空 1 中国国际航空公司（CA） 总部地点：北京顺义 主营基地：北京首都国际机场、成都双流国际机场 电话： 95583 中国国际航空股份有限公司 简称“国航”，英文名称为“Air China Limited”，简称“Air China”，其前身中国国际航空公司成立于1988年。根据国务院批准通过的《民航体制改革方案》，2002年10月，中国国际航空公司联合中国航空总公司和中国西南航空公司，成立了中国航空集团公司，并以联合三方的航空运输资源为基础，组建新的中国国际航空公司。2004年9月30日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，作为中国航空集团控股的航空运输主业公司，国航股份在北京正式成立。2004年12月15日，中国国际航空股份有限公司在香港（股票代码0753）和伦敦（交易代码AIRC）成功上市。 国航是中国唯一载国旗飞行的民用航空公司以及世界最大的航空联盟——星空联盟成员。 国航总部设在北京，辖有西南、浙江、重庆、内蒙古、天津、上海、湖北和贵州、西藏分公司，华南基地以及工程技术分公司、公务机分公司等，旗下全资子公司为中国国际货运航空有限公司，控股北京飞机维修工程有限公司（Ameco）、澳门航空有限公司、深圳航空，河南航空，北京航空。国航还参股国泰航空，西藏航空，大连航空等企业， (邓小平同志手迹) 国航的企业标识由一只艺术化的凤凰和邓小平先生书写的“中国国际航空公司”以及英文“A IR CHINA”构成。凤凰是中华民族古代传说中的神鸟，也是中华民族自古以来所崇拜的吉祥鸟。据《山海经》中记述：凤凰出于东方君子国，飞跃巍峨的昆仑山，翱翔于四海之外，飞到哪里就给哪里带来吉祥和安宁。国航航徽标志是凤凰，同时又是英文“VIP”（尊贵客人）的艺术变形，颜色为中国传统的大红，具有吉祥、圆满、祥和、幸福的寓意，正是希望这神圣的生灵及其有关它的美丽的传说带给朋友们吉祥和幸福。代表国航视每一位乘客及货主为上宾看待。
上市公司发行股票购买资产要点及流程
上市公司发行股份购买资产要点及流程 上市公司发行股份购买资产，是指上市公司以股份作为支付对价的方式来购买资产，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中对上市公司发行股份购买资产进行了规定，上市公司发行股份购买资产需要由证监会上市部并购重组委审核。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核（超过100%的视为非公开发行由发行部审核）。 一、上市公司发行股份购买资产应当符合的规定 （一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （五）中国证监会规定的其他条件。上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》（证监会令第108 号）的规定履行相关义务。 二、股票发行的定价及拟购买资产的交易价格 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
海航
海航海南航空股份有限公司上交所：600221。简称海航，是一家总部设在海南省海口的中国第一家A股和B股同时上市的航空公司，IATA代码为HU，ICAO代码为CHH，以海口美兰机场为基地。运单前缀(三位数)为880。它是继中国南方航空公司﹑中国国际航空公司及中国东方航空公司后中国第四大的航空公司。 海南航空代码:HU Hainan Airline 首都国际机场航站楼：1号航站楼机队飞机数量251架【截止2010年2月，包括海南航空，大新华航空，扬子江快运，祥鹏航空，西部航空，天津航空，首都航空，金鹿航空公务机】所属国家:中国主要基地：海口美兰国际机场(HAK) 北京首都国际机场(PEK) 西安咸阳国际机场(XIY) 大连周水子国际机场(DLC) 深圳宝安国际机场(SZX) 广州白云国际机场(CAN) 发展能力2007年11月，大新华航空正式运营，标志着海航航空客货运协调，干支线联动，境内外相连的航空产业集群已经构建起来。目前，海航共运营飞机226架，拥有亚洲最大的公务机公司和中国最大的支线机队，航班通达30多个境外城市和近百个国内城市，构建起了密布全国、连接五洲的航线网络。大新华物流是中国首家集海、陆、空运输于一体的综合性物流集团，产业涉及海运、航空货运、地面综合物流、码头管理、船舶制造等多个领域，着力建设以中国为基地、业务覆盖全球、进行立体化运输的综合物流服务供应商。作为中国旅游业的大型批发商，海航旅业现有业务涉及旅游、租赁、传媒和景区运营等，每年为数百万旅行者提供专业化优质服务，立志成为中国旅游业最大的采购商和供应商。海航实业以金融服务为主，业务涵盖期货经纪、租赁、证券、保险、信托、财务管理和进出口业务等，旗下的长江租赁是中国最大的租赁公司。海航商业以“知生活、乐生活”为理念，拥有西安民生、宝鸡商场两家上市公司及各类门店近百家，业态涵盖百货商场、专业店、超市和免税店等，是西北地区的行业龙头。海航机场是国内第三大机场集团，经营海口美兰机场、三亚凤凰机场等12家机场，是中国民航体制改革的先行者和推动者，致力于建设中国最富有成长性的大型机场管理集团。海航置业集房地产开发、物业投资、房地产综合服务为一体，以商业地产、工业地产和旅游地产为支柱。旗下的海航酒店集团是中国三大酒店管理集团之一，拥有国内外星级酒店50余家。海航易集团涵盖绿色产业、有机食品、航空配餐、铁路餐饮服务等产业，致力于建设“美味、营养、安全、健康”的绿色食品集团。 业务规模截至2009年12月，海航集团资产规模达到1456亿元，2009年经营收入456亿元，创造就业岗位8万余个；经营6家上市公司，13家全系列产品服务航空公司，近500条航线，226架飞机，通达90余个国内外城市；航空产业年旅客运输量2775万人次，机场产业旅客吞吐量2047万人次；管理全国12个机场，逾50家酒店，提供超过10000间的客房服务；大新华物流集团船队规模49艘，集装箱25.7万标准箱，散杂货运输量734.3万吨，并有遍布全国30家旅行社，60家商场及超市。展望未来，海航
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 本合同由以下各方于年月日在省市区签订： 甲方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 乙方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 鉴于： 1. 各方于年月日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金方式购买乙方所持 的有限公司（以下简称“目标公司”）%股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。 2. 出具的编号为的《评估报告》，采 用法评估结果作为目标公司%股权的最终评估结论。 3. 各方同意，以出具的本次交易之《评估报告》确认的 目标公司%股权评估值人民币万元为依据，协商确定标的资产的交易价格 为人民币万元。 4. 为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，转让方同意本次交易做出业绩承诺及承 担相应的补偿义务。 5. 本协议为各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《发行股份及支付现金购买资产协议》第条 中的定义与解释亦适用于本协议。依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事项达成协议如下：
第1条盈利预测补偿期间 1.1 各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为年 度、年度和年度。 第2条转让方对标的资产价值的承诺 2.1 鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年截至当期期末累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。 2.2 转让方承诺，年、年及年的净利润分别为万 元、万元及万元。 2.3 上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。 2.4 转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。 第3条标的资产价值的确认 3.1 各方确认，盈利预测补偿期间内，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 第4条补偿方式 4.1 转让方承诺，根据第3条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则乙方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述： 4.1.1 甲方在目标公司《专项审核报告》出具后的个工作日内，按照本条4.3款 的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后个工 作日内按本条4.2款约定的方式对甲方实施补偿。
民生百货招商管理手册
手册编码：MS--01 西安民生集团股份有限公司 招商采购类工作手册 批准人： 受控状态： 分发号码： 版次： 颁发日期：
目录 第一章招商采购部岗位架构图 (5) 第二章工作职责 (6) 1、招商采购部总经理 (6) 2、招商采购部副总经理 (7) 3、商品采购招商中心经理 (8) 4、通用物资采购中心经理 (9) 5、高级招商经理 (10) 6、中级招商经理 (11) 7、驻店招商经理 (12) 8、初级招商经理 (13) 9、品类规划主管 (14) 10、空间规划主管 (15) 11、采购管理主管 (16) 12、采购管理员 (17) 13、合同管理兼商检录入 (18) 第三章运营规程 (20) 招商采购业务审批权限 (20) 集中管理类审批流程(西安市门店（区域中心）) (21) 合同签订审批流程（业务政策范围内/超业务政策/短期特卖合同/超市内、外）22 涉及业态转变、定位转变的业务运营方案审批流程 (23) 审批管理类流程(外埠门店（区域中心）) (24) 临时性业务政策制定流程 (25) 自营商品的采购与开发 (26) 全线策略合作伙伴建立流程 (27) 全线策略合作伙伴招商实施流程 (28) 区域统筹供应商招商实施流程 (29) 全线策略合作伙伴的业绩检查及调整流程 (30) 品牌分级管理供应商清单确认审批流程 (31)
合同异动 (32) 品牌警示流程 (33) 合同清退 (34) 确认清退供应商流程 (34) 合同清退 (35) 供应商清退流程 (35) 专柜装修管理 (36) 第四章招商类管理制度 (37) 年度业务政策制定标准 (37) 临时性业务政策制定 (38) 年度门店布局调整 (39) 供应商经营场地调整管理 (40) 自营商品的采购与开发 (41) 营销活动谈判 (42) 全线策略合作伙伴 (43) 全线策略合作伙伴 (44) 品牌分级管理制度 (45) 市场调研管理制度 (49) 供应商开发管理规范 (51) 合同审批管理规范 (54) 供应商进场管理 (66) 供应商信息管理 (68) 供应商经营质量管理 (69) 供应商经营行为规范 (71) 供应商维护管理 (72) 供应商评估管理 (73) 供应商末位警示管理办法 (75) 供应商撤场管理 (78) 合同谈判接待礼仪管理规定 (79) 专柜装修设计、材料及施工规范 (83) 专柜装修管理办法 (86) 广告位管理 (89) 第五章业务表单汇总 (91) 西安民生集团股份有限公司新(续)签厂商审批表 (91) 合同异动协议 (92) 供货商档案明细表 (93) 供应商资证登记流转表 (95) 新引进供应商可行性报告 (96) 民生百货渠道清退表 (97) 销售平效末位品牌警示表 (98) 供应商回访表 (99) 供应商联系档案 (100)
海航集团所属航空公司及飞机信息汇总
机队组成：总数162架，包括 126架波音B737系列(6架波音B737-700、120架波音B737-800) 3架波音B767-300 11架波音B787系列(10架波音B787-8、1架波音B787-9) 22架空客A330系列(8架空客A330-200、14架空客A330-300)
IATA/ICAO代码:HU/CHH 无线电呼号中文/英文：海南/HAINAN 三字结算码:880 当前机队组成：64架 62架空客A320系列(18架空客A319 、34架空客A320、10架空客A321) 2架空客A330-200 IATA/ICAO代码:JD/CBJ 无线电呼号中文/英文：首都/ 三字结算码:898
首都航空股份有限公司原名金鹿航空有限公司，前身是中国最早专业从事公务机业务的金鹿公务机有限公司，于1995年成立。2004年7月，开始试点经营商务和旅游包机业务；2006年8月，金鹿公务机公司取得公共航空运输企业经营许可证，并完成公司改制，更名为金鹿航空有限公司，主要经营国际国内客货运输业务及商务旅游包机业务。2010年2月，北京市政府与金鹿航空达成合作框架协议，由海航集团和首都旅游集团共同增资扩股组建首都航空股份有限公司，注册资本15亿元，其中海航集团占70%，首旅集团占30%。于2010年5月3日正式成立。
机队组成：24架，包括 21架波音B737系列(15架波音B737-300F,3架波音B737-400F,3架波音B737-800) 3架波音B747-400F 总部、运营基地:上海浦东国际机场 IATA/ICAO代码:Y8/YZR 无线电呼号中文/英文：扬子江/Yangtze River 三字结算码:871 扬子江快运航空有限公司2002年7月在上海注册成立，为中国民航总局批准成立的第二家专业货运航空公司。由海航集团(85%)、海航股份(5%)、上海机场集团（10%)共同投资组建，注册资金五亿元人民币。主要经营货运、快递和物流业务。2005年9月，海航集团将其持有的扬子江快运49%的股权，转让给了中华航空公司(25%)、阳明海运公司(12%)、万海航运公司(6%)、China Container Express Lines Inc(6%)等4家在航空货运领域具有实力的台湾战略投资者。由于航空货运市场变化，2013年7月，中华航空等4家台湾投资者退出，将股权回售给海南航空。2015年7月，获准从事客运业务，2015年12月15日，客运业务首航。
第41讲_协议收购、间接收购、管理层收购、重大资产重组行为的界定、发行股份购买资产
第四单元上市公司收购 考点06：协议收购（★）（P280） 1.过渡期安排 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内： （1）收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。 （2）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。 （3）被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。 2.出让股份之控股股东的义务 （1）上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格.诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。 （2）控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。 3.股权过户 收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。 考点07：间接收购（★★）（P281） 1.收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％，未超过30％的，应当按照规定进行权益披露。 【相关链接】通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议.其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会.证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。 2.收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30％或者30％以下。 3.上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。 上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行 查处。 4.上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。 考点08：管理层收购（★）（P281） 1.所谓管理层收购，是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购方式取得本公司的控制权。 2.该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。 3.公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。 4.本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工
西安IPTV高清电视节目单(2018年)
西安电信IPTV高清电视节目单(2018年) 频道号节目名称频道号节目名称频道号节目名称1CCTV-1 综合59湖北卫视159湖北卫视 HD 2CCTV-2 财经60山东卫视160山东卫视 HD 3IPTV3+61四川卫视161安徽卫视 HD 4CCTV-4 中文国际62安徽卫视162辽宁卫视 HD 5IPTV5+63重庆卫视163纪实频道 HD 6IPTV6+64天津卫视166Knews24 HD 7CCTV-7 军事·农业65东南卫视1673D试验频道 HD 8IPTV8+66河南卫视178篮球 9CCTV-9 纪录67江西卫视206IPTV相声小品10CCTV-10 科教68吉林卫视209高网 11CCTV-11 戏曲69山西卫视245嘉佳卡通 12CCTV-12 社会与法70贵州卫视246金鹰卡通 13CCTV-13 新闻71甘肃卫视247中国教育-1 14CGTN72宁夏卫视248卡酷少儿 15CCTV-14 少儿73旅游卫视251劲爆体育 16CCTV-15 音乐74广西卫视252生活时尚 17CCTV 高尔夫·网球75辽宁卫视253都市剧场 27陕西卫视76青海卫视254东方财经 28陕西-1 新闻资讯77西藏卫视255全纪实 29陕西-2 都市青春78内蒙古卫视256法治天地 30陕西-3 生活79新疆卫视258游戏风云 31陕西-4 影视80河北卫视259欢笑剧场 32陕西-5 公共81云南卫视260幸福彩 33陕西-6 乐家购物101CCTV-1 综合 HD261七彩戏剧 34陕西-7 体育休闲102CCTV-2 财经 HD262金色频道 35陕西-8 西部电影107CCTV-7 军事·农业 HD263魅力音乐 36睛彩三秦109CCTV-9 纪录 HD264极速汽车 37农林卫视110CCTV-10 科教 HD265动漫秀场 44西安-1 新闻综合112CCTV-12 社会与法 HD267中国教育-2 45西安-2 白鸽都市115CCTV-5+ 体育赛事 HD268中国教育-4 50西安教育台116IPTV5+ HD269纪实频道 51东方卫视151东方卫视 HD 52湖南卫视152湖南卫视 HD 53江苏卫视153江苏卫视 HD 54浙江卫视154浙江卫视 HD 55北京卫视155北京卫视 HD 56广东卫视156广东卫视 HD 57深圳卫视157深圳卫视 HD 58黑龙江卫视158黑龙江卫视 HD
发行股份及支付现金购买资产协议(2021模板)
____公司 与 ______ 发行股份及支付现金购买资产协议 二〇二一年_月
____有限公司与_______ 发行股份及支付现金购买资产协议 本《____有限公司与_______发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2021年月日在中国市签署： 甲方：____有限公司（以下简称“____”或“上市公司”） 法定代表人：___ 住所：___ 乙方1：___ 身份证号码：________ 住址：_____ 乙方2：________公司（以下简称“____”） 法定代表人：___ 住所：___ 在本协议中，乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方与乙方1、乙方2单独称“一方”，合称“各方”或“双方”。 鉴于： 1、甲方是一家在__证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“上市公司”或“____”），股票简称：____，股票代码____。 2、标的公司_____公司（以下简称“____”）是一家成立于____年_月_日的有限责任公司，注册资本为人民币____万元；经营范围为“____”；住所为____；法定代表人为___。 3、乙方均系_____的股东，现合计持有__%的股权，____目前的股权结构具体如下：
能力，____拟以向乙方发行股票及支付现金的方式购买乙方合计持有的__%股权，本次交易完成后，____成为上市公司的全资子公司。 为此，各方通过友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产的具体事宜，达成如下条款，以兹各方遵照执行。
第一条释义 1.1本协议中，除非本协议另有所指，下述名称分别具有以下含义：
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅，不得影响本协议的解释。 1.3本协议的附件（如有）构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。 1.4对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。 第二条本次交易的整体方案 2.1上市公司以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的____ __%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。 2.2本次交易由发行股份及支付现金购买标的股权及募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买标的股权与募集配套资金不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的股权行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金未获得所需的批准或募集配套资金不足以支付现金对价，则上市公司拟将以自有资金支付现金对价。 第三条发行股份及支付现金购买资产方案 3.1标的资产及交易对方 本次交易的标的资产为乙方合计持有的____ __%股权，乙方持有____的股权比例如下：