证券公司股权管理规定(征求意见稿)

证券公司股权管理规定（征求意见稿）

第一章总则

第一条为了规范证券公司股权管理，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，完善证券公司治理结构，促进证券公司规范健康发展，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规，制定本规定。

第二条证券公司股权管理应当遵循分类管理、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明的原则。

第三条证券公司股东应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和公司章程的规定。证券公司股东应当秉承长期投资理念，依法行使股东权利，履行股东义务，督促证券公司完善治理结构、风险管理与内部控制制度，实现持续、健康发展。

第四条中国证监会及其派出机构遵循审慎监管原则，依法对证券公司股权实施监督管理。

股权监管贯穿于证券公司设立、变更注册资本、变更股权、变更公司形式、合并、分立、解散、清算以及其他涉及证券公司股权管理事项等环节。

第五条根据持股比例和对证券公司经营管理的影响，证券公司股东有以下四类：

（一）控股股东，指持有证券公司50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东；

（二）主要股东，指持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东；

（三）持有证券公司5%以上股权的股东；

（四）持有证券公司5%以下股权的股东。

第六条证券公司设立时，中国证监会依照规定条件核准其注册资本、各股东的出资额（持股数）、出资（持股）比例。

第七条证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准。

第八条证券公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整，应当在公司登记机关办理变更登记后5个工作日内，向公司住所地派出机构备案。

证券公司发生股权变更且未新增持有5%以上股权股东的，应当在公司登记机关办理变更登记（不需变更登记的，股权交割完成）后5个工作日内，向公司住所地派出机构备案，在证券交易所、全国中小企业股份转让系统（以下简称股份转让系统）发生的股权变更除外。

第二章资质条件

第一节一般规定

第九条持有证券公司5%以下股权的股东，应当符合下列条件：

（一）信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；

（二）不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；

（三）股权结构（逐层追溯至最终权益持有人）清晰；股权结构中不存在信托计划、资产管理计划、投资基金等产品，中国证监会认可的情形除外；

（四）不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形；

（五）基于审慎监管原则的其他要求。

通过证券交易所、股份转让系统交易取得证券公司5%以下股份的股东，不适用本条规定。

第十条持有证券公司5%以上股权的股东，应当符合下列条件：

（一）本规定第九条规定的条件;

（二）不存在净资产低于实收资本50%的情形；

（三）不存在或有负债达到净资产50%的情形；

（四）不存在不能清偿到期债务的情形；

（五）净资产不低于人民币5000万元。

第十一条证券公司的主要股东，应当符合下列条件：（一）本规定第十条规定的条件;

（二）净资产不低于人民币2亿元；

（三）具备持续盈利能力，最近3年原则上连续盈利，不存在未弥补亏损，且最近3年营业收入累计不低于人民币500亿元；

（四）近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列，近3年长期信用均保持在高水平；

（五）具备对证券公司持续的资本补充能力，对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定合理有效的风险处置预案；

（六）开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配，在资本实力、技术合作、管理服务或者营销渠道等方面具备优势，能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。

从事单项证券业务的证券公司的主要股东不适用前款第三项、第四项规定的条件，相关条件另行规定。

第十二条证券公司的控股股东，应当符合下列条件：（一）本规定第十一条规定的条件;

（二）净资产不低于人民币1000亿元；

（三）主业具备持续盈利能力，最近5年原则上连续盈利，最近3年主营业务收入累计不低于人民币1000亿元，主业净利润占净利润比例不低于50%；入股证券公司有利于服务主业发展，与其长期战略协调一致；

（四）对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排，对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制。

从事单项证券业务的证券公司的控股股东不适用前款第二项、第三项规定的条件，相关条件另行规定。

第十三条受同一主体控制或者相互间存在一致行动关系的股东合计持有证券公司股权比例、对证券公司经营管理的共同影响力达到本规定第五条所列标准的，持股比例最高的股东或者一致行动关系中居于主导地位的股东应当符合相应股东条件。

证券公司股东入股时不属于主要股东、控股股东，但因入股后证券公司股权结构调整、对证券公司经营管理的影响力发生变化导致成为证券公司主要股东、控股股东的，应当分别符合本规定第十一条、第十二条规定的股东条件。

第十四条证券公司5%以上股权的实际控制人，应当符合本规定第十条第一项至四项的规定。证券公司的实际控制人，还应当符合本规定第十一条第一款第五项和第十二条第一款第四项的规定。

第二节特别规定

第十五条单一有限合伙企业持有（包括直接持有或间接控制）证券公司股权比例不得达到5%，中国证监会认可的情形除外。两个以上有限合伙企业的执行事务普通合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他关联关系、一致行动人关系的，其持股比例合并计算。

有限合伙企业入股证券公司的，有限合伙企业与负责执行有限合伙事务的普通合伙人除应当相应具备本章第一节规定的相关证券公司股东条件外，还应当符合下列要求：（一）负责执行有限合伙事务的普通合伙人（以下简称普通合伙人）与有限合伙企业的财产相互独立，普通合伙人的债务不得影响有限合伙企业所持证券公司股权的稳定性；

（二）有限合伙企业及其普通合伙人对有限合伙企业入股证券公司承担相应责任。

第十六条公司制基金入股证券公司且委托基金管理人管理证券公司股权的，相关基金应当属于政府全资产业投资基金且已经国家有关部门备案登记，并参照适用本规定第十五条第二款的规定。

第十七条非金融企业拟入股证券公司的，还应当符合下列要求：

（一）符合《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》；

（二）单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例不

得超过1/3。

第十八条其他金融机构拟入股证券公司的，除应当符合相关金融监管部门的相关规定和本规定外，还应当符合国家关于金融业综合经营相关政策。

第十九条证券公司设立证券业务子公司，证券公司除应当符合本规定外，还应当符合《证券公司设立子公司试行规定》。

第二十条外商投资证券公司的股东，除应当符合本规定外，还应当符合《外商投资证券公司管理办法》。

第三章股东和证券公司职责

第一节拟入股股东的职责

第二十一条拟入股股东可以通过发起设立证券公司，认购证券公司新增资本或受让、承继其他股东所持股权等方式入股证券公司。

第二十二条拟入股股东应当充分了解证券公司股东条件、权利、义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。

第二十三条拟入股股东入股证券公司的程序应当完备合法，不得损害证券公司其他股东或者客户的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。

入股行为涉及国有资产或者其他监管部门职责的，应当符合国有资产管理和其他监管部门的相关规定。

第二十四条拟入股股东应当真实、准确、完整的说明其股权结构直至最终权益持有人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得存在通过隐瞒等方式规避证券公司股东资格审批或者监管的情况。

第二十五条证券公司股东应当遵守反洗钱的规定，以来源合法的自有资金按时足额缴纳出资，出资款项从以股东名义开立的银行账户划出。

证券公司股东的出资额不得超过其净资产，不得以委托资金、负债资金等非自有资金入股证券公司。

第二十六条证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。

证券公司股东的出资，应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制。

第二十七条投资者通过证券交易所、股份转让系统购买证券公司股份达到5%以上的，应当依法报中国证监会批准。获批前，投资者不得继续增持该证券公司股份。中国证监会决定不予批准的，投资者应当在50个交易日（不含停牌时间）内依法改正。

第二节股权处置方的职责

第二十八条证券公司股东拟处置（包括但不限于协议转让、司法拍卖、产权交易、投资作价、合并分立等方式）所持股权的，应当向意向参与方事先告知证券公司股东应当符合的条件、须履行的审批（备案）程序。

证券公司股东应当在协议中约定参与方不符合条件的后续处理措施，发现拟受让（承继）方不符合资格条件的，不得与其签订交易协议，如果相关股权处置事项须经中国证监会批准的，还应当约定批准后协议方可生效。

第二十九条证券公司股东依照《公司法》或者公司章程约定对其他股东所持股权有优先购买权的，处置股权的股东应当依法保障其他股东行使优先购买权。

第三十条证券公司股东处置股权依法须经中国证监会批准的，在批准前，股权处置方应当继续独立行使表决权，不得以任何形式变相让渡表决权予股权受让（承继）方。

股权转让期间，股权处置方应当支持并配合证券公司董事会、监事会和高级管理人员依法履行职责，不得在股权转让完成前推荐股权受让方相关人员担任证券公司董事、监事、高级管理人员。

第三节证券公司的职责

第三十一条证券公司拟变更注册资本或者股权的，证券公司应当拟定方案、制定股东筛选标准，向意向参与方事

先告知证券公司股东条件和筛选标准、须履行的审批（备案）程序；如果相关事项须经中国证监会批准的，应当在相关协议中约定批准后协议方可生效。

第三十二条证券公司应当对拟入股股东符合股东条件的情况做好尽职调查工作，发现拟入股股东不符合证券公司股东条件的，不得与其签订相关协议。

第三十三条证券公司应当向拟入股股东真实、准确、完整说明公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息。

第三十四条证券公司股东依照《公司法》或者公司章程约定对证券公司新增资本有优先购买权的，证券公司应当保障股东行使优先购买权。

第三十五条变更注册资本或者股权过程中，对于股东可能出现的违反规定或者承诺行为，证券公司应当与拟入股股东事先约定处理措施。

对于证券公司可能出现的违反规定或者承诺行为，证券公司应当事先制定处理措施，明确对责任人的责任追究机制，并配合监管机构调查处理。

第三十六条证券公司变更注册资本或者股权期间，证券公司董事会、监事会及高级管理人员应当依法履行职责，恪尽职守，对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。

第四章申报与审批

第三十七条证券公司变更持有5%以上股权的股东，应当提交以下申请材料：

（一）申请报告；

（二）已履行法定程序的证明文件；

（三）变更后的证券公司股权结构图及股东间关联关系、一致行动人关系的说明；

（四）证券公司及股权管理事务负责人承诺书；

（五）约定有关处理措施的文件；

（六）直接持有或者间接控制证券公司5％以上股权的自然人相关材料，包括：申报表、背景资料、本人及所控制或担任主要负责人的企业诚信证明文件等；

（七）股权受让方相关材料，包括：背景资料、诚信证明文件、经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告、资金来源说明及出资能力证明文件、入股证券公司的说明与承诺等；

（八）股权出让方入股证券公司的批准或备案文件复印件（如适用）及公司登记文件；

（九）中国证监会要求的其他材料。

第三十八条证券公司变更持有5%以上股权的实际控制人，应当提交以下申请材料：

（一）本规定第三十七条第一项至四项、第六项规定的材料；

（二）持有证券公司5%以上股权的实际控制人相关材料，包括：背景资料、诚信证明文件、经具有证券相关业务资格会计师事务所审计的财务报告（如适用）、资金来源说明及出资能力证明文件、入股证券公司的说明与承诺等；

（三）中国证监会要求的其他材料。

第三十九条证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，应当提交以下申请材料：

（一）本规定第三十七条第一项至六项规定的材料；

（二）增资股东相关材料，包括：背景材料、诚信证明文件、经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告、资金来源说明及出资能力证明文件、入股证券公司的说明与承诺等；

（三）证券公司背景资料；

（四）中国证监会要求的其他材料。

第四十条证券公司减少注册资本，应当提交以下申请材料：

（一）本规定第三十七条第一项至四项规定的材料；

（二）证券公司背景资料；

（三）证券公司资产负债表及财产清单；

（四）证券公司减资后模拟风险控制指标监管报表；

（五）中国证监会要求的其他材料。

第四十一条证券公司股权在证券交易所、股份转让系统以外的其他场所发生变更且未新增持有5%以上股权股东

的，应当提交以下备案材料：

（一）本规定第三十七条第一项至五项、第七项、第八项规定的材料；

（二）（受让方为有限合伙企业的）受让方关于资金来源和出资人背景情况的说明；负责执行有限合伙事务的普通合伙人有关承诺；

（三）中国证监会要求的其他材料。

第四十二条证券公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整，应当提交以下备案材料：

（一）本规定第三十七条第一项至五项规定的材料；

（二）增资股东相关材料：包括背景材料、诚信证明文件、经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告、资金来源说明及出资能力证明文件、入股证券公司的说明与承诺等；

（三）（增资股东为有限合伙企业的）增资股东关于资金来源和出资人背景情况的说明；负责执行有限合伙事务的普通合伙人有关承诺；

（四）经具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的证券公司验资报告；

（五）证券公司变更后的公司登记文件复印件；

（六）中国证监会要求的其他材料。

对于证券公司以未分配利润或者公积金转增资本的，免除本条第一款第二项、第三项备案材料的要求。

第四十三条申请（备案）材料应当真实、准确、完整。材料报送后，相关事项发生变化的，申请（备案）人应当及时报送更新后的材料。拟设证券公司主要股东发生变化的，应当重新报送申请。

设立证券公司的，发起人应当在报送前，对申请材料的真实、准确、完整性以及申请事项符合条件的情况进行审查，并由主要发起人承担主要责任。

证券公司变更注册资本、股权的，证券公司应当在报送前，对申请（备案）材料的真实、准确、完整性以及申请（备案）事项符合条件的情况进行审查，并由证券公司承担相应责任。

第四十四条中国证监会在行政许可申请审查过程中，可以采取以下方式：

（一）书面审查；

（二）现场核查；

（三）委托中介机构进行实地核查；

（四）中国证监会认为需要采取的其他审查方式。

第四十五条中国证监会收到申请材料后，应当在下列期限内，作出批准或者不予批准的书面决定：

（一）对设立证券公司的申请，自受理之日起6个月；

（二）对证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，或者要求审查股东、实际控制人资格的申请，自受理之日起3个月。

第四十六条证券公司设立申请获批后，发起人应当依法完成证券公司的筹建工作，并向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向中国证监会申请领取经营证券业务许可证。

证券公司变更注册资本申请获批后，应当依法完成验资等相关工作，并向公司登记机关办理变更登记。证券公司应当自完成变更登记之日起15日内，向中国证监会申请换发经营证券业务许可证。

第四十七条派出机构收到备案材料后，应当对备案材料进行审阅。在备案文件齐备的前提下，派出机构应当自接收备案文件之日起5个工作日内向备案申请人出具备案回执，并督促其更新机构监管综合信息系统有关公司档案。

证券公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整的，应当在收到备案回执后向中国证监会申请换发经营证券业务许可证。

第五章股权管理与监督

第四十八条证券公司董事会办公室是证券公司股权管理事务的办事机构，负责与股权管理事务相关的方案制定、尽职调查、报批或备案、组织实施、公司登记、信息报送或披露、后续责任追究等工作。

证券公司董事长是证券公司股权管理事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是股权管理事务的直接责

任人，牵头组织证券公司董事会办公室实施相关工作。

第四十九条证券公司应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定向中国证监会及其派出机构报送证券公司相关股权信息，上述信息应当真实、准确、完整。

证券公司股东对证券公司经营管理的影响力与其持股比例存在重大差异的，证券公司应当按照实质重于形式的原则进行判断，并据此披露或报送相关信息。

证券公司发现规避股东资格审批或监管的行为，应当在发现后及时履行报批或报告义务。

第五十条证券公司股东应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，推动完善证券公司治理结构，支持证券公司合规经营，配合证券公司做好股权相关信息披露工作。

第五十一条证券公司的股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。

第五十二条未经中国证监会批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权。

第五十三条证券公司股东的持股期限应当符合下列规定：

（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让相关证券公司

股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让相关证券公司股权；

（二）不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起48个月内不得转让相关证券公司股权；

（三）证券公司以未分配利润或者公积金转增资本，如果参与增资的股东持股期限尚未届满，其新增股权在持股期限内也不得转让；

（四）证券公司股东设有经营期限的，其入股时剩余的经营期限应当大于规定的持股期限，并在经营期限届满前转让所持证券公司股权；

（五）证券公司从有限责任公司变更为股份有限公司的，证券公司股东应当按照《公司法》的规定，自改制完成之日起，1年内不得转让所持股份。相关股权的原持股期限尚未届满的，按照孰长原则执行。

本条第（一）项、第（二）项规定的持股期限，不因持股日后证券公司股权结构的调整、证券公司股东地位或与其股东关联关系的变化而相应调整。

证券公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

通过证券交易所、股份转让系统交易依法取得证券公司5%以下股份的股东不适用本条规定。

第五十四条经中国证监会同意，证券公司股权变更属

于下列情形的，股权处置方不受持股期限的限制，但股权受让方（承继方）应当符合本规定第五十三条的规定：（一）同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权；

（二）证券公司股东发生合并、分立，导致所持证券公司股权由合并、分立后的相关方承继；

（三）证券公司股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求而处置证券公司股权；

（四）证券公司发生合并、分立、风险处置等特殊情形导致证券公司股权发生转让；

（五）商业银行对因行使质权而取得的证券公司股权，依照《商业银行法》的规定在2年内予以处分。

第五十五条证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司相关股权。

证券公司股东质押相关股权的，不得损害其他股东和证券公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得采取股权收益权转让等其他方式变相转移证券公司股权的控制权。

第五十六条证券公司应当在章程中约定，有下列情形之一的，相关股东及其提名董事不得行使表决权：（一）任何单位或个人未经备案，持有或实际控制证券公司5%以下股权，通过证券交易所、股份转让系统取得证券公司5%以下股权的除外。

（二）对于不须经中国证监会批准的证券公司变更注册资本或者股东事项，中国证监会或其派出机构发现不符合条件，责令其改正，在整改工作完成前；

（三）未经中国证监会批准，委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权；

（四）通过接受表决权委托、接受收益权等方式变相控制证券公司相关股权；

（五）持股锁定期满后，证券公司股东质押所持证券公司股权超过所持该证券公司股权50%；

（六）证券公司股东存在其他不符合法律、行政法规和中国证监会规定的持股行为。

第五十七条证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在机构、财产、业务等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。

证券公司的控股股东、实际控制人应当采取有效措施，防止证券公司与其或者所控制的其他企业间发生业务竞争；不得利用控制地位侵占证券公司、证券公司其他股东及证券公司客户的合法权益。

第五十八条证券公司的股东及其实际控制人不得有下列行为：

（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

（二）违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券

公司的经营管理活动；

（三）滥用权利，占用证券公司或者客户的资产，损害证券公司或者客户的合法权益；

（四）频繁质押证券公司股权或者转让股权收益权且没有合理理由；

（五）要求证券公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

（六）中国证监会规定禁止的其他行为。

第五十九条证券公司的股东及其实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司：

（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；

（二）质押或者解质押所持有的证券公司股权；

（三）变更名称；

（四）发生合并、分立；

（五）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（六）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

（七）持有证券公司5%以下股权股东的控股股东、实际控制人发生变化；

（八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发