股权代持协议(律所专业版)

股权代持协议

甲方（实际持股人）：

身份证号：

乙方（名义持股人）：

身份证号：

鉴于：

甲方是有限公司（以下简称“公司”）的实际出资人占 %的股份，也是公司的实际股东，享有作为公司股东的一切权利与义务；乙方是甲方在公司所持有股份的名义出资人，乙方仅限于根据甲方的委托，以自己的名义代甲方行使甲方所有的出资人及股东的权利与义务，现就乙方代为履行出资人职责和代为持有甲方股份的相关事宜达成如下协议，共同遵守：

第一条出资情况

某公司注册年月日，注册资本为，已实缴，甲方作为实际出资人占有公司股份的，乙方代甲方持有其中的股份。

第二条委托事项

1、与公司股东身份有关的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会井行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。

2、未授权的事项视为无授权，乙方不得超越授权范围实施任何越权行为。

第三条处理规则

1、所有涉及股份收购时，出资人的权利与义务，均由甲方做出决定，乙方仅根据甲方的决定，以自己的名义办理股份收购时出资人全部的事宜。

2、所有涉及股份收购后直至公司完成解散行为的全过程中，股东应有的权利与义务，均由甲方作出决定，乙方仅根据甲方的决定并以自己的名义，办理全部相关事宜。

3、乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方根据本协议或另行出具的授权委托书为依据。

4、乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理人的责任，乙方如下行为如造成对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相损失的，乙方负责全额、及时的赔偿。

（1）乙方在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为：

（2）未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人；

（3）在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。

5、乙方作为名义持股人，免费为甲方代理处理本协议约定的各事项，不得因代持及显名事项要求甲方支付任何费用，行政管理部门要求的费用除外。

第四条乙方的权利义务

1、甲方作为公司的股东，有权通过乙方了解公司的一切情况，乙方应根据甲方要求，对甲方希望了解的关于公司的事项，根据法律法规及公司章程，展开尽职调查，并将调查结果及时告知甲方；

2、依据有关法律法规和公司章程的规定。对股东有权获知的公司信息，乙方应及时主动地收集整理，并向甲方作出真实、准确、完整、及时的汇报；

3、乙方作为一名善良管理人，应对其它与甲方股份行使权利及公司运作有关的信息的及时告知义务。

4、乙方在工商部门对代持部分股权进行登记后，同时甲方有权要求乙方配合办理股权质押登记，将代持部分股权质押给甲方，乙方应当积极配合办理。

5、乙方承诺在甲方需要将代持股份办理到甲方名下（即显名）时，不持反对意见且放弃优先购买权，并全力配合显名工作。

6、在甲方未进行书面授权时，乙方不得以任何形式对所持有的股权进行转让，否则视为无效行为且追究乙方的违约责任。

第五条甲方的权利义务

1、处理委托事务所产生的一切税费由甲方负责。

2、甲方有权以实际持股人身份对乙方不适当的委托行为进行监管，乙方对此无异议。

3、甲方有权获得乙方不正当履行本协议获取的非法利益，若乙方拒不将此部分费用支付给甲方，甲方有权要求乙方支付并承担违约责任。

第六条风险承担

由乙方根据本协议和甲方另行出具的授权委托书处理的有关公司及甲方股份的事务，所产生的一切投资风险均由甲方承担。

第七条投资收益

1、甲方对公司的投资收益全部归属于甲方所有，乙方不因从本协议中所获得的名义股东身份，而享有这些投资收益：

2、甲方对公司所有的投资收益，由乙方以自己的名义代为领取；

3、乙方承诺将获得的投资收益，于代领后三日内划入甲方指定的帐户，如果乙方不能按时划转的，应按同期银行逾期贷款利息支付相应的违约金。

第八条协议的效力

1、本协议经双方签署后发生法律效力，双方均应诚实信用的遵守。

2、本协议甲方根据情况可单方面随时解除本协议。

第九条保密责任

1、未经甲方同意，乙方不得将本协议所涉及的事项向一切利害关系人明示。

2、乙方应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知的甲方的任何商业信息，均负有保密义务。

第十条违约责任

1、任何一方违反本协议的约定均视为违约，违约方应当承担违约责任。

2、违约方给守约方造成的经济损失（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、鉴定费等费用），若违约方造成的经济损失无法确定具体数额，则违约方须承担不少于人民币元的违约金，造成其他损失的有权继续追偿。

第十一条效力及送达

1、本协议自签订之日起生效，本协议签订后若相关条款违反法律法规的强制性规定，则以强制性规定为准，该部分的内容不影响合同其他部分的效力。若本协议引用了国家相关部门发布的示范文本通用条款部分的，除非双方在专用条款中另行明确约定，否则通用条款中关于甲方“逾期不回复视为认可（默认）”及与此类似的相关条款不适用于本协议。

2、双方协商一致可以另行签订协议终止本协议，协议变更或者解除不能免除违约方应当承担的违约责任，给对方造成损失的还应当承担赔偿责任。

3、一方将履行协议的有关通知发出给对方在本协议中约定的地址3日后视为有效送达（包括但不限于采取传真、挂号信或特快专递、手递等形式送达），若乙方拒收的，则拒收的当日视为有效送达。一方变更通讯地址应以书面方式提前通知对方，否则视为未变更通讯址。

第十二条其他事项

1、若发生争议，双方应协商解决，另行签订的补充协议与本协议具有同等效力。若协商不成，可向仲裁委员会申请仲裁，仲裁是终局的对双方均由约束力。如无其他特别约定，败诉方应当承担因此而产生的仲裁费、诉讼费、律师费、鉴定费、交通费、住宿费等因主张本协议约定的权利而产生的一切合理费用。

2、本协议正文为打印文本，如双方对此协议有任何修改及补充均应另行签订补充协议。协议正文中任何非打印的内容，除非经双方确认，否则均不产生约束力。本协议一式肆份具有同等效力，双方各执贰份。

签署时间：年月日

甲方（签字）：联系人：

联系方式：

地址：乙方（签字）：联系人：

联系方式：

地址：

附件：

1、双方身份证复印件

2、目标公司营业执照复印件

3、双方认可的其他文件及材料