13、合同审查系列：合同十五个条款之“特别约定、合同落款、合同附件”篇

合同审查系列：合同十五个条款之

“特别约定、合同落款、合同附件”篇

一、特别约定条款在合同审查中的内容及规则

声明为特别约定条款，即表示此条款项下的合同条文内容对合同各方是个性化定制，与通用条款区别开来，是合同各方最为在意的权利义务内容的集中体现。常见出现在特别约定条款中的合同内容有：各方履行义务的指标、质量标准、特别时限，造成损失的赔偿限额，涉及兼并重组战略规划等。因该部分内容具有极强的个性，无法在本文中给出审查的细化意见，因此需要合同审查人员在审查这部分内容时，特别注意和合同送审人的密切联系，必要时请示送审单位的高层，切不可草草了事，忽略了委托人的核心关切。

二、合同落款条款在合同审查中的内容及规则

设计这个条款的目的，形象表示就类似一个大口袋，将合同前文中未涉及未明确的一些落款性、结尾性的内容纳入其中。这些内容虽然繁杂，对双方权利义务不构成实质影响，但必不可少。

这个大口袋一般应当包含下列条款内容，这也是合同审查人员在审查时对条文内容的充分性和合同完整性进行审查时要注意的问题，具体来说如下：（一）合同期满后接续合作约定条款

合同期限届满的自然效果是合同终止，但各方可以通过合同约定对期限届满后的权利义务进行调整。常见的两种约定方式为：1.期满前的书面续签，约定本合同期限届满前合同各方需提前多长时间对合同续签进行协商并签订书面协议；

2.期满后无异议的自动续签，约定本合同期满后如各方对原合同内容无异议，原合同自动续期一个合同周期或无限期续展。

合同审查人员对该条款进行审查时，特别要注意自动续期条款，务必提醒送审人关注自动续期条款，如有异议不想继续合作下去，务必在合同约定的期满前提出终止，避免出现合同自动续期后又提出终止，承担违约责任。

（二）合同生效条款

已经谈定的合同通过何种操作（签字、盖章）发生法律效力，这个条款虽然基本在每份合同中都会有所表述，但本人发现这也是绝大多数人忽视的地方，如果死抠字眼、上纲上线，很多合同的表述都是有问题的，都是不规范的。签字和

盖章的关系必须要准确厘清，从语法结构上来说，签字和盖章的关系可以有两种：并列和选择。表现出来为：并列关系：“签字、盖章之日起”“签字盖章之日起”“签字并盖章之日起”；选择关系：“签字或盖章之日起”。对于签字、盖章的形式要求：签字需要为法定代表人或者公司的授权委托人（委托手续要完备），盖章应尽量加盖公章，如是合同可以加盖合同专用章。

我们经常看到合同本条款约定和合同实际签订版本之间的表述不能一一对应，条款明明写“签字并盖章之日起”，但签订完并履行完的合同上只有公司的印章，未见任何签字，这是非常普遍的问题，只是各方都没有注意和深究此问题。作为合同审查人员，就要本着严谨规范的态度来审查合同，因此对于此条款应予以规范，需要签字就用并列关系，无需签字就用选择关系，严格规范起来。

（三）补充协议及附件效力条款

一份在主合同签订后发生补充意思表示或存在确定标准、规格等要求的附件时，需要附随在主合同后面有一些附加性的文件，这些文件的效力如何，需要在主合同中明确。此条款一般表述为“本合同的附件、补充协议等作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。”

（四）合同份数及各方持有合同份数的条款

实际签署合同文本的份数有多少、合同各方各留存多少、合同外主体留存多少，这些也要在合同中约定，根据各方主体的要求特别是存档备案的要求确定。此条款一般表述为“本合同一式XX份，甲方持XX份，乙方持XX份，XXXX机关持XX份，具有同等法律效力。”

三、合同附件中的内容

在合同正文中限于文本篇幅长度、条款重要程度、表达方式习惯等因素的影响，涉及到类似合同标的的标准等相关协议内容往往是以附件的形式附属在主合同之后，同时作为合同不可分割的一部分，具有同样的法律效力。合同附件内容常见的包括合同标的的技术指标、行业标准、规则型号、报价单、阳光条约（反腐败贿赂条约）等，根据合同具体需要附后。

合同审查人员对合同附件的常见误区是认识问题，不少人认为附件应是业务自己审查的问题，与法务审查无关，且附件不那么重要，其实这些都是错误的想法。合同附件作为合同不可分割的一部分，合同审查人员也应予以重视，只不过在专业性较强的附件审查上，可以更多依托业务人员，由他们对实体内容和数据进行确认。