长江电力重大资产重组案例
长江电力重大资产重组
2009年5月15日，中国长江三峡工程开发总公司（简称中国三峡总公司）与其控股上市公司中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）签订重大资产重组交易协议，中国三峡总公司将经初步评估值约1075亿元的三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权一次性售让给长江电力。这些资产包括：三峡电站9#至26#共18台单机容量为70万千瓦、合计装机容量为1260万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千瓦的电源电站）等发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，6家为水电工程建设和电力生产提供设备管理、招标、监理、供水、通信运行维护管理等服务的辅助生产专业化公司。大于本次交易完成后，长江电力将拥有三峡工程全部发电资产。
如果上述资产的定价能够被双方董事会表决通过，上网电价不发生重大变化，根据长江电力财务部的测算，上述资产的总资产报酬率会远远大于公司负债的利息率。据悉，按2008年5月停盘时的原定方案，长江电力将以每股12.89元的价格，向中国三峡总公司非公开发行股份约83.40亿股，以便完成对上述资产的收购（以下简称方案1）。
在讨论时，有人提出全负债方案，即长江电力通过承接债务和银行借款两种方式支付对价。（以下简称方案2）
2009年5月15日公布的新方案为：长江电力拟以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金的方式，收购上述资产。其中，承接债务约500亿元；以2008年5月8日长江电力停牌前二十个交易日股票均价12.89元/股，向中国三峡总公司非公开发行股份约15.52亿股，中国三峡总公司以其持有的、评估价值约200亿元的部分目标资产认购发行的全部股份；向中国三峡总公司支付现金约375亿元，即期支付现金200亿元，剩余现金在交割日后一年内支付（以下简称方案3）。
问题：
1、请结合长江电力停盘一年来经济形势和股票市场行情，谈谈方案变化的原因。
2、请分别站在三峡总公司、长江电力、中小投资人和债权人的角度对比分析三个方案的利弊！
企业资产重组模式与案例分析
企业资产重组模式与案 例分析 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】
企业资产重组模式与案例分析 一、债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。 案例；仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。 二、出资购买资产式兼并 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳脂纶厂 上海石化是我国石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，
看案例学法条(中卫国脉重大资产重组法律案例分析)
上市公司重大资产重组法律案例分析 ——以中卫国脉重大资产重组为研究对象 目录 一、中卫国脉重大资产重组的交易背景与主要经过 (1) （一）中卫国脉的基本情况 (1) （二）重大资产重组需要解决的主要问题 (1) （三）重大资产重组的主要经过 (2) （四）交易结构图 (7) 二、中卫国脉重大资产重组的交易结构 (8) （一）本次重大资产重组的交易结构 (8) （二）交易结构的法律性质 (9) 三、上市公司进行重大资产重组的业务流程 (12) （一）初步磋商及保密 (12) （二）聘请中介机构 (13) （三）董事会对重大资产重组事项的审核 (14) （四）股东大会对重大资产重组事项的审核 (15) 四、国资委对重大资产重组的审核 (16) （一）评估备案 (16) （二）国资委对重大资产重组出具意见 (17) （三）重大资产出售与国有资产进场交易 (17) 五、证监会对重大资产重组的审核 (18) （一）上市公司的独立性 (19) （二）上市公司的持续盈利能力 (20) （三）历次产权变动瑕疵及其解决 (21) 六、重大资产重组的实施 (21) （一）实施进展情况的披露 (21) （二）锁定期安排 (22) （三）盈利预测补偿 (22) 七、重大资产重组的信息披露及停牌复牌 (23) 八、本次重大资产重组可借鉴之处 (25) （一）上市公司的现金流未受到重组影响 (25)
（二）充分论证资产评估方法的合理性 (26) 一、中卫国脉重大资产重组的交易背景与主要经过 （一）中卫国脉的基本情况 中卫国脉是国内第一家数字集群商用共网运营商，也是目前国内商业用户较多的数字集群运营商。公司前身为上海通信开发服务总公司。 1999年，中卫国脉整体划入国信寻呼有限责任公司，此后随着国信寻呼整体并入中国联通，中卫国脉也成为中国联通旗下一家控股子公司。2004年控股股东国信寻呼将所持股权转让给中国卫通，公司也随之更名为中卫国脉通信股份有限公司。 2009年，中国卫通与中国电信签署无偿划转协议，中国卫通将持有的中卫国脉股权无偿划转给中国电信。 （二）重大资产重组需要解决的主要问题 第一，增强持续盈利能力。中卫国脉的主营业务已多年亏损，且依靠自身力量扭亏无望。重大资产重组可以增强中卫国脉的持续盈利能力。 第二，解决同业竞争问题。中卫国脉被划给中国电信后，成为中国电信旗下唯一的一家A股上市公司。中国电信旗下还有两家H 股上市公司中电信和中通服。如果不进行资产重
上市公司的重组主要有几种方式
上市公司的重组主要有几种方式 上市公司主要有几种重组方式 一、收购兼并 在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。 它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。 二、股权转让 股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。 三、资产剥离和所拥有股权的出售 资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。
四、资产置换 资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。 五、其他 除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。 其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。 并购重组锁定期的法律规定是什么 (一)《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让;属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析
邓森法律顾问：企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析 一、资产重组的内涵 所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。 二、资产重组税务规划的法律依据 （一）资产重组不征增值税的法律依据。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” （二）资产重组不征营业税的法律依据。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。 （三）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。 《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。”第五条规定：“国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。” 三、税务规划方案 一是要享受免增值税、营业税优惠政策，在发生合并、分立、出售、置换时，必须将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给受收购企业和合并企业。 二是企业在发生合并、分立、出售、置换时，必须向当地的税务机关提交合并、分立、出售、置换的书面备案资料，否则，没有资格享受税收优惠政策。 三是资产收购和股权收购符号财税[2009]59号规定的特殊性税务处理的5个条件，特别是收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，使股权支付对应的股权转让所得暂不征收企业所得税。 [案例分析1：企业重组的流转税筹划的节税分析]
2020年以后的长江电力
2020年以后的长江电力 一、对水电站的基本认识 1、我国能源资源的特点：我国能源资源具有总量多、人均量少和区域分布不平衡三大特点： 一是水能、煤炭资源较丰富，油气贫乏。我国的水能资源总量和经济可开发量均居世界第一，煤炭远景储量和可开采储量均居世界第二。石油和天然气资源比较贫乏，分列世界第10位和第22位。这一特点决定了我国今后的电源结构仍将以煤电和水电为主。 二是人均能源资源相对贫乏，仅为世界平均水平的40%。为了保障电力能源的持续供应，促进我国经济健康发展，必须提高能源使用效率，推广应用节能技术。 三是能源资源和生产力发展呈逆向分布，能源丰富地区远离经济发达地区。我国2/3以上的经济可开发水能资源分布在四川、西藏、云南，煤炭资源2/3以上分布在山西、陕西和内蒙古。东部地区经济发达，能源消费量大，能源资源却十分匮乏。西部能源基地与东部负荷中心距离在500～2000公里左右。建立长距离、大容量的输电系统成为必然。 2、水能资源的开发形势：我国经济进入快速发展的新阶段，电力需求高速增长，单位能耗反弹，能源供给无法长期维持经济快速增长的需要，环境污染严重和代价过大。为此，国家强化了节能减排政策，鼓励大力发展水电，优先安排水电上网，水能资源得到了空前的重视，开发速度大大加快。 一是鉴于能源价格持续走高和电力需求快速增长，经济可开发总量占技术可开发总量的比重大幅度提高，全国主要水电基地的规划容量大幅度增加，并得到了G WY和国家有关主管BW的批准。 二是国家主管部门全面调整了水能资源的开发顺序，过去是先干流后支流，先下游后上游，现在变成了统一规划、齐头并进。 三是国内主要水电基地的开发权被迅速瓜分，水能资源争夺激烈，开发主体的积极性空前高涨，大批水电项目的前期工作在快速推进，基本具备开工条件的项目取得了移民、税收、信贷的大力支持。 四是在这新一轮的水能资源开发热潮中，各级和开发主体更加重视生态环保和民生发展，相关投入大幅度增加。 3、水能资源的开发特点：水能资源开发是一项涉及防洪、发电、航运、环保、民生等方面的综合工程，开发的商业价值主要体现在水力发电上，开发的责任和效益体主要体现在防洪、航运、环保和民生等方面。水能资源开发的主要特点是：建设周期长：由于大量采用新的施工组织、技术和工艺，施工机械化程度大幅度提高，以及信息化手段的普遍应用，目前水电建设周期与二十年前相比，缩短了三分之一以上，但仍比其它类型的电源点建设周期长。 造价高：大型火电项目每千瓦单位造价是3500---5500元。三峡水电站的每千瓦单位造价达近10000元，未来金沙江下游水电站的决算造价预计在7000元以上。造价高的主要原因是：建设期间的财务费用高，物价上涨对造价也有显著的影响。
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记
《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版 细读笔记 本次征求意见稿主要的修订如下： 一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】 凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 【笔记】 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
长江电力投资价值分析报告
长江电力投资价值分析报告 方正证券能源电力研究中心朱宝和博士
长江电力投资价值分析报告 长江电力具有长期战略投资价值。作为国内电力板块最具行业代表性、总股本和流通股本规模最大的龙头企业，长江电力将在规模扩张中实现业绩同步增长。同时，长江电力对投资者的回报将随业绩增长而提高，使投资者充分分享企业发展带来的成果。 根据公司发展战略，长江电力将依托三峡工程建设和长江上游水力资源的滚动开发，以水力发电为核心业务，通过资本运作扩大资产规模，持续收购三峡工程陆续投产的发电机组及其他优质电力资产，实现规模与效益同步增长，用20年左右的时间将公司建设成为国内及国际一流的清洁能源公司。总体来看，长江电力良好的经营环境以及基于行业、市场、价格、政策等诸多方面的综合竞争力，使其具备实现这一战略目标的良好基础。 一、公司简介与募集资金运用 股权结构 中国长江电力股份有限公司成立于2002年11月，是三峡总公司作为主发起人，以原葛洲坝电厂所有发电资产、以及与发电业务密切相关的辅助性生产设施等资产作为出资，与华能国际、中核集团公司、中石油、葛洲坝集团和长江勘测院等五家发起人共同发起设立。此次发行前公司总股本为55.3亿股，三峡总公司持股比例为89.5%；发行后总股本为78.56亿股，三峡总公司持股比例为63.0%。 表1:长江电力发行前后股权结构 股份类别发行前比例发行后比例 一、发起人股 1、国家股95.5% 67.22% 其中：三峡总公司89.5% 63.00% 中核集团公司 3.0% 2.11% 2
中石油 3.0% 2.11% 2、国有法人股 4.5% 3.17% 其中：华能国际 3.0% 2.11% 葛洲坝集团 1.0% 0.71% 长江勘测院0.5% 0.35% 二、社会公众股-- 29.61% 合计100% 100.00% 资产状况 长江电力主营业务收入全部来源于电力销售，目前公司所拥有的发电资产为葛洲坝水电站，葛洲坝水电站位于湖北省宜昌市长江西陵峡出口，是我国在长江干流上兴建的第一座水力发电站，属径流式电站。葛洲坝水电站于1970年12月30日开始兴建，1981年7月30日首台机组并网发电，1988年底全部建成投产。葛洲坝电站安装有21台轴流转桨式水轮发电机组，装机容量271.5万千瓦，设计多年平均发电量139亿千瓦时，实际多年平均发电量157亿千瓦时。目前葛洲坝电站所生产的电力由国电华中公司统购包销，上网电价为0.151元/千瓦时。 募集资金用途 长江电力将利用本次募集资金收购三峡工程首批投产的2#、3#、5#和6#发电机组，包括水轮发电机、辅助机电设备、相关坝段工程及其它附属设施等，资金不足部分通过负债解决。目前4台机组已并网发电并且运行稳定。长江电力收购4台三峡机组的行为从2003年9月开始，到2003年10月完成。 建设中的三峡电站设计安装26台水轮发电机组，单机容量为70万千瓦，是世界上最大的水力发电机组，工程计划于2009年全部完工。全部建成后，三峡电站总装机容量为1820万千瓦，设计多年平均发电量为847亿千瓦时，届时将成为世界上最大的水电站。三峡电站电量的受电市场由国家划定为华东、华中和广东。 3
长江电力案例分析
一长江电力重大资产重组方案发生变化的原因主要有以下几个方面： （一）世界经济形势的影响 面对始料不及的全球金融危机冲击以及“双防”调控政策的作用，2008年中国经济进入周期性调整阶段，GDP增速大幅下滑，经历了年初以来物价高位运行后，CPI、PPI双双回落，通货膨胀已不再是主要矛盾。 2008年，名义投资与消费继续保持较快增长，实际增速趋缓；房地产市场持续萎缩，房地产投资及相关产业受影响较大，出口增速明显下降。工业生产明显放缓，企业经营遭遇困境，盈利增速回落。金融活跃度下降，次贷现象初现，股票市场大幅下挫，财政收入增速放缓，支出相对增加。 从中长期来看，保持经济平稳较快发展和促进经济转型升级是中国宏观经济政策的首要目标；从近期来看，保增长成为当前经济工作的重心。在当前及未来一段时期内，国际金融危机影响持续加深，全球经济增长明显放缓，外部需求明显减少，传统竞争优势逐步减弱，这些已经成为中国经济面临的突出问题。 正因为这场金融危机的影响导致，我国资本市场受重大影响，严重影响了中国的金融业，能源业，此外还导致国内发电原材料价格上涨，长江电力营业成本同07年比上涨28.73%。 （二）中国股票市场的影响 中国股市在经历了2006年—2007年末的牛市行情后，步入2008年极具代表性的熊市阶段，其波动可概括为大盘单边疯狂下跌的逐级下降过程。 第一，从近年来国际货币环境上看，美元的持续贬值造成人民币升值压力不断加大，而人民币的升值则直接导致大量境外“热钱”进入中国资本市场。一方面，为了对冲美元贬值造成的损失防止国内出现严重的经济问题，中国政府不得不采取紧缩的货币政策，在大背景下降低资本市场的货币投入。另一方面，当美国金融危机爆发后，美国国内母公司一旦发生资金不足，其属下所有跨国外资企业自然回国救主，其中当然包括在中国的“热钱”。如此则数千亿外资企业留存利润外撤，数千亿美元热钱外逃，大幅度国外资本的撤出必然会引起中国股市的崩盘与楼市崩盘。
2015年度最经典的21个借壳案例分析2016
2015年度最经典的21个借壳案例分析2016-03-21 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号借壳上市的标准和条件》等有关规定，借壳上市或借壳重组是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资 产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。 上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。 根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的 问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核 借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。 证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 根据《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上执行如下原则： (一)执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时，上 市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。 (二)执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 一、江苏东源电器集团股份有限公司 交易方案：
企业资产重组案例分析【最新】
企业资产重组案例分析 在企业出现经营困难而停产，或者其他情况导致企业生产经营难以为继的条件下，如何盘活存量资产，是投资者十分关心的问题。永乐轧钢有限公司(以下简称永乐公司)是1988 年兴办的一家街道办企业，至2008 年，由于种种原因，企业处于停产状态已经半年多。会计师事务所的注册会计师对永乐公司的资产情况进行了全面清查和评估，确认资产总额2500 万元，负债总额3200 万元。永乐公司已资不抵债，无力继续经营。为了解决该企业的问题，主管部门决定对其进行破产处理。 在清产核资过程中人们发现，永乐公司有一条轧钢生产线有较好的市场前景，该生产线设备的技术先进，在当地市场有较强的竞争能力，账面价值1400 万元(其中机器设备800 万元)，评估值2000 万元(其中不动产价值1000 万元，机器设备1000 万元)。 【筹划思路】 该市的振华汽车配件制造公司(以下简称振华公司)是一个与汽车生产相配套的五金精加工企业，近几年的生产形势一直较好，且其生产汽车配件的主要原材料轧钢件正好是永乐公司的产品。为了进一步扩大市场，提高原料的供应能力，振华公司准备上一条生产线。在当
地市政府有关部门的协调下，永乐公司与振华公司协商联姻并购。双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案。 方案一:对永乐公司的优质资产进行整合，以轧钢生产线的评估值2000 万元和债务2000 万元重新注册一家全资子公司振兴轧钢有限责任公司(以下称振兴公司)。即振兴公司资产总额2000 万元，负债总额2000 万元，净资产为0 ，在此基础上振华公司购并振兴公司，永乐公司破产。 方案二:振华公司整体并购永乐公司。振华公司接受永乐公司的全部资产的同时，承担该公司的全部债务。 方案三:永乐公司宣告破产。将永乐公司的优质资产变卖处理，所取得的现金偿还有关债务，经协商，振华公司同意以现金2000 万元直接购买永乐公司的轧钢生产线。 由于以上方案是当地政府的体改委牵头制定的，所以无论采用哪一个方案，都会得到地方政府的支持和认可。但是作为振华公司从可持续发展的角度考虑，需要对有关方案进行深入的论证，税负是其需要考虑的一个重要因素。 永乐公司的税负分析(企业所得税适用税率为25%，城建税的适
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可
以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工
长江电力重组案例分析
长江电力重组案例分析 2015年11月6日，在北京召开的“中国长江三峡集团公司(以下简称三峡集团)金沙江溪洛渡和向家坝梯级电站资产证券化暨中国长江电力股份有限公司(以下简称长江电力)重大资产重组”媒体沟通会透露，我国目前最大的清洁能源上市公司和最大的水电上市公司长江电力重大资产重组预案7日正式向社会公布。 长江电力购买川云水电开发公司100%股权 根据长江电力董事会审议通过的金沙江溪洛渡和向家坝梯级电站资产证券化暨长江电力重大资产重组预案，长江电力拟向公司控股股东三峡集团、四川省能源投资集团有限责任公司及云南省能源投资集团有限公司以12.08元/股价格，发行股份35亿股并支付现金374.6亿元购买其合计持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司100%股权(该公司全资拥有金沙江溪洛渡和向家坝梯级电站发电资产);同时向不超过10家特定投资者以12.08元/股价格非公开发行股票不超过20亿股，募集配套资金不超过241.6亿元。上述重组预案还需要交易各方股东、主管部门和监管机构的审核批准。 实施金沙江溪洛渡和向家坝梯级电站资产证券化工作，是三峡集团深入贯彻党中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》和十八届五中全会精神，积极推进国有企业改革和践行国家赋予的“建设三峡、开发长江”战略使命的重大举措。是三峡集团继长江电力IPO、股权分置改革和三峡电站发电资产整体上市之 后又一次重大资本运作。通过实施金沙江溪洛渡向家坝梯级电站资产证券化，不仅可以为滚动开发金沙江乌东德、白鹤滩电站筹集资金，实现“流域梯级、滚动开发”的目标，而且有利于充分发挥三峡集团水电建设和长江电力水电运行的管理优势和专业优势，促进三峡集团内部深化改革、优化生 完善管控方式。产关系，
千亿资产注入：长江电力成全球最大水电上市公司
千亿资产注入：长江电力成全球最大水电上市公司 今日、停牌时间长达1年之久的长江电力复牌，市场也随之来了三峡总公司主营业务的整体上市．目标资产规模高达上千亿元。作为迄今为止我国资本市场资产规模最大的重大资产重组，此次整体上市也为我国资本市场的发展刻下浓墨重彩的一笔。目前，长江电力董事长李永安在接受笔者采访时表示，此次整体上市之后．长江电力将一跃成为全球最大的水电上市公司。 停牌一年策划最大规模资产重组 笔者：三峡总公司主营业务整体上市在市场上受到了极大的关注，请您介绍一下本次整体上市的动机和目的? 李永安：本次三峡总公司主营业务整体上市，是三峡工程基本建成、金沙江水电开发全面展开之际进行的，是三峡总公司和长江电力科学发展现实选择的结果，也是国家深化国有企业改革背景下三峡总公司改革发展的客观要求。 党中央和国务院要求大力推进国有企业股份制改革，支持具备条件的企业逐步实现主营业务整体上市。国务院国资委和中国证监会积极鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，将主营业务资产全部注入上市公司。根据上述
精神，结合三峡总公司与长江电力自身实际，三峡总公司以长江电力为平台，将水电业务整体上市，支持长江电力做强做大，实现协同发展。 随着三峡工程发电机组在2008年底全部投产，三峡总公司和长江电力都进入了新的发展时期：一方面，三峡工程由建设期转入全面运行期，三峡工程的安全高效运行关系到防洪、发电、航运等综合效益的充分发挥，由于防洪、航运属于社会公益性功能，发电属于经营性功能，两类功能的发挥在客观上存在一定的矛盾，需要对三峡工程运行期的管理体制、协调机制和经费保障做出长效制度安排。另一方面，2003年长江电力首次公开发行以来，尽管长江电力已成为大盘蓝筹绩优股，但分拆上市带来的同业竞争及关联交易未能完全消除，上市公司运行边界需要进一步厘清。 笔者：长江电力股票停牌已一年时间，这次停牌为何这么久? 李永安：在2008年5月8日长江电力股票停牌后，三峡总公司和长江电力即成立了改制办公室，由公司领导带队，组织精干力量，聘请相关中介机构，成立专业团队，抓紧工作，深入研究论证整体上市方案，并充分征求了国家有关部委及市场机构的意见。由于本次整体上市牵涉面广，工作复杂，具有很强的特殊性，所以停牌时间较长，主要有以下三方面原因：
长江电力 股票分析
长江电力长投分析作业 一、公司简介 中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力或公司）是经原国家经贸委报请国务院同意后，以《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改〔2002〕700号文）批准，由中国长江三峡集团公司作为主发起人以发起方式设立的股份有限公司，公司创立于2002年9月29日。 公司是目前我国最大的水电上市公司，主要从事水力发电业务，致力于“做世界水电发展的引领者”。拥有葛洲坝电站及三峡电站全部发电机组，受托运行管理规模在世界前十大水电站之列的溪洛渡和向家坝电站。截至2013年12月31日，公司总装机容量为2527.7万千瓦。此外，通过参股发电企业，拥有权益装机容量约280.1万千瓦（不含在建） 二、护城河分析：强护城河 （一）、电力行业基本概念 1、电价构成：
根据我国目前的电价架构和形成机制来看，电价主要有四个部分。一是上网电价，即发电企业发电以后卖给电网的价格。二是输配电价，即电网企业在输送电力中所需要的价格。三是处于政策考虑，国家制定的政府性的基金和附加费。第四个就是销售电价。销售电价是前三项的基本叠加，即上网价格、输配价格再加上政府基金和附加，就形成了最后的销售价格。作为销售价格来讲，每个不同的用户所付的价格是不一样的。目前销售价格大体上是分了几类。第一类是农业用电的价格。第二类是大工业用电的价格。第三类是非普通工业的用电价格。第四类是商业价格。第五类是居民用电价格。另外许多地区也在实行阶梯电价。 2、发电厂储存电力及供电： 工厂里和居民家里使用的电,通常是交流电,它有发电厂经过高低压电力输变电线路网络,由当地的供电部门输送给各种电压等级的电力用户。这种交流电它不能储存,发电和用电是在同一时间内完成的,即用户需要多少电力负荷电厂就控制电厂发电多少负荷,只不过电力网上有许多电厂的许多发电机组成,为了适应每天不同时间用户负荷需求,电网负荷管理调度中心时时刻刻在统一调度各电厂甚至每台发电机的发电负荷,以保证所有电力需求量和电力供应的质量(电压稳定\频率稳定)。当然,电力的能源转化,有煤碳\ 水力\风能\核能\燃气\地热\潮汐\太阳能等,电力网络负荷管理调度中心会根据综合电力生产的经济成本综合调度电力生产情况,实现全社会能源综合节约.如:夏季水利资源丰富,则燃煤机组少发电,水力发电机组多发电,反之冬季枯水季,水力发电
上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准
一、上市公司重大资产重组的适用范围（掌握） 二、上市公司重大资产重组的原则（掌握）（一）一般要求 （二）达到借壳标准的要求
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），除符合重大资产重组管理办法第十条（前述一般要求）、第四十二条（发行股份购买资产的要求）规定的要求外的其他要求： 三、上市公司重大资产重组的标准（掌握） （一）基本标准
1、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 2、在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当累计计算。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 3、已按照重组办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成借壳交易的需要纳入。 4、对于达到借壳上市标准的： （1）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的。 （2）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
长江电力公司资产与负债情况案例分析
长江电力案例分析 1. 公司简介 中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）是中国长江三峡工程开发总公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司、长江水利委员会长江勘测规划设计院等五家发起人，以发起方式设立的股份有限公司。公司属于电力行业，经营范围包括三大板块，分别为：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。 公司成立于2002年11月4日，2003年11月18日在上海证券交易所挂牌上市，2005年8月完成股权分置改革。公司是目前国内最大的水电上市公司，截止2011年9月30日，公司总资产1610.99亿元，净资产662.82亿元。同时公司受三峡总公司的委托统一管理三峡工程已建成投产的其他发电机组。截至2010年年末，公司拥有葛洲坝电站及三峡工程已投产的全部发电机组，机组装机容量为2,107.7万千瓦。另外，公司还持有广州发展实业控股集团股份有限公司11.189%的股份；持有上海电力股份有限公司9.37%的股份，持有湖北能源集团股份有限公司36.76%的股份。 公司主营业务为水力发电，经营业务单一，业务模式和销售流程相对简单。目前已投产机组生产的电能主要向国家电网和南方电网销售。其中，葛洲坝电站的电能主要由国家电网全额收购，三峡电站的电能在华东、华中和广东等省(市)之间进行分配，具体包括河南、湖北、湖南、江西、上海、江苏、浙江、安徽、广东和重庆等。 2. 资产状况 2.1 总资产 长江电力2006-2010年资产简表 由上表可以看出，从2006到2010年期间，长江电力总资产规模呈整体上升的趋势，尤其是2009年，其资产规模较上年扩大了近3倍，且非流动资产的规模增加的特别迅速。另外，在总资产大规模提高的基础上，长江电力的非流动性资产比重是稳中有增，充分反映了长江电力的资产的盈利能力是比较稳定的。如此大的资产扩张必然伴随着资本规模的扩大，以及资本结构的调整。
上市公司重大资产重组的基本规定、重组上市
第9单元上市公司重大资产重组 本单元考点框架 考点42：上市公司重大资产重组的基本规定（★★）(P289) 1.概念 上市公司重大资产重组，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 【提示】“通过其他方式进行资产交易”包括： （1）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； （2）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁； （3）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （4）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 2.界定（2018年案例分析题） 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 （4）购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。 【提示】关于指标的计算细节，建议考生简单把握“购买的资产为股权，且取得了被投资企业控制权”的情形即可：
计算公式被投资企业计算指标 资产总额比被投资企业计算指标÷上市公司资产总额被投资企业的资产总额与成交金额孰高 营业收入比被投资企业计算指标÷上市公司营业收入被投资企业的营业收入 资产净额比被投资企业计算指标÷上市公司净资产额被投资企业的净资产额与成交金额孰高 【案例】 （1）交易双方基本情况 甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）：成立于2008年10月，其股票于2016年7月1日在上海证券交易所主板上市交易，总股本为14000万股，赵某通过A公司持有甲公司51%股份。 乙股份有限公司（以下简称“乙公司”）：成立于2009年11月，股东吴某和冯某分别持90%、10%股份。
长江电力招聘须知
面试时需提交的材料： 应届毕业生： 1、求职简历 2、身份证（原件） 3、学生证（原件） 4、成绩单（原件及复印件） 5、各类获奖证书（原件及复印件） 6、研究生或博士生需提交上一层次学历证书（原件及复印件） 往届生或社会人员： 1、求职简历 2、身份证（原件） 3、学历证（原件及复印件，后续学历需同时提交此前学历证明） 4、学位证（原件及复印件） 5、专业技术职务资格证和其他资质证明（原件及复印件） 体检注意事项 1、按公司通知的时间到规定地点集合 2、带身份证原件、照片1张 3、体检前一天晚上不喝酒、不熬夜、保持正常饮食，避免剧烈运动、注意休息 4、体检当天早晨不要吃早饭、不喝水
5、体检时严格按体检项目体检 6、体检完后将体检表交医院 报到时需提交的材料： 应届毕业生： 1．派遣证原件 2．毕业证、学位证原件及复印件 3．身份证原件及复印件（正反复印） 4．中共党员需提供党组织关系转移证明（题头写：中国长江电力股份有限公司党委） 5．需迁户口的应提供户口迁移证，不迁户口的应提供户口复印件（户口迁移地址：湖北宜昌西陵区东山大道80号） 6．一寸红底彩色照片电子版及冲印照片6张 7．已婚人员需提供计划生育证明 8．由学校将档案转至长江电力人力资源部 往届生或社会人员： 1．原单位出具的解除劳动合同证明（证明中须体现劳动关系已解除的状态及生效日期） 2．毕业证、学位证原件及复印件 3．专业技术职务资格证和其它资质证书原件及复印件 4．身份证原件及复印件（正反复印） 5．党员需提供党组织关系转移证明（题头写：中国长江电力股份有限公司党委） 6．基本养老保险参保缴费凭证 7．户口复印件 8．一寸红底彩色照片电子版及冲印照片6张