05.证券法习题及答案

第五章证券法

一、单项选择题

1、某股份有限公司拟申请首次公开发行股票并上市，该公司净资产为10000万元，其中无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）的数额最多是（）万元。

A.2500

B.2000

C.1600

D.500

2、根据《创业板首发管理暂行办法》的规定，公司在创业板上市，首次公开发行股票，下列表述的条件不符合规定的是（）。

A.发行人可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，但必须存续3年以上

B.最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长

C.最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损

D.发行后股本总额不少于3000万元

3、上市公司发行可转换债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的（）。

A.40％

B.80％

C.15％

D.30％

4、下列有关首次公开发行股票的程序中，说法错误的是（）。

A.中国证监会收到申请文件后，应在5个工作日内作出是否受理的决定

B.股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票

C.发行人股票发行申请经核准后，发行的股票一般由证券公司承销

D.证券的代销、包销期限最长不得超过120日

5、2010年1月，A上市公司准备增资发行股票，A公司下列情形不构成其申请发行股票障碍的有（）。

A.2009年A公司曾公开发行过一次股票，但2009年营业利润比2008年下降55％

B.2007年A公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告

C.本次股票发行所募集资金的投资项目实施后，有可能会与控股股东产生同业竞争

D.2007年、2008年和2009年均按照企业会计准则的规定计提了资产减值准备

6、根据证券法律制度的规定，为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师在法定期间内，不得买卖该上市公司的股票。该法定期间为（）。

A.自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内

B.上市公司股票承销期内和期满后6个月内

C.自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后6个月内

D.自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后6个月内

7、根据证券法律制度的规定，证券交易所可暂停上市公司债券上市交易的情形是（）。

A.公司因经济纠纷被起诉

B.公司前一年发生亏损

C.公司未按公司债券募集办法履行义务

D.公司董事会成员组成发生重大变化

8、下列行为中，符合证券投资基金法律制度规定的是( )。

A.甲基金管理公司为销售基金，向购买人承诺收益

B.乙商业银行同时担任某投资基金管理人和基金托管人

C.丙商业银行作为基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户

D.丁基金管理公司为获取高收益，用基金财产投资于某高科技普通合伙企业

9、某年2月，经过国务院相关部门事项批准，甲上市公司拟向境外战略投资者非公开发行股票，已知其股票定价基准日前20个交易日公司股票均价为每股12元，那么本次发行股票的最低价格为每股（）。A.12元 B.10元 C.10.8元 D.20元

10、上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，符合证券法律制度规定的是（）。

A.上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见

B.上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见

C.上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见

D.上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见

11、下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是（）。

A.收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降30%

B.收购人乙公司在过去1年中因有重大违法行为被中国证监会给予行政处罚

C.收购人丙公司已经拥有被收购公司20%的股份，打算继续收购

D.收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在4年前破产

12、收购人采取要约方式收购上市公司股份的，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起（）内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

A.6个月

B.12 个月

C.10个月

D.5个月

13、根据《证券法》的规定，采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约，该法定比例为（）。

A.50％

B.30％

C.20％

D.15％

14、上市公司的行为被认定为虚假陈述行为后，某投资人在基准日之后卖出持有证券的，其投资差额损失的计算方式为（）。

A.持有证券数量×（买入证券平均价格—基准日该股票的收盘价格）

B.持有证券数量×（买入证券平均价格—揭露日该股票的收盘价格）

C.持有证券数量×（买入证券平均价格—虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格）

D.持有证券数量×（买入证券平均价格—第一次买入证券的日期至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格）

15、根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券交易所临时停市应（）。

A.由证券交易所决定，并及时报告国务院证券监督管理机构

B.由国务院证券监督管理机构决定，证券交易所执行

C.由国务院决定，证券交易所执行

D.由证券交易所决定，并在新闻媒体上公告

16、某证券公司的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐。根据《证券法》的规定，该证券公司的注册资本最低限额为（）。

A.1000万元

B.5000万元

C.1亿元

D.5亿元

17、关于证券市场，下列表述正确的是（）。

A.流通市场是一级市场，发行市场是二级市场

B.证券发行人是指发行证券的单位，但不包括政府部门

C.证券登记结算机构、证券公司、证券交易所都是证券中介机构

D.证券投资者是指证券的买卖者，分为个人投资者与机构投资者

18、下列关于上市公司配股法定条件的说法中，正确的是（）。

A.上市公司配股不需要满足增发股票的一般条件

B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

C.配股可以采用证券法规定的代销或包销方式发行

D.拟配售股份数量不超过本次配售股份后股本总额的30％

19、下列关于证券投资基金上市的说法中，正确的是（）。

A.封闭式基金和开放式基金，经基金管理人申请，国务院证券监督管理机构核准，可以在证券交易所上市交易

B.申请上市的基金持有人应不少于500人

C.基金合同期限届满的，基金终止上市

D.国务院证券监督管理机构批准基金上市后，基金托管人出具上市通知书

20、上市公司收购中会涉及到权益变动报告书的编制，下列编制的权益变动报告书需要依法聘请财务顾问出具核查意见的是（）。

A.甲公司并非是任何公司的第一大股东和实际控制人，但其当年通过收购持有另外一家上市公司25％的股份

B.乙公司是某上市公司的第一大股东，当年通过收购持有另外一家上市公司15％的股份

C.丙公司是某上市公司的实际控制人，当年通过收购持有另外一家上市公司26％的股份，但丙公司承诺放弃行使所收购股份1年的表决权

D.丁公司是戊公司和己公司的实际控制人，当年戊公司通过收购持有己公司28％的股份

21、上市公司收购的财务顾问督导期限为（）。

A.拟定上市收购意向书至收购完成后12个月内

B.公告上市收购报告书至收购完成后12个月内

C.发出要约收购提示性文件至收购完成后5个月内

D.公告上市收购报告书至收购完成后6个月内

二、多项选择题

1、下列选项中，属于详式权益变动报告书包括的内容有（）。

A.持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益

B.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源

C.未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划

D.前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易

2、上市公司收购中，下列属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户事项的情形有（）。

A.甲投资者已经持有A上市公司35％的股份，依法持有的事实发生起第6个月，甲增持A公司1％的股份

B.乙投资者已经持有B上市公司40％的股份，依法持有的事实发生起第三年，乙增持B公司1％的股份

C.丙投资者在C上市公司中拥有权益的股份达到51%，丙继续增加其在该公司拥有的权益，该增持已经影响C公司的上市地位

D.丁投资者因继承导致在D上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

3、根据《首发管理办法》的规定，拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好方可首次公开发行股票并上

市。下列各项中，符合财务指标良好的是（）。

A.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元

B.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币3000万元

C.发行前股本总额不少于人民币3000万元

D.最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%

4、下列有关发行可转换公司债券提供担保的表述，符合规定的是（）。

A.提供担保的，应当为全额担保

B.证券公司或上市公司不得作为发行可转换公司债券的担保人

C.上市商业银行不得作为发行可转换公司债券的担保人

D.最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司公开发行可转换公司债券，可以不提供担保

5、某股份有限公司公开发行股票，其中部分采用向配售对象配售股份的发行方式，公开发行股票数量为2亿股，在初步询价结束后，下列情形中应当中止发行的有（）。

A.提供报价对象为30家，其中有效报价对象为10家

B.提供报价对象为25家，其中有效报价对象为21家

C.提供报价对象为10家，其中有效报价对象为10家

D.提供报价对象为50家，其中有效报价对象为30家

6、根据《证券法》的规定，证券投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得进行的行为有（）。

A.代理委托人从事证券投资

B.买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票

C.与委托人约定分享证券投资收益

D.与委托人约定分担证券投资损失

7、甲股份有限公司（以下简称甲公司）欲收购乙上市公司（以下简称乙公司）。如果甲公司实施对乙公司的收购行为，下列各项中，与甲公司构成一致行动人的是（）。

A.甲公司的母公司

B.与甲公司同时受控于A公司的丙公司

C.持有甲公司35％的股份，且同时持有乙公司5％股份的丁某

D.乙公司的董事长张某的亲姐姐，其持有甲公司1％的股份

8、根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券交易所应当从其收取的下列费用中提取一定比例的金额设立风险基金（）。

A.会员费

B.席位费

C.交易费用

D.交易结算资金

9、下列关于虚假陈述行为的规则与免责事由的说法中，正确的是（）。

A.专业中介服务机构及其直接责任人违反《证券法》的规定虚假陈述，给投资人造成损失的，就其负有责任的部分承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责

B.发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。

C.证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责

D.实际控制人操纵发行人或者上市公司违反证券法律规定，以发行人或者上市公司名义虚假陈述并给投资人造成损失的，必须由上市公司承担赔偿责任

10、下列关于上市公司增发股票程序的说法中，正确的有（）。

A.上市公司增发股票应由董事会作出决议并提请股东大会批准

B.自证券会核准发行之日起，上市公司超过6个月未发行的，核准文件失效

C.上市公司发行股票前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告证监会

D.增发股票，应当由证券公司承销

11、依照法律规定，以下各项股份转让交易中不符合规定的有（）。

A.为股票发行出具审计报告的人员，在该股票承销期满后3个月内购买了该种股票

B.为上市公司出具审计报告的人员，在有关文件公开后5日后买了该种股票

C.公司成立刚满2年时，发起人将其持有的本公司股票卖出

D.公司董事辞去职务后4个月时，将其持有的本公司股票卖出

12、根据《证券投资基金法》的规定，证券投资基金的基金财产不得用于投资或者活动的范围有（）。

A.从事承担无限责任的投资

B.向商业银行提供贷款

C.承销证券

D.购买上市交易的证券

13、下列有关基金的相关规定中，说法错误的是（）

A.基金上市交易后，基金合同期限届满由证券交易所终止其上市交易，期限未满时不得提前终止

B.基金投资人申请赎回的，基金管理人一律不得拒绝接受基金投资人的赎回申请

C.基金合同期限届满的，将暂时停止上市

D.开放式基金在销售机构的营业场所销售及赎回，不上市交易

14、上市公司披露的信息有虚假记载，如果致使投资者在证券交易中遭受损失，可能承担赔偿责任的有（）。

A.该上市公司的保荐人

B.该上市公司的董事

C.该上市公司的承销的证券公司

D.该上市公司的前5大股东

15、某上市公司发生的下列情形中，国务院证券监督管理机构可以决定暂停其股票上市的有（）。

A.公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的30%

B.公司最近3年连续亏损

C.公司董事长被罢免

D.公司对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者

16、下列有关公司债券担保的说法中，不符合证券法律制度规定的是（）。

A.为公司债券提供保证担保的，应当为连带责任保证

B.担保的范围仅仅包括本金

C.担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额

D.担保的财产可以被设定担保

17、下列关于分离交易可转换公司债券的认股权证上市交易的说法中，正确的有（）

A.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票的均价和前一个交易日的均价

B.认股权证的存续期间可以超过公司债券的期限

C.认股权证的存续期间自公司债券发行结束之日起不少于6个月

D.募集说明书公告的权证存续期间可以进行调整

18、A上市公司于2007年5月向中国证监会提出增发股票的申请，根据《发行管理办法》规定，下列各项中，不符合上市公司增发股票条件的是（）。

A.2004年10月现任公司董事甲因违规行为受到中国证监会的行政处罚

B.2005年8月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降35%

C.2006年3月现任董事会秘书未及时发布公司重大信息受到证券交易所的公开谴责

D.2007年1月为控股股东违规提供担保

19、下列各项中，符合上市公司非公开发行股票条件的是（）。

A.特定的发行对象不超过10名

B.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

C.控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让

D.除控股股东、实际控制人及其控制的企业、境内外战略投资者认购的股份外，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让

20、根据《证券法》规定，下列关于证券承销的说法，正确的有（）。

A.证券承销业务采取代销或者包销方式

B.证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务

C.证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议

D.承销团应当由发行人和参与承销的证券公司组成

三、综合题

1、某有限责任公司设立于2006年2月，由五位股东各出资20%组成。2008年4月，公司董事会拟对公司进行改制，其改制方案主要内容为：（1）以公司法定公积金向公司转增注册资本；（2）吸收合并另一公司；（3）在实现增资与合并之后，该公司将按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司。董事会于2008年5月5日通知全体股东于5月20日召开股东会，五位股东均按期出席会议，对于董事会提交会议讨论的方案，除一位股东投反对票外，其余股东均表示同意。随后公司董事会向登记机关依法办理了相关变更手续。

2010年10月15日，上述改制后的股份有限公司召开董事会，讨论公司在创业板上市，首次公开发行股票方案。当时公司章程规定的董事为13名，本次会议有董事A、B、C、D、E、F、G、H八人出席，其余董事5名董事未出席且未委托任何人代为出席，出席会议的8名董事除B、C表示反对以外，一致同意了发行方案。

已知该公司的经营状况如下：

（1）最近一年盈利，且净利润为600万元，最近一年营业收入为6000万元，最近两年营业收入增长率均为33%。

（2）最近一期末净资产为2500万元，且不存在未弥补亏损。

（3）发行后股本总额为3500万元。

（4）最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

有关部门在审查该公司的发行方案时，发现该公司的现任监事G此前15个月时受到过证券交易所公开谴责。

有关部门还查明，该公司2011年6月披露的招股说明书中，对正在进行的某重大诉讼事件作出了虚假陈述。该信息于2011年8月8日获得更正。

根据以上情况，分析回答下列问题：

（1）该公司2008年5月20日股东会通过董事会提交的改制方案是否正确？为什么？如果该公司以法定公积金转增注册资本，转增后留存的法定公积金应当为多少？

（2）该公司2010年10月15日的董事会召开是否有效？为什么？讨论的发行方案是否通过？为什么？（3）根据本题2中公司经营情况所提示的内容，该公司是否符合在创业板上市，首次公开发行股票的条件？为什么？

（4）该公司现任董事G此前15个月时受到过证券交易所公开谴责是否构成本次发行障碍？为什么？（5）某投资者受该虚假陈述影响在2011年7月买入该公司股票，所受损失能否得到赔偿？应当由谁承担赔偿损失的责任？该赔偿范围包括哪些？

答案部分

一、单项选择题

1、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。

【该题针对“首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】

【答疑编号10288834】

2、

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核点是在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

【该题针对“创业板上市首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】

【答疑编号10288845】

3、

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核上市公司发行可转换公司债券的条件。

【该题针对“公开发行可转换债券的条件”知识点进行考核】

【答疑编号10288846】

4、

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核首次公开发行股票的程序。根据规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日，因此选项D的说法是错误的。

【该题针对“首次公开发行股票的程序和承销”知识点进行考核】

【答疑编号10288863】

5、

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核上市公司申请增发股票的条件。根据规定，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形，因此选项A构成本次发行股票的障碍；最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，因此选项B构成了本次发行的障碍；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，因此选项C构成了本次发行的障碍。

【该题针对“上市公司增发股票的条件”知识点进行考核】

【答疑编号10288868】

6、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师不得买卖该上市公司股票的期限。根据《证券法》的规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

【该题针对“股票交易的一般规则”知识点进行考核】

【答疑编号10288901】

7、

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核公司债券暂停上市的情形。公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（1）公司有重大违法行为；（2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（3）公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用；（4）未按照公司债券募集办法履行义务；（5）公司最近2年连续亏损。

【该题针对“公司债券上市交易的相关规定”知识点进行考核】

【答疑编号10288931】

8、

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核证券投资基金的规定。根据规定，基金管理人不得向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；因此选项A不对。基金托管人与基金管理人不得为同一人，不得相互出资或者持有股份；因此选项B不对。基金财产不得用于从事承担无限责任的投资；因此选项D不对。

【该题针对“证券投资基金基本概念和发行条件”知识点进行考核】

【答疑编号10288934】

9、

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核上市公司非公开发行股票中定价的规定。根据规定，上市公司非公开发行股票的，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％。

【该题针对“上市公司非公开发行股票的条件”知识点进行考核】

【答疑编号10288884】

10、

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核点是信息披露。根据规定，上市公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

【该题针对“持续信息公开”知识点进行考核】

【答疑编号10288959】

11、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核点是上市公司收购。收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。

【该题针对“上市公司收购的一般规定和收购后事项的处理”知识点进行考核】

【答疑编号10289005】

12、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核收购人收购计划的取消。根据规定，收购人采取要约方式收购上市公司股份的，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起“12个月”内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

【该题针对“要约收购的相关规定”知识点进行考核】

【答疑编号10289025】

13、

【正确答案】：B

【答案解析】：

【该题针对“协议收购的相关规定”知识点进行考核】

【答疑编号10289031】

14、

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核虚假陈述行为中投资差额损失的确定。根据规定，在基准日之后卖出或者仍持有证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。

【该题针对“禁止的交易行为”知识点进行考核】

【答疑编号10288972】

15、

【正确答案】：A

【答案解析】：本题考核证券交易所的职责。证券交易所采取临时停市应及时报告国务院证券监督管理机构。

【该题针对“证券交易所的相关规定”知识点进行考核】

【答疑编号10289044】16、

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核证券公司注册资本的规定。由于该证券公司同时经营证券自营和证券承销与保荐业务，因此注册资本最低限额为5亿元。

【该题针对“证券公司的相关规定”知识点进行考核】

【答疑编号10289050】

17、

【正确答案】：D

【答案解析】：本题考核证券市场。发行市场是一级市场，流通市场是二级市场，选项A的表述错误。证券发行人是指发行证券的单位，一般有公司、企业、金融机构与政府部门等，选项B的表述错误。证券登记结算机构、证券公司是证券中介机构，证交所是交易场所，选项C的表述错误。

【该题针对“证券法和证券发行的基本理论”知识点进行考核】

【答疑编号10289058】

18、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核配股的条件。根据规定，上市公司配股需要满足增发股票的一般条件，因此选项A的说法错误；采用证券法规定的代销方式发行，因此选项C的说法错误；拟配售股份数量不超过本次配售股份“前”股本总额的30％，因此选项D的说法错误。

【该题针对“上市公司配股的条件”知识点进行考核】

【答疑编号10312606】

19、

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核证券投资基金上市的相关规定。根据规定，只有封闭式基金可以申请上市，因此选项A的表述错误；申请上市的基金持有人应不少于1000人，因此选项B 的说法错误；国务院证券监督管理机构批准基金上市后，证券交易所出具上市通知书，因此选项D的说法错误。

【该题针对“证券投资基金上市的相关规定”知识点进行考核】

【答疑编号10313162】

20、

【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核权益变动的披露方式。根据规定，详式权益变动报告书编制的情况包括两种情况：（1）投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的；（2）投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的。其中，（2）的情况下，如果投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得

股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问。选项A中，由于甲公司并非是任何公司的第一大股东和实际控制人，因此即便其收购某家上市公司20%但未超过30%的，也不用聘请财务顾问；选项B中，虽然乙公司是某上市公司的第一大股东，但其拥有权益的股份为达到20%但未超过30%，因此不用聘请财务顾问；选项C中，丙公司是一家上市公司的实际控制人，同时也持有另外一家上市公司26％的股份，依照规定承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问，但其仅仅承诺1年不行使，没有达到免于聘请财务顾问的条件，因此是要聘请的；选项D是属于股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，不需要聘请财务顾问。

【该题针对“上市公司收购中的报告与信息披露”知识点进行考核】

【答疑编号10313164】

21、

【正确答案】：B

【答案解析】：本题考核财务顾问的督导职责。根据规定，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。

【该题针对“上市公司收购的豁免申请和财务顾问”知识点进行考核】

【答疑编号10289040】

二、多项选择题

1、

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核点是权益变动报告书。选项A属于简式变动报告书应当披露的内容；详式权益变动报告书包括简式变动报告书的内容。

【该题针对“上市公司收购中的报告与信息披露”知识点进行考核】

【答疑编号10313182】

2、

【正确答案】：BD

【答案解析】：本题考核免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。根据规定，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项包括：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，选项A的情形不符合该规定，选项B的情形由于是在第三年增持，超过了12个月，因此适用直接办理股份转让和过户的情况；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，选项C丙的增持已经影响了C的上市地位，因此不能适用直接办理股份转让和过户的规定。

【该题针对“上市公司收购的豁免申请和财务顾问”知识点进行考核】

【答疑编号10341272】

【正确答案】：ACD

【答案解析】：本题考核拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好的规定。拟上市公司发行股票并上市的财务指标良好之一，为最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元。因此，选项B错误。

【该题针对“首次公开发行股票的条件”知识点进行考核】

【答疑编号10288828】

4、

【正确答案】：ABD

【答案解析】：本题考核发行可转换公司债券提供担保的规定。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

【该题针对“公开发行可转换债券的条件”知识点进行考核】

【答疑编号10313160】

5、

【正确答案】：AC

【答案解析】：本题考核向询价对象配售股票的发行方式。根据规定，在初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

【该题针对“证券法和证券发行的基本理论”知识点进行考核】

【答疑编号10289060】

6、

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核证券服务机构行为的规范。

【该题针对“其他证券中介机构的相关规定”知识点进行考核】

【答疑编号10289056】

7、

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核一致行动人的范围。根据规定，投资者之间有股权控制关系的，构成一致行动人，因此选项A是正确的；投资者受同一主体控制的，构成一致行动人，因此选项B是正确的；持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人，因此选项C是正确的；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其法定的亲属同时持有本公司股份的，构成一致行动人，因此选项D是正确的。

【该题针对“上市公司收购的一般规定和收购后事项的处理”知识点进行考核】

【答疑编号10289000】

【正确答案】：ABC

【答案解析】：本题考核证券风险基金的提取依据。证券风险基金由证券交易所从其收取的交易费用和会员费、席位费中按一定比例提取。

【该题针对“证券交易所的相关规定”知识点进行考核】

【答疑编号10289041】

9、

【正确答案】：ABC

【答案解析】：本题考核信息披露义务人的归责和免责事由。根据规定，实际控制人操纵发行人或者上市公司违反证券法律规定，以发行人或者上市公司名义虚假陈述并给投资人造成损失的，可以由发行人或者上市公司承担赔偿责任。发行人或者上市公司承担赔偿责任后，可以向实际控制人追偿。实际控制人违反《证券法》的规定虚假陈述，给投资人造成损失的，由实际控制人承担赔偿责任，因此选项D的说法不正确。

【该题针对“禁止的交易行为”知识点进行考核】

【答疑编号10288968】

10、

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核上市公司增发股票的一般程序规定。

【该题针对“上市公司增发股票的程序”知识点进行考核】

【答疑编号10288890】

11、

【正确答案】：AD

【答案解析】：本题考核点是证券交易的一般规则。《证券法》规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票；为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票；我国《公司法》中规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

【该题针对“股票交易的一般规则”知识点进行考核】

【答疑编号10288898】

12、

【正确答案】：ABC

【答案解析】：本题考核证券投资基金的基金财产的使用范围。本题选项D是可以进行的投资活动。

【该题针对“证券投资基金基本概念和发行条件”知识点进行考核】

【答疑编号10288943】

【正确答案】：ABC

【答案解析】：本题考核点是基金的相关规定。根据规定，基金份额持有人大会可以决定其基金提前终止上市交易，因此选项A的说法是错误的；除不可抗力等特殊情况外，基金管理人不得拒绝接受基金投资人的赎回申请，因此选项B的说法是错误的；基金合同期限届满的，将“终止”上市，因此选项C的说法是错误的。

【该题针对“证券投资基金上市的相关规定”知识点进行考核】

【答疑编号10288948】

14、

【正确答案】：ABC

【答案解析】：本题考核点是信息的发布与监督。如果披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

【该题针对“持续信息公开”知识点进行考核】

【答疑编号10288956】

15、

【正确答案】：BD

【答案解析】：本题考核点是暂停股票上市。暂停股票上市的情形有：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（3）公司有重大违法行为；（4）公司最近3年连续亏损；（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。

【该题针对“股票上市的相关规定”知识点进行考核】

【答疑编号10288906】

16、

【正确答案】：BD

【答案解析】：本题考核发行公司债券的相关规定，根据规定，为公司债券提供担保的，应当符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。

【该题针对“公司债券的发行”知识点进行考核】

【答疑编号10288924】

17、

【正确答案】：AC

【答案解析】：本题考核分离交易的可转换公司债券的交易。根据规定，认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。募集说明书公告的权证存续

期限不碍调整。认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

【该题针对“公司债券上市交易的相关规定”知识点进行考核】

【答疑编号10288926】

18、

【正确答案】：AD

【答案解析】：本题考核上市公司增发股票的条件。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；最近24个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，不得增发股票。故选项B、C并不违反增发股票的条件。

【该题针对“上市公司增发股票的条件”知识点进行考核】

【答疑编号10288871】

19、

【正确答案】：ABCD

【答案解析】：本题考核上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票的，其发行对象不超过10名。上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；（2）本次发行的股份自发行结束之日起，l 2个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；（3）募集资金使用符合有关规定；（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

【该题针对“上市公司非公开发行股票的条件”知识点进行考核】

【答疑编号10288882】

20、

【正确答案】：ABC

【答案解析】：本题考核点是证券的承销。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

【该题针对“首次公开发行股票的程序和承销”知识点进行考核】

【答疑编号10288857】三、综合题

1、

【正确答案】：（1）股东会通过董事会的方案是正确的。①法律规定，有限责任公司应当于股东会召开15日前通知全体股东。本次董事会于会议召开15日前通知了全体股东。

②法律规定，对于增加注册资本、公司合并、改制等，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。该公司股东会就上述事项的表决已经达到80%。法律规定，公司以法定公积金转增注册资本的，留存的部分不能少于转增前注册资本的25%。

（2）该公司2010年10月15日的董事会召开是有效的。法律规定，股份有限公司的董事会开会应当有过半数的董事出席方为有效，不能出席会议的董事可以书面委托其他董事代为

出席并表决。本次董事会有八名董事亲自出席，董事会的召开是有效的。该公司2010年10月15日的董事会讨论的发行方案没有通过。法律规定，股份有限公司的董事会决议应经过全体董事的过半数同意。本次董事会有八名董事出席，但表决时B、C董事表示反对，那就只有六名董事同意，没有达到全体董事的过半数，所以发行方案没有通过。

（3）该公司符合在创业板上市，首次公开发行股票的条件。法律规定，在创业板上市，首次公开发行股票的条件包括但不限于：①发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司的，持续经营期间可以从有限责任公司成立之日开始计算。②最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。③最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。④发行后股本总额不少于3000万元。⑤发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

（4）该公司现任董事G此前15个月时受到过证券交易所公开谴责不构成本次发行障碍。因为法律规定，公司现任董事、高级管理人员最近3年内受到过证监会的行政处罚，或者最近1年内受到过证券交易所公开谴责的，不得在创业板上市，首次公开发行股票。

（5）①该投资者所受损失能够得到赔偿。因为法律规定，投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券的，构成虚假陈述行为与投资人的损害结果之间的因果关系，没有除外情况的即可获得赔偿。

②该股份有限公司作为发行人应对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。实际控制人、证券承销商、证券上市推荐人、专业中介服务机构及其其它直接责任人，也应根据他们责任的大小承担相应的赔偿责任。

③该赔偿范围包括投资差额损失；投资差额损失部分的佣金和印花税等