经济法 中级 第三章 其他主体法律制度(合伙企业)下

第三章其他主体法律制度（合伙企业）

专题二普通合伙企业

知识点概要

知识点合伙企业的分类

1.普通合伙企业（特殊的普通合伙企业）

【解释】普通合伙企业：由“普通合伙人”组成，合伙人对合伙企业债务承担“无限连带”责任。

【解释】特殊的普通合伙企业：以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的“专业机构性质”的合伙企业。

如：会计师事务所等专业服务机构。

2.有限合伙企业

【解释】有限合伙企业：

由“普通合伙人和有限合伙人”组成。

普通合伙人（创业人）对合伙企业债务承担“无限连带”责任；

有限合伙人（投资人）以其“认缴的出资额为限”对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

知识点普通合伙企业

（一）合伙企业设立条件登记

1.有两个以上合伙人

（1）合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织；合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体“不得”成为普通合伙人。

【提示】但可以成为有限合伙人。

2.有书面合伙协议

（1）合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

（2）修改或者补充合伙协议，应当经“全体合伙人一致”同意；

【提示】合伙协议另有约定的除外。

3.有合伙人认缴或者实缴的出资

【解释】合伙企业的原始资产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。

4.合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。

【提示】特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。

5.合伙企业的营业执照“签发”日期，为合伙企业成立日期。

【提示】15日内申请办理变更登记。

习题演练

【2018卷1·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，可以作为有限合伙人出资形式的有（）。

A.房屋所有权

B.专利权

C.劳务

D.土地使用权

『正确答案』ABD

『答案解析』本题考核合伙人的出资。

选项C错误，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

【例题·多选题】某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。

A.该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

B.该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

C.该社会团体对合伙企业债务承担无限责任

D.该私立学校对合伙企业债务承担无限责任

『正确答案』AD

『答案解析』本题考核合伙企业的设立。

国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

（二）合伙企业财产

1.合伙企业的财产包括

合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产（如接受赠与的财产）。

2.财产份额的转让

（1）对内：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人。

（2）对外：普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经“其他合伙人一致”同意；合伙协议另有约定除外。

（3）内部人优先购买权：

普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外（约定优先）。

3.出质

（1）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（强制性规定）；

（2）未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

（三）合伙事务执行

1.合伙事务执行的形式

（1）全体合伙人共同执行合伙事务。

（2）委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。

【提示】下列事项应当经全体合伙人一致同意（约定除外）

（1）改变合伙企业的名称；

（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

（3）处分合伙企业的“不动产”；

（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（5）以合伙企业名义为他人提供担保；

（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的“经营管理人员”。

3.事务执行的决议办法

（1）合伙协议约定优先适用。

（2）合伙协议未约定的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

（3）《合伙企业法》对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。

4.损益分配：约定→协商→实缴出资→平均

（1）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损（绝对性禁止）。

（2）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外（相对性禁止）。

5.非合伙人参与经营管理

（1）经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（约定除外）。

（2）该经营管理人员属于“非合伙人”，无需对企业债务承担无限连带责任。

（3）被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因“故意或者重大过失”给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

习题演练

【例题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的是（）。

A.合伙人的出资

B.合伙企业取得的专利权

C.合伙企业接受的捐赠

D.合伙企业承租的设备

『正确答案』D

『答案解析』本题考核合伙企业财产。

因租赁占有的财产，所有权并没有发生转移，仍然属于出租人，因此选项D不属于合伙企业的财产。

【例题·单选题】某普通合伙企业委托合伙人杨某执行合伙事务，根据《合伙企业法》的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是（）。

A.只能由杨某对外代表该合伙企业

B.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营的场所的地点

C.除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产

D.可以自营与该合伙企业竞争的业务

『正确答案』A

『答案解析』本题考核合伙企业的事务执行。

（1）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；选项A正确。（2）除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；选项BC错误。（3）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；选项D错误。

【例题·单选题】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利

B.合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务

C.不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿

D.聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格

『正确答案』A

『答案解析』本题考核合伙企业的事务执行。

根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项B错误；不执行合伙企业事务的合伙人有监督权，有权查阅合伙企业会计账簿，因此选项C 错误；合伙企业聘用的经营管理人员不是企业的合伙人，因此选项D错误。

【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，正确的有（）。

A.合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务

B.合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务

C.合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务

D.经全体合伙人一致同意合伙人可同本合伙企业进行交易

『正确答案』ACD

『答案解析』本题考核合伙企业的事务执行。

根据规定：作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行，因此选项A正确；合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项C正确；

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，因此选项D正确。

【例题·判断题】普通合伙企业的合伙人在合伙协议中未对该合伙企业的利润分配、亏损分担进行约定的，应由合伙人平均分配、分担。（）

『正确答案』×

『答案解析』本题考核合伙企业的损益分配。

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

（四）合伙企业与第三人的关系

1.合伙企业对外代表权的限制

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

2.合伙企业的债务清偿

（先企业后个人，对外连带，对内按份）

（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担“无限连带责任”。

（3）合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

3.合伙人的债务清偿

（1）合伙人发生与合伙企业“无关”的债务，相关债权人“不得”以其债权抵销其对合伙企业的债务；也“不得”代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人“可以”以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人“也可以”依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

（3）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当“通知”全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。

习题演练

【2017卷1·单选题】赵某、刘某、郑某设立甲普通合伙企业（下称甲企业）。后赵某因个人原因对张某负债100万元，且其自有财产不足以清偿，张某欠甲企业50万元。下列关于张某对赵某债权实现方式的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.张某可以其对赵某的债权抵销其对甲企业的债务

B.张某可以申请法院强制执行赵某在甲企业中的财产份额用于清偿

C.张某不可代位行使赵某在甲企业中的权利

D.张某可请求将赵某从甲企业分取的收益用于清偿

『正确答案』A

『答案解析』本题考核合伙企业与第三人的关系。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

【例题·多选题】下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（）。

A.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿

B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任

C.合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该合伙人在合伙企业中的权利

D.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人同意

『正确答案』AB

『答案解析』本题考核合伙企业与第三人的关系。（1）合伙人发生的与合伙企业无关的债务，债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，选项C错误；（2）人民法院强制执行合伙人的财产份额，不需要经过全体合伙人同意，选项D错误。

【例题·判断题】普通合伙企业的合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人可以其债权抵销其对合伙企业的债务。（）

『正确答案』×

『答案解析』本题考核合伙企业与第三人的关系。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

（五）入伙和退伙

1.入伙

（1）新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议；合伙协议另有约定除外。

（2）新合伙人对入伙前（后）合伙企业的债务承担无限连带责任。

2.退伙

普通合伙人对基于其“退伙前”的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

（1）协议退伙VS通知退伙

（2）当然退伙

【解释】普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的并不是当然退伙情形。

【提示】有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人“不得”因此要求其退伙。

（3）除名

3.财产继承

（1）普通合伙人死亡

（2）有限合伙人死亡：

其继承人或者权利承受人可以“依法取得”该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

【解释】直接取得，无需任何人同意，不看继承人行为能力。

【2018卷1·单选题】普通合伙企业中的合伙人死亡，合伙协议对合伙人的资格取得或者丧失无特殊约定。关于该合伙人财产份额继承的表述中，不正确的是（）。

A.继承人当然取得合伙人资格

B.经其他合伙人一致同意，自继承开始之日起取得合伙人资格

C.继承人为无民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业

D.继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额

『正确答案』A

『答案解析』本题考核普通合伙人退伙的效果。普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得合伙企业的合伙人资格。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

【例题·单选题】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙的情形是（）。

A.作为合伙人的法人被宣告破产

B.合伙人未履行出资义务

C.合伙人个人丧失偿债能力

D.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

『正确答案』B

『答案解析』本题考核合伙人的退伙。合伙人未履行出资义务的，属于除名的情形，选项B 正确；选项ACD均属于当然退伙的情形。

【例题·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情

形是（）。

A.合伙人执行合伙事务时有不当行为

B.合伙人个人丧失偿债能力

C.合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失

D.合伙人未履行出资义务

『正确答案』B

『答案解析』本题考核合伙人的退伙。普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

知识点特殊的普通合伙企业

1.责任承担

（1）有限责任＋无限责任：

如果是合伙人因“故意或重大过失”造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

（2）无限连带责任：

如果是合伙人“非因故意或者重大过失”造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

（3）责任追偿：

合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

2.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险

（1）执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。

（2）执业风险基金应当单独立户管理。

【2018卷1·多选题】某会计师事务所是特殊的普通合伙企业，李某为合伙人。关于李某在执业活动中造成的合伙企业债务承担的下列表述中，正确的有（）。

A.李某非因故意或重大过失造成的合伙企业债务，全体合伙人承担无限连带责任

B.李某造假引起的合伙企业债务，由李某本人承担无限责任

C.李某造假引起的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任

D.李某造假引起的合伙企业债务，合伙企业对外承担责任后，李某应当按照合伙协议的约定赔偿合伙企业的损失

『正确答案』ABCD

『答案解析』本题考核特殊普通合伙企业的责任形式。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

【例题·判断题】特殊的普通合伙企业的合伙人在执业行为中非因故意或者重大过失造成的合伙企业的债务，全体合伙人可以以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（）『正确答案』×

『答案解析』本题考核特殊的普通合伙企业的责任承担。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。

专题小结

专题三有限合伙企业

知识点概要

专题三要点难度系数

有限合伙企业设立的特殊规定★★企业事务执行的特殊规定★★★入伙和退伙特殊规定★★合伙企业的解散和清算★★

知识点有限合伙企业设立的特殊规定

1.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；

但是，法律另有规定的除外。

2.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；

有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

【提示】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。

3.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

4.有限合伙人不得以劳务出资。

5.有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担“违约”责任。

【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业合伙人出资形式的表述中，正确的有（）。

A.普通合伙人可以以知识产权出资

B.有限合伙人可以以实物出资

C.普通合伙人可以以土地使用权出资

D.有限合伙人可以以劳务出资

『正确答案』ABC

『答案解析』本题考核合伙企业的设立。有限合伙人不能以劳务出资。

【例题·单选题】下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合的《合伙企业法》规定的是（）。

A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

B.有限合伙企业名称中应当标明“特殊的普通合伙”字样

C.有限合伙人可以用知识产权作价出资

D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称

『正确答案』B

『答案解析』本题考核合伙企业的设立。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”字样。

【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业设立的表述中，正确的有（）。

A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

B.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样

C.有限合伙人可以以劳务出资

D.国有企业可以成为有限合伙人

『正确答案』ABD

『答案解析』本题考核合伙企业的设立。有限合伙人不能以劳务出资。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

知识点有限合伙企业事务执行的特殊规定

1.有限合伙企业由“普通合伙人”执行合伙事务。

【解释】执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（强制）。

3.有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

①参与决定普通合伙人入伙、退伙；

②对企业的经营管理提出建议；

③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

⑧依法为本企业提供担保。

【提示】有限合伙人的表见代理和无权代理责任的承担

（1）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任（有限合伙人的表见代理）。

（2）有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任（有限合伙人的无权代理）。

4.有限合伙企业利润分配

有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，合伙协议另有约定的除外。

【提示】

（1）有限合伙企业的合伙协议“可以”约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只

分配给部分合伙人；

（2）普通合伙企业的合伙协议“绝对不能”约定将全部利润分配给部分合伙人。

5.有限合伙人的权利

【2018卷2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，关于有限合伙人是否可以与本有限合伙企业交易的下列表述中，正确的是（）。

A.有限合伙人不得同本有限合伙企业进行交易，合伙协议另有约定的除外

B.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，合伙协议另有约定的除外

C.有限合伙人不得同本有限合伙企业进行交易，法律另有规定的除外

D.合伙协议不得禁止有限合伙人同本有限合伙企业进行交易

『正确答案』B

『答案解析』本题考核有限合伙企业事务执行的特殊规定。《合伙企业法》规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

【2017卷2·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以从事的行为有（）。

A.同本企业进行交易

B.将其在合伙企业中的财产份额出质

C.执行合伙企业事务

D.经营与本企业相竞争的业务

『正确答案』ABD

『答案解析』本题考核有限合伙人事务执行的特殊规定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；选项C不选。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；

但是，合伙协议另有约定的除外。ABD当选。

知识点入伙、退伙和身份转变责任承担

【2018卷2·单选题】有限合伙人李某从甲有限合伙企业退伙。关于李某退伙后责任承担的下列表述中，正确的是（）。

A.李某退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担责任，但以其加入合伙企业时投入的财产为限

B.李某退伙后，不再对合伙企业债务承担责任

C.李某退伙后，仍需对合伙企业全部债务承担责任，但以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限

D.李某退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担责任，但以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限

『正确答案』D

『答案解析』本题考核有限合伙企业退伙的特殊规定。《合伙企业法》规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

【例题·单选题】下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任

B.作为有限合伙人的自然人，有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙

C.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任

D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

『正确答案』C

『答案解析』本题考核有限合伙人的入伙与退伙。（1）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，选项A错误。（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，选项B错误。（3）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任，选项D错误。

【例题·单选题】2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2011年3月丙转为普通合伙人，2010年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2012年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

B.乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

C.乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任

D.乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任

『正确答案』A

『答案解析』本题考核合伙人的身份转变。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，故选项A正确。

【例题·判断题】新入伙的有限合伙人对入伙前的有限合伙企业的债务，承担无限连带责任。（）

『正确答案』×

『答案解析』本题考核有限合伙人的入伙。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

知识点合伙企业的解散和清算

1.解散事由

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）“全体合伙人”决定解散；

（4）合伙人已不具备法定人数“满30天”；

（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（7）法律、行政法规规定的其他原因。

2.清算人

3.债权申报期限

（1）清算人自被“确定之日起10日内”将合伙企业解散事项通知债权人，并于“60日内”在报纸上公告。

（2）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

4.清算人在清算期间执行下列事务

（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（3）清缴所欠税款；

（4）清理债权、债务；

（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

5.财产清偿顺序：清算费用→职工工资、社保、补偿金→税款→债务→投资分配。

【提示】合伙与公司解散清偿顺序相同；个人独资企业清算，法律规定没有提及清算费用问题。

6.合伙企业注销后，原“普通合伙人”对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形有（）。

A.合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失

B.合伙企业被依法吊销营业执照

C.合伙企业的合伙人已有2个月低于法定人数

D.合伙协议约定的合伙目的无法实现

『正确答案』BCD

『答案解析』本题考核合伙企业的解散。（1）合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失，可以对该合伙人进行除名，与合伙企业解散没有必然的联系，选项A错误；（2）合伙人不具备法定人数已经满30天（≥30天）就应当解散，该合伙企业已有2个月，应当解散，选项C正确。

【例题·单选题】某普通合伙企业决定解散，经清算人确认：企业欠职工工资和社会保险费用10000元，欠国家税款8000元，另外发生清算费用3000元。下列几种清偿顺序中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。

A.先支付职工工资和社会保险费用，再缴纳税款，然后支付清算费用

B.先缴纳税款，再支付职工工资和社会保险费用，然后支付清算费用

C.先支付清算费用，再缴纳税款，然后支付职工工资和社会保险费用

D.先支付清算费用，再支付职工工资和社会保险费用，然后缴纳税款

『正确答案』D

『答案解析』本题考核合伙企业的解散清算。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照“损益分配规则”进行分配。

【例题·简答题】2013年5月，张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业（下称甲企业），合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，且约定超过10万元的支出张某无权自行决定。合伙协议就执行合伙事务其他事项未作特别约定。

2014年3月，张某的朋友刘某拟从银行借款8万元，请求张某为其提供担保。张某自行决定以甲企业的名义为刘某提供了担保。

2015年4月，张某以甲企业的名义与赵某签订一份买卖合同，价款为15万元。合同签订后，甲企业认为该合同是张某超越权限订立的合同，合同无效。赵某向法院起诉，经查：赵某知悉张某超越合伙协议对其权限的限制签订了该合同。

王某、李某认为张某签订买卖合同的行为不妥，决定撤销张某对外签订合同的资格。

要求：

根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

（1）张某是否有权自行决定以合伙企业的名义为刘某提供担保？简要说明理由。

『正确答案』无权。根据规定，以合伙企业名义为他人提供担保，应当经全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外。题目中合伙协议对此没有约定，那么应当经全体合伙人一致同意才能以合伙企业名义为刘某提供担保。

（2）甲企业主张买卖合同无效是否成立？简要说明理由。

『正确答案』成立。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。题目中合同对方当事人赵某是知情人，不是善意第三人，所以合伙企业可以主张合同无效。

（3）王某、李某是否有权撤销张某对外签订合同的资格？简要说明理由。

『正确答案』有权。根据规定，受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

专题小结