共同出资成立新公司方案

XXX公司与XXX公司共同出资成立XXX有限责任公司

出

资

协

议

二O一一年十月六日

目录

出资协议?2

第一条合作目得 (2)

第二条新公司概况 (3)

第三条新公司注册资本?３

第四条出资形式 (3)

第五条新公司经营范围及市场范围?3

第六条双方得责任 (4)

第七条员工录用?5

第八条新公司法人治理结构 (5)

第九条财务与会计?8

第十条保证与承诺?９

第十一条终止与清算....................................................................................................... ９第十二条不可抗力. (9)

第十三条保密责任?1０

10

第十四条违约责任?

第十五条通知 (10)

第十六条协议得修改与解除?１1

第十七条争议得处理?

12

12

第十八条本协议生效及其她?

出资协议

协议双方：

甲方:XXX公司(以下简称:甲方）

乙方:XXＸ公司(以下简称:乙方)

前言:

甲方就是山西省国有大型企业,就是中国最大得炼焦煤生产基地,具有煤炭生产、机械制造、加工修理等市场优势,有生产煤炭行业防爆设备得经验、技术、装备及管理经验与相关专业技术人才队伍。拟通过自身优势吸引外来投资,在综合考虑甲方体制改革与整体发展得基础上,实现强强联手,提升生产能力,提高经济效益。

乙方就是专业生产矿用防爆产品得企业,拥有先进得生产设备为，精良得检测仪器，尖端得技术开发中心,规范得企业管理,完善得质量保证体系,实力雄厚得技术队伍,拟以其煤矿用防爆电器等产品得核心技术参与合作,通过自身优势与煤炭企业合作,共谋发展。

为了充分发挥双方各自优势,实现与谐共赢,根据《中华人民共与国公司法》等有关法律法规规定,经协商一致,决定共同出资成立“ＸXX有限责任公司”(以下简称：“新公司”,具体名称以工商登记机关核准名称为准）合作经营,达成协议如下:

第一条合作目得

双方通过合作,成立以制造、修理、销售矿用防爆电器为主得企业,实现共赢发展得目得。

第二条新公司概况

双方申请设立得有限责任公司名称拟定为“ＸXX有限责任公司”，公司名称最终以工商登记机关核准登记得名称为准。

公司地址在XXX工业园区内,新公司生产经营所需得土地、厂房、设备等向XＸX工业园区租赁,租赁价格按市场价格执行。

第三条新公司注册资本

新公司注册资本为1０0０万元人民币，甲方出资5１0万元，占注册资本得51%;乙方出资4９0万元,占注册资本得４９％。

第四条出资形式

甲乙双方均采取货币形式出资,双方应于新公司名称预先核准登记之日起１5日内，将各自货币出资足额存入新公司临时帐户,并由验资机构出具相关验资证明。

股东不按协议缴纳所认缴得出资,应当向已足额缴纳出资得股东承担违约责任,支付应付金额1%得违约金,并限期足额缴纳所认缴得出资。

第五条新公司经营范围及市场范围

公司主要制造、修理、销售矿用防爆电器及研制开发新产品。

新公司初期得主要产品为:矿用隔爆型真空馈电开关、矿用隔爆兼本安电磁启动器、矿用隔爆型高压真空配电装置、矿用隔爆型移动变电站用低压保护箱、矿用隔爆型照明信号综合保护装置、矿用隔爆

兼本安组合开关、矿用隔爆兼本质安全型软起动器等。

新公司第一经营年内产值为１8０0万元,第二年达到3000万元。根据新公司得研发制造能力及市场需求状况,品种逐年增多,产值逐年增加,效益逐年提高。

第六条双方得责任

甲方与乙方分别承担以下责任:

甲方责任范围:

１、负责向当地政府主管部门申请营业执照，办理注册公司及其她组建事宜。

2、协助新公司处理生产经营所需得土地、厂房、设备等租赁事

项。

3、按照第三、四条得规定,缴纳投资资金。

4、处理新公司委托得其她事宜。

乙方得责任范围:

1、向新公司提供成套最新得产品设计、质量标准与生产工艺,

保证新公司产品质量符合国家相关行业得技术要求，并协助新公司办理产品煤安证等相关证件；提供可靠得技术帮助,进行人员培训,新公司生产初期乙方委派至少三名技术员与五名操作工人到现场协作生产及技术培训。

2、按照第三、四条得规定，缴纳投资资金。

3、处理新公司委托得其她事宜。

第七条员工录用

新公司所需人员应严格按照《中华人民共与国劳动法》、《中华人民共与国劳动合同法》要求,为员工办理各项社会保险，及时足额缴纳养老、医疗、失业等社会保险费用。

第八条新公司法人治理结构

1、按照《中华人民共与国公司法》得规定，建立完善得公司法人治理结构,进行规范、高效得公司化运作管理。

2、公司设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按照出资比例行使表决权。

3、公司设立董事会。董事会成员五人,其中，甲方提名三人，乙方提名二人,由股东会选举产生。董事长、财务负责人由甲方委派,总经理、总工程师由乙方委派。董事长通过董事会选举产生,任期三年，董事长为公司得法定代表人。

董事会对股东会负责，行使下列职权:

(1）召集股东会会议，并向股东会报告工作;

(2)执行股东会得决议;

(３)决定公司得经营计划与投资方案；

(4)制定公司得年度财务预、决算方案;

（5)制定公司得利润分配方案与弥补亏损方案;

（６)制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券得方案；

(7）拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散得方案；

(8)决定公司内部管理机构得设置;

(9)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事宜，并根据总经理得提名决定聘任或者解聘公司副总经理,财务负责人及其报酬事项;

(1０)制定公司得基本管理制度；

（１1)公司章程规定得其她职权。

董事长行使下列职权:

(1)负责召集与主持董事会，检查董事会得落实情况,并向股东会与董事会报告工作;

(2)执行股东会议与董事会决议;

(3）代表公司签署有关文件；

(4)提名公司总经理人选,交董事会任免；

（5)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使裁决权与处置权，但这类裁决权与处置权须符合公司利益,并在事后向股东会报告。

4、公司设立监事会。监事会成员三人,其中,甲方提名一人,乙方

提名一人,由股东会选举产生。职工监事一名,由职工大会或职工代表大会选举产生。监事会主席由甲方委派得监事通过监事会选举产生。

监事会行使下列职权:

（1)检查、监督公司财务、经营状况;

(2)对董事、高级管理人员执行公司职务得行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会议得董事,高级管理人员可提出罢免得建议;?（3)当董事、高级管理人员得行为损害公司利益时，有权要求其予以及时纠正;

（4）提议召开临时股东会议，在董事会不能履行或不履行召集与主持股东会会议职责时召集与主持股东会会议;

(5)向股东会会议提出提案;

(６)监事会人员列席董事会会议;

(7)公司章程规定得其她职权。

５、新公司设立经营管理机构,总经理由乙方推荐、财务负责人由甲方推荐，经董事会聘任或解聘,任期三年。总经理依据公司章程与董事会授予得职权,负责公司得生产经营管理工作。

总经理对董事会负责,行使下列职权:

（1）主持公司得生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

（2)组织实施公司年度经营计划与投资方案;

(3）拟定公司内部管理机构设置方案;

（４)拟定公司得基本管理制度;

（5)制度公司得具体规章；

（6)提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

(７)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外得负责管理人员;

（8)列席董事会会议;

(9)公司章程与董事会授予得其她职权。

第九条财务与会计

1、新公司按照国家有关规定，严格执行国家财务会计制度,组织会计制度,编制财务会计报告。

2、新公司按月向公司股东、董事会、监事会、总经理报送财务报表。

3、新公司每个会计年度得税后利润在弥补以前年度亏损后提取法定公积金。经股东会决议,可以从税后利润中提取任意公积金。剩余部分得处置方案由董事会提出,经股东会审议批准后执行。

第十条保证与承诺

1、双方保证按照国家有关法律法规得规定从事新公司得设立

活动,任何一方不得以发起设立新公司为名从事非法活动；

2、双方保证及时提供为办理新公司设立申请及登记注册所需要得全部资料，并保证资料得真实性、完整性与准确性，并承诺对本次合作中存在得重大遗漏、虚假陈述与故意隐瞒等承担一切法律责任。

3、乙方保证提供本次合作所涉及得核心技术及管理等方面得支持,保证生产得产品取得相关管理部门认证证书，使所生产产品具备核心竞争力参与市场竞争。

4、双方保证其本次设立公司出资得合法性,并保证签署本出资协议时该投资行为已获得所需得股东会或者董事会表决同意、相关主管部门得批准。

第十一条终止与清算

依照《中华人民共与国公司法》得相关条款执行新公司得终止与清算事宜。

第十二条不可抗力

一方由于不可抗力,因而无法执行合同条款。受阻得一方应通过传真与电传及时通知另一方，并在十五天之内提供事件得详细情况,说明无法实施合同或推迟执行合同得全部或部分条款得原因。根据事件对执行合同得影响,双方可通过协商，确定就是否终止合同,或减免责任，或推迟执行合同。

第十三条保密责任

协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉得属于其她方得无法自公开渠道获得得文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其她商业秘密)予以保密。未经该资料与文件得原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密得全部或部分内容。保密期限为自本协议签订之日起十年。

第十四条违约责任

协议双方应按期、足额缴纳所认缴得出资额,因一方未按期或未足额缴纳出资导致公司不能成立时,该方应承担违约责任,并赔偿守约方得经济损失。

公司得设立费用以实际发生得费用为准。公司依法成立后,该设立费用经公司股东会确认后由公司承担。公司因故未能设立时，已支付得设立费用由导致公司不能成立得责任方承担，如不因任一方得责任造成公司不能设立得,由双方分担。

第十五条通知

1、根据本协议需要一方向另一方发出得全部通知以及双方得文件往来及与本协议有关得通知与要求等,必须采用书面形式,通过传真、邮寄或当面送交方式传递。

2、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起３日内,以书面形

式通知另一方;否则,由未通知方承担由此而引起得相关责任。

甲方通知或通讯地址:

乙方通知或通讯地址：

第十六条协议得修改与解除

1、协议修改必须经双方一致同意,任何一方单方所作得修改、添加等均不具有法律效力。

对本协议所作得任何修改,须经协议双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。

2、有下列情形之一得,可以解除本协议:

(1)经双方协商一致；

(2）因不可抗力致使不能实现本协议目得;

（3)在履行期限届满之前,一方明确表示或者以自己得行为表明不履行主要义务,或不遵守本协议内容;

(４)一方延迟履行主要义务,经催告后在合理期限内仍未履行；

(５)乙方延迟履行义务或者有其她违约行为致使不能实现协议目得;

(6)法律规定得其她情形。

３、具备上述情形，守约方可向违约方发出书面解除合同通知书,合同自通知到达对方时解除。

第十七条争议得处理

本合同在履行过程中发生得争议,由双方当事人协商解决。协商不成得提交太原仲裁委员会仲裁。

第十八条本协议生效及其她

1、本协议未尽事宜依公司章程、《公司法》及有关法律法规得规定执行。公司章程、《公司法》及有关法律法规没有规定得,由各方友好协商并签订书面补充协议,该补充协议与本协议具同等法律效力。

2、本协议由甲、乙双方法定代表人或各自得授权代表签字、加盖单位公章后即生效。

3、本协议一式六份,协议双方各执三份。

甲方(公章): 乙方(公章）:

法定代表人或授权代表签字:法定代表人或授权代表签字: 年月日年月日