陕西省省属国有公司改制工作程序(试行).doc

陕西省省属国有企业改制工作程序(试行) -

为确保省属国有企业(以下简称国有企业)改制工作健康、有序，规范进行，根据国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委令第3号)和有关法律、法规，特制订本程序。

国有企业改制应依照国办发[2003]96号文件及有关规定，采取重组、联合，兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。

国有企业在改制时发生国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的活动，或国有企业改制致使国家失去控股地位时，应按照本程序操作。

一、成立工作机构。国有企业改制时，应成立以改制企业国有产权持有单位为主，或由陕西省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称省国资委)指定有关部门作为改制牵头单位(以下统称产权持有单位)，组成由改制企业领导、财务主管、职工代表等方面的人员(如有必要可以聘请中介机构或相关专家)参加的企业改制工作小组，负责企业改制方案的制订和实施。改制方案也可委托中介机构或者改制企业(向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外)负责制订。

二、改制立项。国有企业改制，应向其国有资产出资人申请改制立项。企业改制立项申请的主要内容包括：改制企业的基本情况、改制的基本思路和指导原则、改制必要性和可行性、对

合作伙伴的基本要求、股本结构设想、资产重组、债权债务处置、职工安置方案、土地处置、企业发展规划等相关内容。省国资委对改制企业的申请进行审核后批准立项。立项批准后，应同时开展信息发布、清产核资、财务审计、资产评估等工作。

三、信息发布。将改制信息委托西部产权交易所在西部产权交易网上公开发布，对改制申请的相关信息以及对合作方的要求予以公告，公告期不得少于20个工作日。

四、清产核资。改制立项经批准后，企业的国有产权持有单位要按照国务院《国有企业清产核资办法》(国务院国资委令1号)等法规的规定和要求，组织改制企业进行清产核资。涉及资产损失认定与处理的，应按有关规定履行批准程序。清产核资的结果报省国资委审核后批准，企业依据批复进行账务处理。

五、财务审计。国有企业改制，应由企业国有产权持有单位决定聘请具备法定资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有控股的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。会计师事务所审计结束后，要按规定出具审计报告。

六、资产评估。对改制企业拟纳入改制范围的资产，要按《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)等有关规定，由企业国有产权持有单位委托具备法定资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估(企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围；审计和评估机构不得为同一家中介机构)。

资产评估结果(方案涉及土地资产处置的企业，应含经过评估并在省国土资源厅确认的土地资产评估结果)要报省国资委核准备案。

七、定价管理。向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折服价格，由国有资产出资人决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况，同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

八、方案制订。国有企业在完成信息发布、清产核资，财务审计、资产评估等环节后，企业改制工作小组根据企业实际情况，结合合作伙伴的情况，按照国家现行政策，拟订改制方案。

九、民主审议。国有企业改制方案在正式上报审批前，要提交董事会审议(未设立董事会的，由总经理办公会议审议)；非公司制企业的改制方案，由厂长办公会议审议。国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有控股企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，应事先听取职工意见。其中职工安置方案，应在充分征求劳动和社会保障、工会等部门意见后，提交企业职工代表大会或职工大会审议通过，并报劳动和社会保障部门批准后方可实施改制。如果职工安置方案未获通过，改制工作小组应考虑修改方案、重新制订方案或采取其他方式改制。

十、方案申报。国有企业改制方案经改制工作小组认可后，由改制企业向国有产权持有单位申报。申报方案时，应根据不同改制形式提交以下文件资料：

1、改制方案。改制方案一般应包括以下内容：

(1)改制企业基本情况：

(2)改制的目的以及必要性，改制目标以及可行性；

(3)改制的方式及相应的资产重组方案(包括土地使用权、非专利技术以及商标的处置方案)；

(4)债权债务(包括拖欠职工工资费用等)处置方案；

(5)改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构：

(6)职工安置方案(含离退休人员及费用管理方案)；

(7)参与改制其他投资方的基本情况；

(8)与改制相关的协议书草案；

(9)公司章程(草案)：

(10)改制的实施方案和时间安排：

(11)其他需要说明的问题。

2、改制方案的附件。改制方案一般应提供以下附件：

(1)商业发展计划书(包括企业发展战略、市场分析和营销战略、技术条件分析、投资估算、财务预测和投资财务评价、组织机构以及运行管理模式、风险分析等)；

(2)企业改制的有关决议文件及国有产权持有单位对企业改制方案的核准意见；

(3)省国资委、国土资源厅、劳动和社会保障厅、工商局等部门出具的涉及资产认定、土地资产评估结果(包括探矿权、采矿权等)、职工安置方案、企业名称预先核准通知书等审核文件和律师事务所出具的法律意见书：

(4)职工代表大会(或职工大会)审议职工安置方案的决议；

(5)企业纳入改制资产的范围说明，并对有无账外资产要做出保证；

(6)企业最近3年经审计的年终财务决算报表；

(7)企业最近一次通过年检的营业执照、税务登记证、产权登记证(或产权归属证明文件)的复印件；

(8)参与改制各方的资信证明文件(法人资格证明及最近一期资产负债表；自然人身份证明，自然人出资50万元以上的，需提交个人资信公证等)；

(9)改制方案中涉及金融债务重组的，需提交债权金融机构的书面意见；

(10)按照企业内部决策程序审议，并形成的书面决议文件；

(11)需要政府社会公共管理部门批准的事项；

(12)批准机构要求的其他文件。

十一、方案审批。

1、国有企业改制方案要按照国家和省国资委的有关规定办理，未经批准的不得实施。国有企业改制致使国家不再拥有控股地位的，改制方案由省国资委初审后报省政府批准，或经省政府同意委托省国企改革领导小组或省国资委审批。

所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应报省国资委批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。国有企业改制中涉及财政、劳动和社会保障、国土资源等事项的，需预先报省政府有关部门核准后报批；

2、转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当遵守国家法律，行政法规和相关监管部门的规定。

3、国有企业改制方案经批准后，如发生重大变化的(如调整产权转让比例、变更合作方、改变转让价格等)，应当按照规定程序重新报批。

十二、资产处置及股权管理。国有企业改制方案获得批准后，国有产权持有单位应按规定及时向省国资委申办资产处置和国有股权管理等审批事项．省国资委对改制企业的资产进行界定，明确国有企业改制资产的范围和出资额，界定股权性质和产权持有主体，并由省国资委下达资产处置和国有股权管理的批准文件。

十三、交易管理。国有企业改制涉及国有产权转让的，应进入西部产权交易所交易，按照国务院国资委令第3号的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式，可采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、法规规定的其他方式。企业国有产权转让成交，有关款项到位后，产权交易所向转让和受让双方出具产权交易凭证。

十四、委派产权代表。改制后企业的国有产权代表应由其产权持有单位委派，并按企业领导人的管理权限，由相关部门确定。

十五、党、团、工会组织的设立。国有企业改制后，依照有关规定和要求设立相应的党、团、工会组织，并明确隶属关系。

十六、登记变更。企业完成上述程序后，持有关材料到工商、税务、国资等部门办理设立，变更、登记等乏续。

十七、档案管理。国有企业进行改制时，应按规定收集完整资料，建立改制档案。

十八、其他本程序实施后，如与国家相关法律、法规矛盾，则以国家相关法律、法规为准。

本程序由省国资委负责解释。

本程序自发布之日起施行。

二○○五年六月二十九日

信息来源：经济体制综合改革司子站

陕西省实施《国有企业职工待业保险规定》

办法［失效］

发文单位：陕西省人民政府

文号：陕西省人民政府令第2号

发布日期：1994-7-1

执行日期：1994-7-1

生效日期：2002-3-1

第一条为了完善国有企业的劳动制度，保障待业职工的基本生活，维护社会安定，根据国务院颁布的《国有企业职工待业保险规定》（以下简称《规定》），结合本省实际，制定本办法。

第二条凡在本省境内的国有企业职工均实行待业保险制度。

第三条本办法所称待业职工，是指因下列情形之一，失去工作的国有企业（以下简称企业）职工：

（一）依法宣告破产的企业的职工；

（二）濒临破产的企业在法定整顿期间被精减的职工；

（三）按照国家有关规定或经市（地级）以上人民政府（含地区行政公署，下同）批准被撤销、解散企业的职工；

（四）按照国家有关规定，经市（地级）以上人民政府批准停产整顿企业被精减的职工；

（五）终止或者解除的职工；

（六）企业依照有关规定，辞退、除名或者开除的职工；

（七）依照、规定或者按照省人民政府规定，享受待业保险的其他职工。

第四条待业职工依照国家和本省规定，享受待业保险待遇。有下列情形之一的企业职工，不享受待业保险待遇：

（一）在本企业连续工作不满一年的；

（二）因考入学校脱产学习或者因调动工作而解除劳动合同的；

（三）擅自离职的；

（四）长期不缴纳待业保险基金的企业的待业职工。

第五条待业职工有下列情形之一的，待业保险机构停止发给待业救济金及其他费用：

（一）领取待业救济金期限届满的；

（二）参军或者出国定居的；

（三）重新就业的；

（四）无正当理由，两次不接受劳动就业服务机构介绍就业的；

（五）在领取待业救济金期限内被劳动教养或者被判刑的。

第六条待业保险机构接纳待业职工的审批登记程序是：

（一）由原工作单位负责填写待业职工情况登记表并出具证明；

（二）待业职工凭登记表、证明向待业保险机构申请待业登记；

（三）经待业保险机构核准，办理待业职工待业期间生活救济手续；

（四）由原工作单位向待业保险机构办理人事档案转移手续。

待业职工重新就业后，应当立即到待业保险机构办理待业登记注销手续；待业保险机构按时停止发给救济金及其他费用，并向职工新就业单位办理人事档案转移手续。

第七条本省境内企业均应按照全部职工工资总额的1％缴纳待业保险费。

待业保险费的计算基数，为当月劳动工资统计表中的工资总额。当月工资总额无法统计的，由企业按每个职工每月3元缴纳待业保险费。

第八条企业缴纳的待业保险费在缴纳所得税前列支。

第九条企业待业保险费，由企业开户银行按月代为扣缴，转入待业保险机构在银行开设的“职工待业保险基金”专户，专项储存、专款专用。由于企业的原因造成银行无法扣款的，按银行规定加收未缴金额的滞纳金，在企业自有资金中列支，转入“职工待业保险基金”专户。

企业分立、合并、破产时，应当首先清还所欠待业保险费用。

第十条职工待业保险基金实行市（地）、县（市、区）统筹，具体办法由市人民政府、地区行政公署决定。

建立省、市（地）两级待业保险调剂金制度，在当年收缴待业保险基金总额中提取15％，分别由省、市（地）统一调剂使用。省级调剂金为7％，市（地）级调剂金为8％。省级调剂金由市（地）待业保险机构每半年集中汇入省待业保险机构“待业保险基金专户”。

第十一条待业保险基金的使用，必须符合《规定》和本办法规定，坚持专款专用和合理使用，不得挪用或者滥用。因待业职工增加，待业保险基金不敷使用时，先动用历年的基金结余；

仍不敷使用时，可以向上一级待业保险机构申请调剂解决；经市（地）、省级调济后仍不敷使用的，由县（市、区）、市（地）待业保险机构报本级人民政府批准，由同级财政补贴。

第十二条待业保险基金及其管理费收支的预算、决算，按照统筹范围，由劳动行政主管部门负责编制，经同级财政行政主管部门审核汇总后，纳入本级预算、决算，报本级人民政府批准。待业保险基金不得用于平衡财政收支。

财政行政主管部门、审计部门应当加强对待业保险基金及其管理费收支的监督。

第十三条职工待业保险基金的预算、决算和财务管理办法，由省劳动行政主管部门会同省财政行政主管部门另行制定。

第十四条符合本办法第三条规定的待业职工到企业所在地的待业保险机构办理待业登记后，由待业保险机构按月发给待业救济金，其支付期限根据待业职工离开企业前的工作时间确定。工作一年以上不足三年的发给六个月；三年以上不足六年的发给十二个月；六年以上不足十年的发给十八个月；十年以上的发给二十四个月。每月发放标准为七十元，因违纪被开除的待业人员的发放标准为每月六十元。今后随着社会救济标准的提高，

由省劳动行政主管部门报省人民政府批准后予以适当调整。待业时已向企业领取生活补助费的人员，应当从已领取生活补助费最后月份的下一个月起领取待业救济金。

第十五条对待业救济期满尚未找到工作，家庭又没有生活来源的待业职工，由本人申请，经当地待业保险机构审核批准，可以适当延长救济时间，但最长不超过三个月。

第十六条对符合计划生育规定，在待业救济期间分娩而生活确有困难的女待业职工，经待业保险机构批准，可给予一次性生活补助费二百元。

第十七条待业职工医疗费随救济金按月发给，每人每月八元，包干使用。患甲类传染病、恶性肿瘤、瘫痪等严重疾病（不含因打架斗殴、参与违法犯罪活动而致伤致病）的，到待业保险机构指定医院住院治疗，负担医疗费确有困难的，由本人提出申请，经当地待业保险机构审核批准后，可以凭医疗部门的收费凭证，补助其医疗费的50％。

第十八条待业职工在待业期间死亡（不含因打架斗殴、参与违法犯罪活动而死亡）的，其丧葬补助费、遗属抚恤费、救济费参照本省职工社会保险的有关规定办理。

第十九条待业职工的转业训练费和生产自救费，按照当年收缴的职工待业保险基金的13％和15％提取，用于待业职工转业训练和确保为待业人员提供再就业岗位的扶持发展资金。坚持专款专用，专项审批，严禁挪作它用。

第二十条待业职工被企业招用后，待业保险机构可将待业职工应领而未领的待业救济金全部拨给用工企业。待业职工已领取营业执照，自愿组织起来开业或自谋职业的，待业保险机构可将其应领而未领的待业救济金一次性全部支付给所在组织或其本人，作为扶持生产经营的资金。

第二十一条县级以上地方各级人民政府劳动行政主管部门负责本行政区域内企业职工待业保险的统筹规划、组织协调和实施监督，并指导待业保险机构做好待业保险基金的筹集、管理、发放和待业职工的组织、管理等工作。

县级以上地方各级人民政府设立的待业保险基金委员会，实施对待业保险基金管理的指导和监督。委员会主任由本级人民政府负责人担任，劳动、财政、计划、经济（综合）、审计、银行等部门和本级总工会的负责人参加，办公室在劳动行政主管部门。

第二十二条劳动行政主管部门所属的待业保险机构（或称就业服务机构）具体办理待业保险基金的筹集、管理、发放和待业职工的管理等工作。其职责是：

（一）参与拟订本地区待业保险工作规划与政策方案；

（二）组织管理待业职工，进行待业职工登记和统计，接收和管理待业职工的档案；

（三）筹集、管理待业保险基金，发放待业救济金；

（四）组织待业职工开展转业训练，扶持指导生产自救；

（五）进行就业指导，提供信息咨询服务。

第二十三条待业保险机构的人员编制，由县级以上人民政府根据实际需要按照精简的原则确定。

待业保险机构的经费在待业保险管理费中列支。县级待业保险机构管理费从收缴的待业保险基金中列支，提取标准由劳动行政主管部门与同级财政行政主管部门商定；市（地）待业保险机构的管理费，从市（地）待业保险调剂金中解决，由市（地）劳动行政主管部门会同财政行政主管部门协商确定报省劳动行政主管部门、财政行政主管部门备案；省级待业保险机构的管理费按全省当年待业保险基金总额的0.7％提取，从待业保险调剂金中列支。

管理费主要用于待业保险机构的人员经费、业务开支和其它必要的费用。

第二十四条各级待业保险机构及其工作人员不得挪用待业保险基金，不得利用待业保险基金进行任何担保或风险性投资。对违反本办法规定的，根据情节轻重，对主管负责人和直接责任人给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十五条实行企业化管理的事业单位的职工和国家机关、人民团体、事业单位中的劳动合同制工人的待业保险，依照本办法执行。待业保险费的计算基数为当月本单位全部职工和劳动合同制工人的工资总额，分别在各单位自有资金、行政费、事业费中列支。

第二十六条中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业的中方职工待业保险依照本办法执行。

城镇集体企业职工待业保险可参照本办法执行。本办法不适用企业招用的农民合同制工人。

第二十七条本办法由省劳动行政主管部门负责解释。

第二十八条本办法自发布之日起施行。省人民政府一九八六年九月三十日发布的《陕西省国营企业职工待业保险实施办法》同时废止。