外商投资企业变更审批

外商投资企业变更审批

一、行政许可内容

（一）外商投资企业变更（增加）经营范围；

（二）外商投资企业增加投资总额与注册资本；

（三）外商投资企业调低投资总额与注册资本；

（四）外商投资企业延长经营期限；

（五）外商投资企业提前终止合同、提前解散企业；

（六）外商投资企业修改企业合同、章程；

（七）外商投资企业合并；

（八）外商投资企业分立；

（九）外商投资企业股东股权转让；

（十）外商投资企业股东股权质押。

二、设定行政许可的法律依据

（一）《中华人民共和国中外合资经营企业法》（根据2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》再修订）第十三条；

（二）《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（根据2001年7月22日《国务院关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉的决定》修订，国务院令第311号）第十四条、第二十条、第二十一条、第九十条；

（三）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合作经营企业法〉的决定》修正）第七条、第二十四条；

（四）《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（1995年9月4日对外贸易经济合作部令〔1995〕第6号）第十一条、第十六条；

（五）《中华人民共和国外资企业法》（根据2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉的决定》修正）第十条、第二十条；

（六）《中华人民共和国外资企业法实施细则》（根据2001年4月12日《国务院关于修改〈中华人民共和国外资企业法实施细则〉的决定》修订，国务院令第301号）第十六条、第十七条、第二十二条、第七十一条；

（七）《指导外商投资方向规定》（2002年2月11日国务院令第346号）；

（八）《国务院关于投资体制改革的决定》[ 国发〔2004〕20号附件：《政府核准的投资项目目录》（2004年本）]第十二条；

（九）其他相关规定：

1．《外商投资产业指导目录》（2007年12月1日国家发展改革委员会、商务部令〔2007〕第57号）；

2．《中华人民共和国公司法》（根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正）；

3．《关于外商投资企业合并与分立的规定》（2001年11月22日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令〔2001〕第8号）第七条；

4．《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（1997年5月28日外经贸资发〔1997〕267号）第三条、第七条、第十二条；

5．《外国投资者并购境内企业暂行规定》（2003年3月27日对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令〔2003〕第3号）第五条、第六条；

6．《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（2000年7月25日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令〔2000〕第6号）第九条；

7．《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（1995年1月10日对外贸易经济合作部令〔1995〕第1号）第九条、第十五条、第十八条；

8．《关于外商投资企业举办投资性公司的规定》（2004年2月13日商务部令2004年第2号）第六条；

9．《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》（1995年5月25日外经贸法发〔1995〕366号）。

三、行政许可数量及方式

无数量限制，符合条件即予许可。

四、行政许可条件

（一）同外商投资企业设立的条件；

（二）调整投资总额、注册资本许可条件：

因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

法律依据：《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十九条；《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第十六条；《中华人民共和国外资企业法实施细则》第二十一条；《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》。

五、申请材料

（一）变更经营范围

1．企业董事长签署的变更（增加）经营范围的申请报告（原件1份）；

2．董事会关于企业变更（增加）经营范围的决议（原件1份，打印，董事会成员签字）；

3．有关（变更）增营项目的可行性研究报告（原件3份，打印，企业盖章）；

4．企业成立批文及其他变更批文（如有，复印件各1份）；

5．企业法人营业执照（副本）（复印件1份）；

6．企业批准证书（正本、副本2）原件；

7．中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告（复印件1份，企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交）；

8．填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》1份（只填写变更事项）；

9．其它所需文件：如对环境有影响的项目，提交深圳市环保局环境影响批复（正本1份）；如属房地产开发、物业管理等项目，提交拥有土地使用权和经营场所的有效文件（复印件各1份）。

10．提交修改后的公司合同章程或者公司合同章程修正案（原件4份）。

法律依据：《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》十三条、第十四条；《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第六条；《中华人民共和国外资企业法实施细则》第十五条、第十六条、第十七条。

（二）增加投资总额与注册资本

1．企业董事长签署的增资申请报告（原件1份）；

2．企业董事会关于增资的决议（原件1份，打印，董事会成员签字）；

3．有关增资的可行性研究报告（原件3份，打印，企业盖章）；

4．各方投资者就增资事项（增资方式、期限等）签订的补充合同、章程（原件各4份，打印，投资者法定代表签字、投资者盖章，外资企业只提交补充章程）；

5．企业成立批文及其他变更批文（如有，复印件各1份）；

6．经审批机关批准的合同、章程（复印件各1份，外资企业只提交章程）；

7．企业法人营业执照（副本）（复印件1份）；

8．企业批准证书（正本、副本2）原件；

9．填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》1份（只填写变更事项）；

10．中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告（复印件1份，企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交）。

法律依据：《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十一条；《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第二十二条、第二十九条；《中华人民共和国外资企业法实施细则》第十五条、第十六条、第三十二条。

（三）调低投资总额与注册资本

1．预申报须提交的文件：

（1）企业董事长签署的关于调低投资总额与注册资本的申请报告（原件1份，打印，申请企业盖章）；

（2）企业董事会关于调低投资总额与注册资本决议（原件1份，打印，董事会成员签字）；

（3）企业成立的政府批文及其他变更批文（复印件各1份）；

（4）企业批准证书（正本）（复印件1份）；

（5）企业营业执照（副本）（复印件1份，加盖本企业公章，并注明与原件一致）；

（6）会计师事务所出具的企业已有的最近的验资报告（复印件1份）；

（7）审计报告（经中国注册会计师验证的申报前两个月的资产负债表、财产清单、债权人名单，原件1份）；

（8）经政府批准的合同、章程（复印件各1份，外商独资企业免交合同）；

（9）企业有否经济纠纷，且是否已进入司法或仲裁程序的说明1份（打印，申请企业盖章）。

2．审批机关初步批准答复后须提交的文件：

（1）《深圳特区报》或《深圳商报》或其他省级以上报纸上在30日内三次登载调低注册资本公告的证明；

（2）企业债务清偿情况说明和对可能仍未清偿债务的承担担保书各1份（打印，企业盖章）；

（3）各方投资者就调低注册资本事项签订的补充合同、章程（原件各4份，打印，投资者法定代表签字、投资者盖章，外资企业只提交补充章程）；

（4）企业批准证书（正本、副本2）原件；

（5）填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》1份（只填写变更事项）；

（6）上述文件自省级以上报纸第一次公告之日起90天后提交。

法律依据：《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十九条；《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第十六条；《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》。

（四）延长经营期限

1．企业董事长签署延长经营期限的申请报告（原件1份，打印，申请企业盖章）；

2．企业董事会关于延长经营期限的决议（原件1份，打印，董事会成员签字）；

3．各方投资者签订的有关延长经营期限事项的补充合同、章程（原件各4份，打印，投资者法定代表签字、投资者盖章，外资企业只提交补充章程）；

4．企业成立批文及其他变更批文（如有，复印件各1份）；

5．经审批机关批准的合同、章程（复印件各1份，外资企业只提交章程）；

6．企业法人营业执照（副本）（复印件1份），企业批准证书（正本、副本2）原件；

7．中国注册会计师事务所出具的企业最新验资报告（复印件1份，企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交）、中国注册会计师事务所验证的企业最近年度财务会计（审计）报告（复印件1份）；

8．填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》1份（只填写变更事项）。

法律依据：《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十八条、第二十九条、第九十条；《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第四十七条；《中华人民共和国外资企业法实施细则》第七十一条。

（五）提前终止合同、提前解散企业

1．企业董事长签署的关于提前解散企业的申请报告（原件1份，打印，企业盖章）；

2．企业董事会关于提前解散企业的决议（原件1份，打印，董事会成员签字）；

3．企业成立批文及其他变更批文（如有，复印件各1份）；

4．经审批机关批准的合同、章程（复印件各1份，外资企业只提交章程）；

5．企业法人营业执照副本（复印件1份）；

6．企业批准证书（正本、副本2）原件；

7．中国注册会计师事务所验证的企业最近年度财务会计（审计）报告（复印件1份）。

法律依据：《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第九十条；《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第二十九条、第四十八条；《中华人民共和国外资企业法实施细则》第七十二条。

（六）修改企业合同、章程一般内容

1．企业申请报告（原件1份，打印，企业盖章）；

2．企业董事会关于修改合同、章程的决议（原件1份，打印，董事会成员签字）；

3．各方投资者签订的有关修改内容的补充合同、章程（原件各4份，打印，投资者法定代表签字、投资者盖章，外资企业只提交补充章程）；

4．企业成立批文及其他变更批文（复印件各1份），经审批机关批准的合同、章程（复印件各1份，外资企业只提交章程）；

5．企业法人营业执照（副本）（复印件1份）；

6．企业批准证书（正本、副本2）原件；

7．中国注册会计师事务所出具的企业已有的最近验资报告（复印件1份，企业法人营业执照上显示注册资本已缴足的企业免交）。

8．填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》1份（只填写变更事项）。

法律依据：《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三条、第十四条；《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》二十九条；《中华人民共和国外资企业法实施细则》第十五条、第十六条。

（七）企业合并

1．预申报须提交的文件、材料：

（1）各合并企业法定代表人签署的申请报告（原件各1份，打印，企业盖章）；

（2）企业合并协议（原件1份）；

（3）各合并企业的最高权力机构关于企业合并的决议（原件各1份，打印，企业盖章）；

（4）各合并企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件（复印件各1份），

企业批准证书副本、企业法人营业执照（副本）（复印件各1份）。

2．预申报获准并在省级以上报纸第一次公告合并之日起90天后，继续申报须提交的文件、材料：

（1）在《深圳特区报》或《深圳商报》或其他省级以上报纸3次登载合并公告的报刊（原件各1份）；

（2）企业通知其债权人的证明；

（3）因合并而解散的各企业对债务清偿情况说明（原件各1份，打印，企业董事长签字，企业盖章）；

（4）合并后存续公司或新设公司对因合并而解散的各企业的未清偿债务提供的偿债担保文件：存续公司出具担保书（打印，企业法人签字，企业盖章）；新设公司在其企业合同、章程上订立偿债担保、债务承继条款（原件1份）；

（5）市工商局核发的合并后新设公司的《企业名称预先核准通知书》（复印件1份）；

（6）合并后存续公司或新设公司的企业合同、章程（原件各4份，外资企业免交合同）；

（7）各合并企业的批准证书（正本、副本2）原件；

（8）填报合并后存续公司或新设公司的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》（原件1份）。

法律依据：《关于外商投资企业合并与分立的规定》第二十条、第二十六条、第二十七条、第二十九条。

（八）企业分立

1．预申报须提交的文件：

（1）企业法定代表人签署的申请报告（原件1份），要说明有无经济纠纷及是否进入司法或仲裁程序（打印，企业盖章）；

（2）企业最高权力机构关于公司分立的决议（原件1份，打印，董事会成员签字，股东法定代表人签字，股东盖章）；

（3）因企业分立而拟存续、新设的公司（以下统称分立协议各方）签订的企业分立协议（原件1份）；

（4）企业成立批文及其他变更批文（复印件各1份），企业批准证书副本、企业法人营业执照（副本）（复印件各1份）；经审批机关批准的合同、章程（复印件各1份，外资企业只提交章程）；

（5）中国注册会计师事务所出具的企业验资报告（复印件1份）；

（6）公司的资产负债表、财产清单、债权人名单（原件各1份）。

2．预申报获准并在省级以上报纸第一次公告合并之日起90天后，继续申报须提交的文件、材料：

（1）在《深圳特区报》或《深圳商报》或其他省级以上报纸3次登载分立公告（包括调低注册资本）公告的证明；

（2）申报企业债务清偿情况说明（原件1份，打印，企业盖章）；

（3）分立各方签订的分立协议书（原件1份，打印，申报企业各方股东法定代表人签字，股东盖章）；

（4）分立后的合资、合作企业合同、章程（原件各4份，打印，投资各方法定代表人签字，投资各方盖章）；分立后的外资企业填报《设立外资企业申请表》（原件1份，提交章程原件4份，打印，投资者法定代表人签字，投资者盖章）；

（5）申报企业的批准证书原件；

（6）各分立后企业各自填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》1份；

（7）分立后新设企业的《企业名称预先核准通知书》（原件1份）。

法律依据：《关于外商投资企业合并与分立的规定》第二十三条、第二十七条、第二十九条。

（九）股权转让

1．必须提交的基本材料：

（1）企业董事长签署的申请报告（原件1份，打印，申报企业盖章）；

（2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议（原件1份，打印，董事签字）；

（3）企业各股东认可股权变更的书面意见（原件1份，股东法定代表人签字，股东盖章）；

（4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件（复印件各1份），企业批准证书（正本、副本2）原件，企业法人营业执照（副本）（复印件1份）；

（5）由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的最新的验资报告（复印件1份）；

（6）合资、合作经营企业提交经审批机关批准的原合同、章程（含补充合同、章程）（复印件各1份）；外资企业提交经审批机关批准的原章程（含补充章程）（复印件1份）；

（7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程（原件各4份，打印，股权变更后企业的各股东法定代表人签字，股东盖章），（股权变更后的企业为外资企业的免交企业合同）；

（8）新中方股东加盖企业公章的企业法人营业执照（副本）（复印件1份）；新外方股东的注册登记证明或身份证明文件[应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证，香港、澳门和台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记证明或身份证明文件（原件1份）]；资信证明文件（原件1份）；

（9）填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》（原件1份，只填写变更事项）。

（10）外国投资者（包括香港、澳门和台湾地区投资者）与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）。

2．属下列股权变更原因及相关情形的，须另提交相应的专项文件、材料：

（1）企业股东之间协议转让全部或部分股权，企业股东向非股东投资者（新股东）转让全部或部分股权的，提交股权转让协议（原件1份）。

（2）企业增加注册资本，但股东不按原出资比例缴付增资额的，以及企业增加新股东并同时增加注册资本的，提交各股东签订的股权变更协议（原件1份，各股东法定代表人签字，股东盖章）。

注：股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股权变更协议。

（3）企业股东因未缴付出资（包括提供合作条件）自愿退出企业，而其他股东或新股东愿意承接退股股东的出资（包括提供合作条件）的，提交退股股东自愿退股声明（原件1份，法定代表人签字，股东盖章）。

注：在没有投资者承接退股股东的出资（包括提供合作条件）而导致企业注册资本调低，且符合法定调整投资总额和注册资本有关规定的，企业须同时向审批机关申报调低投资总额和注册资本。

（4）企业股东已缴付部分出资，但未缴清全部出资，在不违反法定的出资规定情况下，该股东自愿放弃其未缴付出资部分的股权，而其他股东或新股东愿意承接该部分股权的，提交该股东自愿放弃其未缴资股权的声明（原件l份，有关股东法定代表人签字，股东盖章）。注：股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求

的股东声明。

（5）企业股东不履行企业合同规定的出资（包括提供合作条件）义务，守约股东依法申请更换股东、变更股权的，提交：①守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件；②市工商局出具的《企业注册资本催缴通知书》（复印件1份，验原件）；③违约方已经按照企业原合同规定缴付部分出资的，提交企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件原件。

注：在本情形下，必须提交的基本材料中的企业申请报告和董事会决议代之为：守约股东的申请报告l份（打印，全部守约股东法定代表人签字，股东盖章）。

（6）企业股东破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该股东在企业持有的股权的，提交股权获得人获得该股权的有效证明文件（复印件1份，验原件）。

（7）企业股东被法院或仲裁机构依法裁定或裁决其股权变更的，提交法院出具的民事裁定书或调解书或仲裁机构出具的裁决书（复印件1份，验原件）。

（8）企业股东合并或分立或其他方式重组后的承继者依法承继该股东股权的，提交股权承继者获得该股东股权的有效证明文件（复印件1份，验原件）。

（9）企业股东经其他各方股东同意将其股权质押给债权人，并经审批机关批准，质权人或其他受益人依照法律规定和合同约定取得该股东股权的，提交：①审批机关批准质押批文（复印件1份）；②出质股东与质权人签订的质押合同（复印件1份）；③质权人或其他受益人获取出质股权的有效证明文件（复印件1份，验原件）。

（10）属上述（1）、（2）项股权变更原因，且变更股权的中方股东（含新股东）的股权结构有国有资产出资的，按《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令2003年第3号）执行。对变更股权的中方股东不能明确其股权结构不含国有资产出资的，提交工商行政管理局出具的相关注册登记的有关资料或其他相关文件（复印件1份，验原件）。

（11）股权变更后的新股东是外商投资企业的，提交：①新股东董事会会议一致同意变更为新股东的决议（复印件1份）；②新股东的企业验资报告（复印件1份）；③新股东最新的企业资产负债表（复印件1份）；④外地新股东提交所在地工商登记机关出具该股东具备投资资格的证明文件（复印件1份，验原件）。

法律依据：《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第九条；《关于印发〈关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见〉的通知》（工商外企字〔2006〕81号）第五条。

（十）股权质押

1．企业法定代表人签署的企业申请报告（原件1份，打印，申报企业盖章）

2．企业董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议（原件1份）；

3．出质投资者与质权人签订的质押合同（原件1份）；

4．出质投资者的出资证明书（原件1份）；

5．由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告（复印件1份，验原件）；

6．企业批准证书（正本、副本2）原件。

法律依据：《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》第十二条。

六、申请表格

外商（台港澳侨）投资企业批准证书存根

七、行政许可申请受理机关

深圳市贸工局。

八、行政许可决定机关

投资总额在1亿美元及以上的鼓励类、允许类外商投资企业，投资总额在5000万美元及以上限制类的外商投资企业，由市贸工局初审，上报商务部核准。

设立外商投资企业属于下列情形的，商务部授权市贸工局决定许可：

（一）投资总额在1亿美元以下的鼓励类、允许类外商投资企业，投资总额在5000万美元以下的限制类外商投资企业；

（二）属于合营企业的，中国合营者的资金来源已经落实的，属于合作企业的，自筹资金；

（三）不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等方面的全国平衡的；

（四）产品出口不需要领取国家有关主管部门发放的出口配额、许可证，或者虽需要领取，但在报送项目建议书前已征得国家有关主管部门同意的；

（五）法律、行政法规规定由国务院授权的部门或者地方人民政府审查批准的其他情形的。

九、行政许可程序

（一）收发文窗口受理申报；

（二）审批人员初审、拟报初审意见；

（三）局、处领导复审、签发批准文件或请示文件；

（四）限额以上上报商务部。

十、行政许可时限

限额以下的，自决定受理之日起8个工作日内作出行政许可决定。

限额以上的，自决定受理之日起8个工作日内作出上报商务部决定。

深圳市贸易工业局直接审批的“外商投资国际货物运输代理（不含国际快递业务）企业变更”，自决定受理之日起15个工作日内作出行政许可决定；深圳市贸易工业局直接审批的“外商投资商业（不含商务部未授权审批的经营商品和经营方式）企业变更”，自决定受理之日起30个工作日内作出行政许可决定。

十一、行政许可证件及有效期限

批文、外商投资企业批准证书或台港澳侨投资企业批准证书；有效期限同企业经营期限。十二、行政许可的法律效力

取得批文及批准证书后方可办理工商注册登记手续。

十三、行政许可收费

10元/份

十四、行政许可年审或年检

外商投资企业七部门联合年检。

法律依据：《公司登记管理条例》第四十九条；对外贸易经济合作部、国家经济贸易委员会、财政部、海关总署、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局《关于对外商投资企业实行联合年检的实施方案的通知》（外经贸资发〔1998〕938号）；商务部、财政部、海关总署、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局《关于开展2004年外商投资企业联合年检工作的通知》（商资统进函〔2004〕10号）。

十五、受理地点

深圳市行政服务大厅（东厅8-9号窗口）

十六、咨询电话

咨询电话:82002021，82002053

（接听时间：上午9点10分--11点50分下午2点10分--5点50分）

十七、投诉电话

市监察局：82001985市贸工局：82108148、82001386

（接听时间：上午9点10分--11点50分下午2点10分--5点50分）